DOM SECURITY (EPA:DOMS) SECURIDEV : Rapport du président sur le contrôle Interne
Directive transparence : information réglementée Modalités de mise à disposition de prospectus
28/04/2009 16:38
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Société Anonyme au capital de 39 067 110 EUR
Siège social : 20, rue de l'Arc de Triomphe - 75017 PARIS
378 557 474 RCS PARIS
RAPPORT DU PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL ETABLI EN APPLICATION DU DERNIER ALINEA
DE L'ARTICLE L. 225-37 DU CODE DE COMMERCE
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
En application des dispositions de l'article L. 225-37 alinéa 6, du Code de
commerce, je vous rends compte aux termes du présent rapport :
* des conditions de préparation et d'organisation des travaux de notre
conseil d'administration au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2008 ;
* des procédures de contrôle interne mises en place par la Société ;
* de l'étendue des pouvoirs du Président Directeur Général.
I - PREPARATION ET ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.
1.1 Composition du conseil d'administration
Notre conseil d'administration est composé de cinq administrateurs, dont un
indépendant. La liste des administrateurs de la Société, incluant les
fonctions qu'ils exercent dans d'autres sociétés est visée dans le rapport
de gestion.
1.2 Convocation des administrateurs
Conformément à l'article 17 des statuts, les administrateurs ont été
convoqués par courrier.
Conformément à l'article L. 225-238 du Code de commerce, les commissaires
aux comptes ont été convoqués aux réunions du conseil d'administration qui
ont examiné et arrêté les comptes annuels ainsi que les comptes
semestriels.
1.3 Fréquence des réunions - Tenue des réunions - Décisions adoptées
Au cours de l'exercice écoulé, notre conseil d'administration s'est réuni
trois fois.
Les réunions du conseil d'administration se sont déroulées au siège
social.
Ces trois réunions se sont tenues en présence des commissaires aux
comptes.
Au cours de ses réunions qui se sont tenues les :
1) 30 janvier 2008, le conseil d'administration a proposé à l'assemblée
générale des actionnaires d'autoriser, dans le cadre d'un programme de
rachat d'actions, la Société à racheter ses propres actions dans la
limite du maximum légal ;
2) 27 mars 2008, le conseil d'administration a arrêté les comptes sociaux
et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2007 ;
3) 25 septembre 2008, le conseil d'administration a examiné et arrêté les
comptes consolidés du premie semestre 2008, préalablement à leur
publication.
1.4 Comités spécialisés
Le conseil d'administration n'a pas mis en place de comités spécialisés.
1.5 Procès-verbaux des réunion
Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont établis
à l'issue de chaque réunion et communiqués à tous les administrateurs ainsi
qu'aux commissaires aux comptes.
II - PRINCIPES ET REGLES DE DETERMINATION DES REMUNERATIONS.
Je vous informe qu'au sein du Groupe, les principes et règles applicables à la
détermination des rémunérations et avantages de toute nature accordés aux
mandataires sociaux font l'objet d'un examen préalable par l'organe compétent.
Il examine l'ensemble des règles relatives à la détermination de la partie
fixe, et, le cas échéant, variable, des rémunérations et avantages accordés
aux mandataires sociaux.
L'ensemble de ces éléments est ensuite examiné en séance plénière du
conseil d'administration, et soumis à ses seules décisions.
III - PROCEDURE DE CONTROLE INTERNE.
Conformément, à la recommandation de l'Autorité des Marchés Financiers " AMF ",
je vous précise que la société SECURIDEV s'est appuyée sur le guide de
mise en oeuvre pour les Valeurs moyennes et petites du cadre de référence du
contrôle interne.
3.1 Définition et objectif du contrôle interne
Le contrôle interne est l'ensemble des systèmes de contrôle, établis par
la direction générale, le management et les autres membres du personnel,
pour donner une assurance raisonnable sur :
o la réalité et l'efficacité des opérations,
o la conformité aux lois et réglementations en vigueur,
o la sauvegarde des actifs.
Un système de contrôle interne conçu pour répondre aux différents
objectifs décrits ci-dessus ne donne pas cependant la certitude que les
objectifs fixés seront atteints et ce, en raison des limites inhérentes à
toute procédure.
3.2 Organisation générale du contrôle interne
Le contrôle interne de notre Société est assuré à deux niveaux, d'une
part à l'intérieur des filiales du Groupe SECURIDEV sous la responsabilité
de leurs dirigeants ; et d'autre part à l'extérieur du Groupe par les
services Contrôle de gestion et Juridique de notre maison mère la SFPI.
En vue d'assurer, dans la mesure du possible, une gestion financière
rigoureuse et la maîtrise des risques, et en vue d'élaborer les
informations données aux actionnaires sur la situation financière et les
comptes, le service contrôle de gestion de SFPI, procède à l'audit des
comptes de chacune des filiales préalablement à l'intervention des
commissaires aux comptes.
Ce service contrôle et supervise également le reporting financier adressé
tous les mois par chaque filiale. Il pilote l'adaptation des procédures
comptables et budgétaires ainsi que la centralisation des informations
financières. Il produit la consolidation du pôle, il gère les assurances.
Le Directeur de contrôle de gestion, rend compte au Président Directeur
Général du résultat des travaux de son service, et le cas échéant, formule
des recommandations.
Un code déontologique pour maîtriser les risques financiers a été signé
par tous les dirigeants des filiales ainsi que leurs cadres principaux.
La comptabilisation des opérations de trésorerie et les rapprochements
bancaires du Groupe sont également assurés par le service Finances et
Contrôle de gestion de la maison mère, SFPI.
La fonction trésorerie et financement est organisée autour du trésorier.
Ses fonctions principales sont :
* suivi des flux financiers et répartition des fonds,
* suivi des opérations de placements ou d'emprunts financiers,
* gestion des lignes de trésorerie et des engagements.
La Direction juridique de SFPI assure la rédaction des actes, assiste et
conseille les filiales dans les affaires juridiques. Elle gère et suit les
dossiers contentieux en liaison avec les avocats du Groupe.
3.3 Autres procédures de contrôle interne
Au niveau des processus opérationnels, les principaux contrôles ci-après
sont effectués :
* au niveau des départements commerciaux des filiales, pour suivre et
contrôler, à partir de tableaux de bord mensuels, les ventes réalisées
facturées, la prise de commandes, les taux de marges, etc... Pour
comparer la réalisation, par secteur d'activités, avec les objectifs
fixés budgétés,
* au niveau des départements techniques des filiales, pour suivre et
contrôler l'avancement et le volume d'activité en terme de service
après-vente, support technique, tests et référencement produits et
recherches de solutions.
Au niveau de l'élaboration et du traitement de l'information financière et
comptable :
* Le processus relève de la compétence du département Finances et
Contrôle de gestion.
* Le système comptable et de gestion repose sur un système d'information
intégré permettant de faciliter le suivi de l'exhaustivité, la correcte
évaluation des transactions et l'élaboration des informations comptables
et financières selon les règles et méthodes comptable en vigueur et
appliquées par la Société tant pour les comptes sociaux que pour les
comptes consolidés.
* La Direction générale s'assure de la réalité des informations
comptables et financières produites par la Direction Finances et Contrôle
de gestion. Ces informations sont contrôlées par les commissaires aux
comptes qui procèdent aux vérifications selon les normes en vigueur.
3.4 Participation des actionnaires à l'AGOA
Les modalités relatives à la participation des actionnaires à l'AGOA sont
fixées par les articles 22, 23, 24, 25, 26, 27, 28 et 30 des statuts de la
Société.
3.5 La structure du capital social de la Société au 31 décembre 2008 est la
suivante :
* SFPI : 57,3 %
* Public : 37,6 %
* Autocontrôle : 5,1 %
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles
représentent. A égalité de valeur nominale, chaque action de capital ou de
jouissance donne droit à une voix.
Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu
égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué à
toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié
d'une inscription nominative depuis trois ans au moins au nom du même
actionnaire.
A cet égard, il est précisé que la société SFPI détient 76,3 % des
droits de vote de SECURIDEV.
3.6 Information et communication des actionnaire
L'essentiel de l'information des actionnaires se fait par le biais du site
web de la Société (www.securidev.com) sous le contrôle et la direction du
Président Directeur Général de SECURIDEV et avec l'assistance et la
collaboration d'un cabinet extérieur.
3.7 Code de gouvernement d'entreprise
La Société se réfère au code de gouvernement d'entreprise des sociétés
cotées AFEP-MEDEF, à l'exception des articles ci-après :
Principes de gouvernance
Articles du code d'entreprise recommandés par
AFEP-MEDEF le code AFEP-MEDEF d'octobre
2003 et non appliqués par
SECURIDEV
Art. 4. Le conseil d'administration n'a
pas établi de règlement intérieur.
Art. 8.2. Le conseil d'administration ne
comporte pas 1/3
d'administrateurs indépendants.
Art. 9. Le conseil d'administration n'est
pas évalué de façon formelle tous
les 3 ans
Art. 12 La durée du mandat des
administrateurs fixée par les
statuts excède 4 ans
Art.13 à 16 Il n'a pas été institué de comité
spécialisé au sein du conseil
d'administration
Explications justifiant la non application
des principes de gouvernance d'entreprise
recommandés par le code AFEP-MEDEF
d'octobre 2003
Au regard de la taille de notre Société, nous
n'avons pas de règlement intérieur.
Compte tenu de la taille de notre Société, il n'y
a qu'un seul administrateur indépendant.
En raison de la taille de la Société, il n'existe
pas de système d'évaluation du conseil
d'administration.
Les statuts seront modifiés ultérieurement,
pour ramener la durée du mandat des
administrateurs à quatre (4) ans.
Compte tenu de la taille de notre Société, le
conseil d'administration n'a pas institué de
comité spécialisé.
IV - POUVOIR DU DIRECTEUR GENERAL.
Les fonctions de Directeur Général sont assurées exclusivement par le
Président du conseil d'administration.
Aucune limitation, en dehors de celles prévues par les dispositions légales,
n'a été apportée aux pouvoirs du Président Directeur Général.
. Le Président Directeur Général :
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. Henri MOREL