DOM SECURITY (EPA:DOMS) OPAS dans le cadre d'un projet de fusion
Directive transparence : information réglementée Autres communiqués
20/06/2018 19:58
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Paris, le 20 juin 2018
OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE DE DOM SECURITY PAR UN PROGRAMME DE RACHAT
D'ACTIONS
Dans le cadre du projet de fusion de GROUPE SFPI avec sa filiale DOM SECURITY
Le Conseil d'administration de DOM SECURITY a décidé d'initier une offre
publique d'achat simplifiée (" OPAS ") sur ses propres titres réalisée dans
le cadre de son programme de rachat, tel qu'autorisé par l'Assemblée
générale du 17 mai 2018.
L'OPAS s'inscrit dans le cadre d'un projet de réorganisation du groupe SFPI
devant conduire à la fusion- absorption de DOM SECURITY par GROUPE SFPI, le
principe de ce projet de fusion ayant été approuvé le 20 juin 2018 par les
conseils d'administration des deux sociétés, sur la base d'une parité
indicative de 20 actions Groupe SFPI pour une action DOM SECURITY.
Cette OPAS vise à permettre à l'ensemble des actionnaires de DOM SECURITY de
bénéficier, s'ils le souhaitent au regard de leur stratégie patrimoniale
propre, d'une liquidité partielle mais immédiate sur le titre DOM SECURITY à
un prix offrant une prime par rapport au cours de bourse. L'OPAS sera libellée
au prix de 75 euros par action et portera sur un nombre maximum de 240.000
actions DOM SECURITY représentant 10% du capital actuel. La trésorerie nette
de DOM SECURITY (EUR21 millions au 31 décembre 2017) permet de financer
l'OPAS, qui portera sur un montant maximum de EUR18 millions.
GROUPE SFPI, qui détient 1.694.385 actions DOM SECURITY représentant 70,55%
du capital et 82,68% des droits de vote de DOM SECURITY, a fait part de son
intention de ne pas apporter sa participation à l'OPAS. En conséquence, les
actionnaires, autres que GROUPE SFPI, représentant 29,45% du capital et 17,32%
des droits de vote pourront bénéficier d'une liquidité sur au minimum 34% de
leur participation dans le cadre de cette offre. L'absence d'apport des titres
DOM Security à l'OPAS par GROUPE SFPI a justifié la désignation d'un expert
indépendant, le cabinet Farthouat Finance, en application de l'article 261-1 I
3°) du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers.
Connaissance prise du rapport de la banque présentatrice et de celui de
l'expert indépendant, qui a conclu au caractère équitable du prix offert, le
Conseil d'administration de DOM SECURITY recommande aux actionnaires d'apporter
leurs actions DOM SECURITY à l'OPAS.
En effet, le prix offert de 75 euros par action fait ressortir une prime de 27
% par rapport au cours de clôture de l'action de DOM SECURITY du 19 juin 2018,
soit le dernier jour de négociation précédant l'annonce de l'opération, et
des primes respectivement de 25.1% et 24.6% sur les moyennes pondérées par
les volumes des cours de bourse sur une période d'un mois et de trois mois
avant cette date.
Le calendrier indicatif de l'OPAS, qui sera soumise à l'examen de l'Autorité
des Marchés Financiers, sera publié ultérieurement, lors du dépôt du
projet de note d'information. Cette offre devrait être ouverte dans le courant
du mois de juillet 2018.
L'OPAS s'inscrit dans le cadre d'un projet de réorganisation du groupe SFPI
devant conduire à la fusion- absorption de DOM SECURITY par GROUPE SFPI, le
principe de ce projet de fusion ayant été approuvé le 20 juin 2018 par les
conseils d'administration des deux sociétés, sur la base d'une parité
indicative de 20 actions Groupe SFPI pour une action DOM SECURITY.
La fusion envisagée permettrait de supprimer la double cotation et d'unifier
la structure boursière du groupe, GROUPE SFPI détenant, à ce jour, 70,55% du
capital et 82,68% des droits de vote de DOM SECURITY. Elle permettrait
également de donner une liquidité accrue aux actionnaires des deux
sociétés, et notamment à ceux de DOM SECURITY, étant précisé qu'une
demande de dérogation au dépôt d'une offre publique de retrait sera
sollicitée, à l'issue de l'OPAS, auprès de l'Autorité des marchés
financiers au titre de l'article 236-6 de son Règlement général dans le
cadre de ce projet de fusion.
Les deux sociétés évoluent dans l'univers du bâtiment qui représente 72%
du chiffre d'affaires 2017 du groupe SFPI. En outre, le chiffre d'affaires de
DOM SECURITY représente environ la moitié du chiffre d'affaires du Pôle
Bâtiment de la société GROUPE SFPI.
La fusion n'entraînerait aucune modification dans la gouvernance (Monsieur
Henri Morel est Président Directeur Général de GROUPE SFPI et de DOM
SECURITY) et permettrait une économie de coûts.
Les sociétés détailleront à leurs actionnaires les projets visés ci-avant
au cours d'une réunion de présentation qui se déroulera le 26 juin prochain
et dont les détails seront communiqués ultérieurement. Les assemblées
générales extraordinaires de GROUPE SFPI et DOM SECURITY devraient être
appelées à se prononcer sur le projet de fusion au cours du dernier trimestre
2018.
Contact GROUPE SFPI
Nicolas Loyau (Directeur Financier)
Tel. +33 (0)1 46 22 09 00
Mail. nicolas.loyau@groupesfpi.com
À propos de Sfpi Group
Né en France en 1985, Sfpi Group (Safety for People and Industry) forme un
ensemble d'entreprises spécialisées dans l'industrie de la protection,
fédérées au sein de 4 pôles opérationnels autonomes, innovants et
digitalisés : DOM Security, MAC, MMD et NEU.
Réalisant en 2017 plus de 500 millions d'euros de chiffre d'affaires et
employant plus de 3800 collaborateurs, Sfpi Group intervient notamment dans les
métiers de la sécurisation et du confort des bâtiments, du traitement de
l'air et de la maîtrise des énergies, que ce soit pour des clients
industriels ou particuliers. Industriel, responsable, Européen à vocation
mondiale, Sfpi Group poursuit aujourd'hui avec succès son
internationalisation.
Carte d'identité : Ticker : SFPI - Code ISIN : FR0004155000 - Euronext Paris -
compartiment B
À propos de DOM SECURITY
DOM SECURITY est spécialisé dans la fourniture de solutions de sécurisation,
mécaniques et électroniques que ce soit pour l'habitat comme pour tous types
de bâtiments professionnels, publics ou industriels.
DOM SECURITY a réalisé en 2017 un chiffre d'affaires de 174 MEUR pour un
résultat net de 11 MEUR. Le Groupe emploie 1527 collaborateurs et est coté
sur EURONEXT PARIS compartiment C.
Carte d'identité : ISIN FR0000052839 - Reuters DOMS.PA - Bloomberg DOMS -
Euronext Paris - compartiment C