COMMUNIQUE DE PRESSE
PARIS, le 28 juin 2021 - 07h30
E-PANGO lance son introduction en bourse
sur Euronext Growth
- Augmentation de capital d'un montant d'environ 6,1 M€ pouvant être portée à environ 8,1 M€ en cas d'exercice intégral de la clause d'extension et de l'option de surallocation
- 5,1 M€ sécurisés sous la forme d'engagements de souscription[1], soit 83,6% de l'Offre initiale
- Offre à prix ferme : 5,31 € par action
- Période de souscription : du 28 juin 2021 au 6 juillet 2021 inclus pour l'offre à prix ferme (à 17h aux guichets et à 20h par Internet) et jusqu'au 7 juillet 2021 à 12h00 pour le placement global
- Eligible aux PEA et PEA-PME[2]
E-PANGO (la « Société »), spécialiste de la fourniture d'énergie aux entreprises et aux collectivités dans le cadre d'offres personnalisées annonce le lancement de son introduction en Bourse en vue de l'admission aux négociations de ses actions sur le marché Euronext Growth à Paris (code ISIN : FR0014004339 - mnémonique : ALAGO). L'Autorité des marchés financiers (AMF) a approuvé, le 25 juin 2021, le Prospectus sous le numéro 21-256, composé du Document d'enregistrement approuvé le 9 juin 2021 sous le numéro I.21-030, d'un Supplément au Document d'enregistrement approuvé le 25 juin 2021 sous le numéro I.21-036, d'une Note d'Opération et d'un résumé du Prospectus (inclus dans la Note d'Opération).
Philippe Girard, Directeur Général d'E-PANGO déclare : « E-PANGO incarne un nouveau modèle de fournisseur d'électricité et de gaz à destination exclusive des acteurs du B to B. En optimisant la consommation d'énergie de nos clients et en achetant directement l'énergie nécessaire sur les marchés, le client ne paie que ce dont il a besoin et au bon prix. Cette proposition de valeur forte est adossée à une plateforme propriétaire de collecte et de valorisation de la data enrichie en permanence assurant la compétitivité sur nos offres et la maîtrise de notre structure de charges.
Ainsi, avec une équipe resserrée de 11 collaborateurs nous avons déjà su conquérir et fidéliser un portefeuille de près de 500 clients actifs sur des secteurs aussi diversifiés que l'habitat social, la banque, les transports ou l'industrie.
Grâce à la digitalisation poussée de l'ensemble de nos process, notre expertise data mais aussi notre capacité à proposer des solutions d'autoconsommation dans notre portefeuille de solutions d'optimisation, nous avons rapidement trouvé notre place aux côtés des acteurs historiques de notre environnement. Tous ces atouts nous permettent de générer une croissance forte et rentable. En 2020, notre chiffre d'affaires s'élevait à 13,5 M€[3] et a été multiplié par 2,4 par rapport à 2019.
A fin avril 2021, notre chiffre d'affaires embarqué pour 2021, estimé sur la base des consommations historiques de nos clients en portefeuille, devrait atteindre les 30 M€[4]. Nous ne comptons bien sûr pas en rester là. Preuve en est, la Société vient d'être agréée par le Ministère de la Transition écologique afin de se substituer à EDF dans ses obligations d'achat vis-à-vis de certains producteurs d'énergies renouvelables. Notre projet d'introduction en bourse sur Euronext Growth s'inscrit dans notre volonté d'accélération. Nous avons déjà conquis des centaines de clients qui grâce à notre solution technologique profitent de prix de l'énergie attractifs. La réussite de notre introduction en Bourse sera une étape importante pour nous imposer à terme comme un acteur de référence aux côtés des majors du secteur de l'énergie. A cet égard, des fonds de premier plan, convaincus par les atouts décisifs de notre modèle et de notre stratégie, se sont d'ores et déjà engagés à participer à l'opération. J'espère qu'ils seront rejoints par de nombreux autres investisseurs institutionnels et particuliers pour opérer à nos côtés, la transformation du modèle de fourniture d'énergie. »
La vocation d'E-PANGO : apporter aux entreprises et aux collectivités des offres d'énergie et des solutions d'optimisation individualisées, flexibles et au bon prix
Le monde de l'énergie vit une profonde transformation : évolution du mix énergétique au bénéfice des énergies renouvelables et intermittentes, digitalisation et révolution de la data, développement des solutions d'autoconsommation.
Toutes ces mutations ont ouvert la voie au développement de nouveaux acteurs capables d'intégrer ces transformations dans leur offre d'énergie. Créé fin 2015, E-PANGO a ancré son développement dans cette dynamique grâce à un modèle original fondé sur une approche individualisée de la consommation de ses clients exploitant des outils data propriétaires permettant de réduire leurs factures de gaz et d'électricité.
Pour réussir, E-PANGO s'appuie sur plusieurs tendances de fond : le déploiement des compteurs communicants qui permettent un traitement intelligent des données de consommation, la montée en puissance des énergies renouvelables et la disponibilité de solutions de stockage favorisant l'autoconsommation. Ces évolutions rendent possible une réelle individualisation des offres d'énergie aux professionnels avec des tarifs optimisés et l'opportunité d'intégrer des solutions d'autoconsommation et de stockage in-situ permettant de réduire les factures énergétiques.
Un positionnement exclusif sur le marché B to B, un secteur structurellement rentable avec de fortes barrières à l'entrée
La Société a choisi depuis sa création de concentrer ses efforts sur la clientèle des professionnels (entreprises et collectivités) pour profiter des atouts décisifs de ce marché :
- Des coûts d'acquisition et de fidélisation inférieurs à ceux imposés par les marchés B to C : la conquête des clients se faisant sur appels d'offres, elle ne nécessite pas de campagnes marketing coûteuses, ni la mise en place de centre d'appels nécessaires à la gestion de parcs clients importants (notamment de particuliers) ;
- Le taux d'attrition de la clientèle professionnelle est marginal notamment grâce à des durées de contrats allant de 1 à 3 ans et qui pourraient être étendus à une durée de 7 à 15 ans (voire jusqu'à 20 ans) dans le cas du déploiement de solutions d'autoconsommation adossées à des investissements pour mettre en place les équipements nécessaires (panneaux solaires, batteries). En 2020, E-PANGO n'a perdu aucun client ;
- Les défaillances et les impayés sont par nature limités. En 2020, ils ont représenté moins de 0,1% du chiffre d'affaires de la Société.
4 expertises de pointe réunies au sein d'une plateforme technologique propriétaire intégrée
La solution globale proposée par E-PANGO réunit de façon inédite 4 expertises au sein d'une même plateforme technologique assurant une automatisation poussée de tous les process, de la prospection de nouveaux clients jusqu'à la gestion de la relation commerciale :
- Le sourcing multicanal : afin d'éviter les coûts d'intermédiation, E-PANGO dispose des accréditations[5] lui offrant un accès direct aux meilleures opportunités d'achat d'énergie sur les marchés. Cette capacité d'achat est un levier essentiel pour acquérir au meilleur prix l'énergie revendue au client et disposer d'une plus grande souplesse dans les arbitrages et l'optimisation de la rentabilité des contrats.
- La gestion et la valorisation de la data : la collecte massive et automatisée des données provenant d'ENEDIS, de GRDF ou d'autres gestionnaires de réseaux permet à E-PANGO de modéliser la consommation de ses clients et simuler avec précision leurs besoins pour déterminer la meilleure offre tarifaire en maximisant la rentabilité de ses contrats. Elle permet par exemple d'adapter la puissance souscrite pour, là encore, réduire la facture énergétique des professionnels sans aucun impact pour la Société.
- La digitalisation des processus commerciaux : la plateforme E-PANGO agrège l'historique des prix de l'énergie et des consommations depuis plus de 15 ans, les profils de consommation, les informations techniques, les courbes de charges, les détails des taxes, les informations client, ... Cette richesse des données est un atout concurrentiel décisif pour alimenter les propositions commerciales de façon automatisée et maximiser les succès sur les appels d'offre. La plateforme intègre également un CRM permettant à chaque client, entreprise ou collectivité, d'accéder à ses informations pour une gestion en autonomie et en toute tranquillité.
La plateforme E-PANGO est une composante clé du modèle d'affaires de la Société garantissant une progression limitée des frais de structure et une forte scalabilité illustrées par ses performances financières.
- Les solutions d'autoconsommation et de stockage (Smart Energy) : cette expertise repose sur l'installation chez le client de panneaux solaires et d'une batterie de stockage pilotés par un outil logiciel développé par la Société (Energy Management System).
Cette offre d'autoconsommation combinée avec l'abonnement souscrit en électricité, offre une flexibilité accrue pour les clients en leur permettant d'intégrer une production d'énergie verte compétitive et sécurisée sur une période étendue pour optimiser leur facture énergétique, l'EMS permettant de recourir la source d'énergie la plus attractive financièrement (réseau, énergie stockée ou production solaire instantanée).
Croissance rentable : un chiffre d'affaires 2020 en progression de +144% associé à un taux d'EBITDA de 5,9%
E-PANGO enregistre ainsi une croissance rapide et rentable. En 2020, les quantités d'énergie délivrées se sont élevées à 159 GWh (dont 3 GWh de gaz) auprès de 179 clients pour un chiffre d'affaires de 13,5 M€[6]. La marge brute en 2020 s'élevait à 1,5 M€ et l'EBITDA était positif à hauteur de 0,8 M€ représentant un taux de 5,9% du chiffre d'affaires.
Une démarche volontaire en matière de responsabilité sociale et environnementale
En ancrant son modèle dans l'optimisation de la consommation énergétique de ses clients, E-PANGO s'inscrit naturellement dans une prise en compte des enjeux environnementaux. Au-delà de ce constat, la Société est engagée depuis sa création dans une démarche volontaire en matière de responsabilité sociale et environnementale.
L'agence de notation Ethifinance lui a ainsi attribué en mai 2021 la note de 60/100, correspondant à un niveau de performance extra financière « avancé ». Avec cette notation, E-PANGO devance de 22 points la moyenne des entreprises de son univers.
Une proposition de valeur qui a déjà séduit près de 500 clients B to B à fin avril 2021
Le portefeuille clients d'E-PANGO compte à ce jour déjà 480 clients avec des acteurs de 1er plan incluant notamment Aéroports de Paris ou Transdev dans le secteur des transports, Mazars et Crédit Mutuel dans le secteur bancaire et financier ou encore l'Opéra de Lyon ou le Château de Versailles dans le secteur culturel. La Société est également bien implantée auprès des universités ou encore auprès du secteur de l'habitat social dont plusieurs acteurs ont déjà confié leurs contrats de fourniture d'énergie à E-PANGO. Actuellement bien implanté dans le secteur tertiaire, la Société a l'ambition de renforcer sa pénétration dans les secteurs de l'industrie, des réseaux d'eaux et des transports. Cette extension rapide du parc clients s'appuie sur un fort taux de succès sur les appels d'offre. En 2020, il atteignait 37% face aux « majors » historiques de la fourniture d'énergie (Engie, EDF, TOTAL Direct Energie et ENI).
Un modèle de revenus à forte visibilité, un chiffre d'affaires embarqué pour 2021 supérieur à 30 M€6 (x2,2 vs 2020)
Forte de la montée en puissance de son offre électricité et du déploiement de son offre gaz lancée fin 2020, la Société dispose à fin avril 2021 d'un portefeuille clients dont le chiffre d'affaires embarqué pour 2021 devrait atteindre un minimum de 30 M€[7] (dont 25 M€ en électricité et 5 M€ en gaz), soit plus d'un doublement du chiffre d'affaires 2020 (x 2,2). Il est à noter que cette montée à l'échelle rapide a été réalisée avec une levée de fonds limitée de 3,4 M€ depuis la création de la Société.
Objectifs 2025 : 300 M€ de chiffre d'affaires, un taux de marge brute de l'ordre de 10% du CA et un taux de marge d'EBITDA de l'ordre de 8 % du CA
E-PANGO entend aujourd'hui renforcer sa présence commerciale sur les appels d'offres publics et privés. La montée en taille de clientèle constituera également une priorité en s'appuyant sur des ressources dédiées aux garanties de couverture sur les achats de gros plus importantes.
E-PANGO poursuivra enfin ses efforts sur son offre Smart Energy (solutions d'autoconsommation et de stockage), offrant une réponse commerciale pertinente aux exigences RSE les plus poussées en développant en particulier des contrats d'approvisionnements directs avec des producteurs d'énergie renouvelable locaux.
La scalabilité du modèle et la reconnaissance croissante de la marque E-PANGO auprès des professionnels, devrait permettre au Groupe de s'imposer à terme comme un acteur de référence aux côtés des majors du secteur de l'énergie et d'améliorer ses marges d'exploitation.
Une introduction en bourse sur Euronext Growth pour financer la croissance et les développements
L'introduction en Bourse d'E-PANGO vise à doter la Société de moyens financiers nécessaires pour mettre en œuvre sa stratégie de développement et accélérer sa croissance. Le produit net de l'offre dans le cadre de cette opération (d'un montant net estimé de 5,0 M€ en cas d'Offre à 100% pouvant être porté à 6,9 M€ en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension de l'Option de Surallocation) permettra à E-PANGO de poursuivre les objectifs suivants :
- Environ 45% immobilisés au profit de contreparties au titre de la politique d'approvisionnement incluant les opérations de couverture des futures livraisons d'énergie compte tenu de la forte progression des volumes à sécuriser ;
- Environ 45% affectés au financement de l'augmentation attendue du besoin en fonds de roulement ;
- Environ 5% consacrés au financement de solutions de flexibilité (achat de batteries pour l'essentiel) ;
- Environ 5% au plan de recrutement.
Il est précisé que l'atteinte des objectifs pour 2025 nécessite une enveloppe de financement globale de l'ordre de 10 M€. A cette fin, la Société devra recourir à un financement complémentaire qui pourrait notamment prendre la forme d'une nouvelle émission d'actions ou de titres donnant accès au capital ou d'un recours à de la dette à l'horizon de 18 mois sans pour autant exclure un horizon plus court dès lors qu'un financement à des conditions jugées économiquement attractives serait envisageable.
Eligibilité de l'offre aux PEA et PEA-PME
E-PANGO annonce respecter les critères d'éligibilité au dispositif PEA-PME précisés par les dispositions des articles L. 221-32-2 et D.221-113-5 et suivants du Code monétaire et financier. En conséquence, les actions E-PANGO peuvent pleinement être intégrées au sein des plans d'épargne en actions (PEA) et des comptes PEA-PME, qui bénéficient des mêmes avantages fiscaux que le PEA classique.
Mise à disposition du Prospectus
Des exemplaires du prospectus approuvé par l'AMF en date du 25 juin 2021 sous le numéro 21-256, sont disponibles sans frais et sur simple demande auprès de la Société, au siège social de d'E-PANGO (26 rue Vignon 75009 Paris) ainsi que sur les sites internet de l'AMF (https://www.amf-france.org) et d'E-PANGO (https://investir.e-pango.com). L'approbation du Prospectus ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur les valeurs mobilières offertes ou admises à la négociation sur Euronext Growth.
Facteurs de risques
Parmi les informations contenues dans le Prospectus, les investisseurs sont invités à prendre attentivement en considération les facteurs de risques décrits au chapitre 3 « Facteurs de risques » de la Note d'Opération et au chapitre 3 du Document d'enregistrement (dont notamment le risque financier lié à la politique de sourcing d'énergie de la Société contrainte par l'immobilisation d'une partie de sa trésorerie ainsi que par l'existence d'engagements hors bilan (achats ARENH et positions "Forward") et le risque financier lié au besoin en fonds de roulement de l'ordre de 45 jours en moyenne et à la saisonnalité de l'activité particulièrement soutenue de novembre à février en lien avec la période hivernale) avant de prendre leur décision d'investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet négatif sur la réputation, les activités, la situation, les résultats financiers de la Société ou la réalisation de ses objectifs ainsi que sur le prix de marché des actions de la Société une fois celles-ci admises aux négociations sur Euronext Growth. En outre, d'autres risques, non encore actuellement identifiés ou considérés comme non significatifs par la Société à la date du Prospectus, pourraient également avoir un effet défavorable.
Retrouvez toute l'information relative au projet d'introduction en bourse d'E-PANGO sur :
https://investir.e-pango.com
Intermédiaires financiers et conseils
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Listing sponsor
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Coordinateur global, Chef de File et Teneur de Livre Associé
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Coordinateur global, Chef de File et Teneur de Livre Associé
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Commissaire aux comptes
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Expert-comptable
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Conseil juridique
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Communication financière
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PRINCIPALES MODALITES DE L'OPERATION
- CAPITAL SOCIAL AVANT L'OPÉRATION
Société anonyme à conseil d'administration, au capital de 399.999,00 euros divisé en 3.999.990 actions d'une valeur nominale unitaire de 0,1 €.
- CARACTÉRISTIQUES DE L'ACTION
- Libellé : E-PANGO
- Code mnémonique : ALAGO
- Code ISIN : FR0014004339
- Marché de cotation : Euronext Growth
- Classification ICB: 65101010 Alternative Electricity
- LEI : 969500AEDFIE2DYDF769
- Eligibilité au dispositif PEA « PME-ETI » [8]
- PRIX DE L'ACTION DANS LE CADRE DE L'OFFRE
Le prix est fixé à 5,31 euros par action nouvelle.
- TAILLE INITIALE DE DE L'OFFRE
L'Offre s'effectuera par la mise sur le marché d'un nombre de 1.148.776 actions nouvelles à émettre, pouvant être porté à 1.321.092 actions nouvelles en cas d'exercice en totalité de la Clause d'Extension et un maximum de 1.519.255 actions nouvelles en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension et l'Option de Surallocation.
- MONTANT BRUT DE L'OPÉRATION
Un montant d'environ 6,1 M€ pouvant être porté à un montant d'environ 7,0 M€ en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension, et à un montant d'environ 8,1 M€ en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension et de l'Option de Surallocation.
- PRODUIT NET DE L'EMISSION
Un montant net d'environ 5,0 M€ pouvant être porté à environ 5,9 M€ en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension et à un montant d'environ 6,9 M€ en cas d'exercice intégral à la fois de la Clause d'Extension et de l'Option de Surallocation.
La diffusion des actions offertes sera réalisée dans le cadre d'une offre globale (l'« Offre »), comprenant :
- Une offre au public en France réalisée sous la forme d'une Offre à Prix Ferme, principalement destinée aux personnes physiques (l' « Offre à Prix Ferme » ou l'« OPF »), étant précisé que :
- Les ordres seront décomposés en fonction du nombre de titres demandés : fraction d'ordre A1 (de 1 action jusqu'à 250 actions incluses) et fraction d'ordre A2 (au-delà de 250 actions) ;
Les fractions d'ordre A1 bénéficieront d'un traitement préférentiel par rapport aux fractions d'ordre A2 dans le cas où tous les ordres ne pourraient pas être entièrement satisfaits ;
Un placement global principalement destiné aux investisseurs institutionnels (le « Placement Global ») comportant :
- Un placement en France ; et
- Un placement privé international dans certains pays, en dehors, notamment, des Etats-Unis d'Amérique, du Japon, du Canada et de l'Australie.
Si la demande exprimée dans le cadre de l'OPF le permet, le nombre d'actions allouées en réponse aux ordres émis dans le cadre de l'OPF sera au [moins égal à 10 %] du nombre d'actions offertes dans le cadre de l'Offre, avant exercice éventuel de la Clause d'Extension et de l'Option de Surallocation.
- ENGAGEMENTS D'ABSTENTION ET DE CONSERVATION
- Engagement d'abstention de la Société : 180 jours.
- Engagement de conservation des actionnaires de la Société : 360 jours.
- Engagement de conservation des porteurs de BSPCE de la Société : 360 jours (portant sur 94% des BSPCE).
- ENGAGEMENTS DE SOUSCRIPTION
La Société a reçu des engagements de souscription à hauteur de 5,1 M€ (soit environ 83,6 % du montant de l'Offre initiale réparties comme suit :
- 0,2 M€ de la part de Gentle Finance Advisory, entité contrôlée par Monsieur Guillaume Leenhardt, administrateur indépendant de la Société ; et
- 4,9 M€ de la part d'investisseurs tiers dont Vatel Capital à hauteur de 4 M€, Imhôtel à hauteur de 0,2 M€, Friedland Gestion à hauteur de 0,3 M€, Talence Gestion à hauteur de 0,2 M€ et La Française AM à hauteur de 0,2 M€
Aucun de ces engagements ne fait l'objet d'engagement de conservation. Ces engagements de souscription ont vocation à être servis en priorité et intégralement, étant précisé qu'ils pourront néanmoins être réduits dans le respect des principes d'allocation usuels (principalement dans l'hypothèse où les souscriptions recueillies dans le cadre de l'Offre seraient très supérieures au nombre des Actions Offertes).
CALENDRIER INDICATIF
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25 juin 2021
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Approbation du Prospectus par l'AMF
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28 juin 2021
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Ouverture de l'offre à prix ferme
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6 juillet 2021
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Clôture de l'offre à prix ferme à 17 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour celles par Internet
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7 juillet 2021
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Clôture du placement global à 12 heures (heure de Paris),
Diffusion du communiqué de presse annonçant le résultat de l'offre
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9 juillet 2021
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Règlement-livraison de l'offre à prix ferme et du placement global
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12 juillet 2021
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Début des négociations sur Euronext Growth
Début de la période de stabilisation éventuelle
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10 août 2021
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Date limite d'exercice éventuel de l'option de surallocation
Fin de la période de stabilisation éventuelle
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Contact Investisseurs :
Actifin
Benjamin Lehari
+33 (0)1 56 88 11 11
blehari@actifin.fr
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Contact Presse Financière :
Actifin
Isabelle Dray
+33 (0)1 56 88 11 29
idray@actifin.fr
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Informations prospectives
Le Document d'enregistrement contient des indications sur les perspectives et la stratégie de développement d'E-PANGO. Ces indications sont parfois identifiées par l'utilisation du futur, du conditionnel ou de termes à caractère prospectif tels que « considérer », « envisager », « penser », « avoir pour objectif », « s'attendre à », « entendre », « devoir », « ambitionner », « estimer », « croire », « souhaiter », « pouvoir », ou, le cas échéant, la forme négative de ces mêmes termes, ou toute autre variante ou expression similaire.
Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront. Ces informations sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par la Société. Elles sont susceptibles d'évoluer ou d'être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l'environnement technologique, économique, financier, concurrentiel et réglementaire. Ces informations sont mentionnées dans différents paragraphes du Document d'enregistrement et contiennent des données relatives aux intentions, aux estimations et aux objectifs d'E-PANGO concernant, notamment les marchés, les produits, la stratégie, le déploiement commercial, la croissance, les résultats, la situation financière et la trésorerie de la Société.
Les informations prospectives mentionnées dans le Document d'enregistrement sont données uniquement à la date d'enregistrement du Document d'enregistrement. Sauf obligation légale ou réglementaire qui s'appliquerait (notamment le règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement Européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché), la Société ne prend aucun engagement de publier des mises à jour des informations prospectives contenues dans le Document d'enregistrement afin de refléter tout changement affectant ses objectifs ou les événements, conditions ou circonstances sur lesquels sont fondées les informations prospectives contenues dans le Document d'enregistrement. La Société opère dans un environnement caractérisé par une concurrence forte et de permanentes évolutions.
Avertissement
Le présent communiqué, et les informations qu'il contient, ne constituent pas et ne sauraient être considérés comme constituant une offre au public ou une sollicitation du public pour une offre quelconque.
Aucune communication, ni aucune information relative à cette opération ou à E-PANGO ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel il doit être satisfait à une quelconque obligation d'enregistrement ou d'approbation. Aucune démarche n'a été entreprise (ni ne sera entreprise) dans un quelconque pays (autre que la France) dans lequel de telles démarches seraient requises. Le présent communiqué est une communication à caractère promotionnel et ne constitue pas une offre ou une sollicitation d'offre de vente ou de souscription de valeurs mobilières nécessitant un prospectus au sens du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel que modifié (le « Règlement Prospectus »), lequel est également applicable au Royaume-Uni par application du European Union (Withdrawal) Act 2018 (l'« EUWA »). En France, une offre au public de valeurs mobilières ne peut intervenir qu'en vertu d'un prospectus approuvé par l'AMF. S'agissant des Etats membres de l'Espace Economique Européen autres que la France (les « États membres ») sur le territoire desquels les dispositions du Règlement Prospectus sont applicables et au Royaume-Uni, aucune action n'a été entreprise ni ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un de ces États membres ou au Royaume-Uni. En conséquence, les valeurs mobilières d'E-PANGO ne peuvent et ne seront pas offertes au Royaume-Uni ou dans aucun des Etats membres autres que la France, sauf conformément aux dérogations prévues par l'Article 3(2) du Règlement Prospectus, lequel est également applicable au Royaume-Uni par application de l'EUWA ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par E-PANGO d'un prospectus au titre de l'article 3 du Règlement Prospectus et/ou des règlementations applicables dans cet Etat membre ou des règlementations applicables au Royaume-Uni.
Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis d'Amérique, de l'Australie, du Canada ou du Japon. Il ne constitue pas et ne saurait en aucun cas être considéré comme constituant une offre au public de titres financiers, ni comme une sollicitation du public relative à une offre de quelque nature que ce soit dans un quelconque pays, y compris en France. Le présent communiqué ne constitue ni ne fait partie d'aucune offre de titres financiers ou une quelconque sollicitation d'achat, de souscription ou de vente de titres financiers aux Etats-Unis d'Amérique.
Des titres financiers ne peuvent être offerts, souscrits ou vendus aux Etats-Unis d'Amérique qu'à la suite d'un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act ») et des lois propres à chaque Etat applicables aux titres financiers, ou dans le cadre d'une exemption à cette obligation d'enregistrement. Les actions E-PANGO n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et E-PANGO n'a pas l'intention d'effectuer une quelconque offre publique de ses valeurs mobilières aux Etats-Unis d'Amérique. Ce communiqué ne constitue pas une invitation à s'engager dans, et n'a pas pour objet d'encourager, une activité d'investissement, au sens de la Section 21 du Financial Services and Markets Act 2000, tel qu'amendé (« FSMA »). Ce document est exclusivement destiné (i) aux personnes qui se trouvent hors du Royaume-Uni, ou (ii) aux investisseurs qualifiés au sens de l'article 2 du Règlement Prospectus, lequel est également applicable au Royaume-Uni par application de l'EUWA (x)aux professionnels en matière d'investissement (investment professionals) au sens de l'article 19(5) du FSMA (Financial Promotion) Order 2005 (le « Règlement »), (y) aux personnes visées par l'article.
RÉSUMÉ DU PROSPECTUS
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Section 1 - INTRODUCTION ET AVERTISSEMENTS
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1.1
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Identification des valeurs mobilières offertes
Libellé pour les actions : E-PANGO - Code ISIN : FR0014004339 - Code Mnémonique : ALAGO
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1.2
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Identification et coordonnées de l'émetteur
E-PANGO dont le siège social est sis 26, rue Vignon, 75009 Paris, France et qui est immatriculée au RCS Paris sous le n°817 840 762.
Contact : contact@e-pango.com Site Internet : www.e-pango.com Code LEI : 969500AEDFIE2DYDF769
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1.3
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Identité et coordonnées de l'autorité compétente qui a approuvé le Prospectus
Autorité des marchés financiers (l' « AMF ») 17, place de la Bourse, 75002 Paris, France
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1.4
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Date d'approbation du Prospectus
L'Autorité des marchés financiers a approuvé le Prospectus le 25 juin 2021.
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1.5
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Avertissements au lecteur
Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d'investir dans les valeurs mobilières concernées doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l'investisseur. L'investisseur peut perdre tout ou partie du capital investi dans le cas d'une baisse du cours des actions de la Société. Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de l'Union Européenne ou parties à l'accord sur l'Espace Économique Européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris, le cas échéant, sa traduction, n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou incohérent, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces valeurs mobilières.
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Section 2 - INFORMATIONS CLES SUR L'EMETTEUR
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2.1
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Qui est l'émetteur des valeurs mobilières ?
L'émetteur est la société E-PANGO, société anonyme à Conseil d'administration de droit français, dont le siège social est situé 26, rue Vignon, 75009 Paris, France. Droit applicable : droit français. Pays d'origine : France.
Principales activités
Créée fin 2015 par Monsieur Philippe GIRARD, E-PANGO est un fournisseur d'énergie électrique et gaz né de la vision de son fondateur selon laquelle l'ouverture à la concurrence initiée en 2007 n'était que la première étape d'une profonde mutation du marché de l'énergie.
La Société a conçu une offre innovante à l'attention des entreprises et des collectivités (segment B-to-B) en s'appuyant sur les opportunités offertes par les progrès significatifs réalisés dans trois domaines : (i) les compteurs communicants qui permettent un traitement intelligent de données de consommation, (ii) la montée en puissance des énergies renouvelables et (iii) les batteries pour le stockage de l'énergie. Ils rendent possible une réelle individualisation de la proposition de valeur faite à chaque client en adaptant l'offre tarifaire à chaque profil de consommation tout en offrant la possibilité d'intégrer un potentiel de flexibilité à travers une solution d'autoconsommation et ou de stockage in-situ pour réduire leurs factures énergétiques.
La capacité à proposer des offres tarifaires personnalisées, au meilleur prix et flexibles à des professionnels de tous secteurs, repose sur trois compétences-clé qui sont autant de barrières à l'entrée :
- La capacité à modéliser la courbe de consommation prévisionnelle pour chaque client et prospect grâce à une maîtrise de la data ;
- Un accès direct au marché de gros pour éviter les coûts d'intermédiation et disposer d'une plus grande souplesse en termes d'arbitrage ; et enfin
- Une plateforme technologique propriétaire permettant un degré élevé de digitalisation et d'automatisation des processus opérationnels pour limiter les coûts de structure et ainsi préserver son positionnement concurrentiel attractif.
Le choix d'un positionnement exclusivement B-to-B a pour avantages :
- De bénéficier d'une forte visibilité grâce à des contrat d'une durée de 1 à 3 ans ;
- De minimiser les coûts d'acquisition clients, les appels d'offres ne nécessitant pas les budgets marketing importants qui s'imposent dans le B-to-C pour imposer une marque ;
- Des coûts de gestion limités (pas de centres d'appels pour gérer un très grand nombre de clients particuliers) ;
- Un taux d'attrition clients très faible et une quasi-absence de créances impayées (moins de 1 pour mille).
En quatre ans, E-PANGO a bâti un modèle de croissance rentable reposant sur de solides fondamentaux avec un apport de fonds propres limité à 3,4 M€ et dont elle a démontré la pertinence économique. En 2020, son chiffre d'affaires s'est élevé à 13,5 M€[9] en croissance de + 144% par rapport à 2019 et son résultat net à 0,7 M€. Sur la base des consommations historiques de ses 480 clients en portefeuille (représentant près de 6 500 points de livraison), son chiffre d'affaires prévisionnel 2021 devrait s'établir à un minimum de 30 M€ [10] dont environ 11 M€ de refacturation du coût de l'acheminement (soit plus d'un doublement par rapport à 2020). En capitalisant sur ces nombreux atouts et grâce à un renforcement des effectifs qui devraient passer de 11 à 36 collaborateurs, la Société a pour objectifs de franchir le cap des 300 M€ de chiffres d'affaires à l'horizon 2025 (dont environ 110 M€ de refacturation du coût de l'acheminement) ce qui devrait représenter environ 3 TWh de livraisons d'électricité et 1,8 TWh de gaz. A ce même horizon, la Société vise un taux de marge brute de 10 % (contre plus de 11 % en 2020) et d'EBITDA de 8 % (contre environ 6 % en 2020).
Actionnariat à la date du Prospectus : L'actionnariat de la Société à la date d'approbation du Prospectus est le suivant :
- SAS dont le capital social est détenu à 50% par M. Philippe GIRARD, 49,995% par PICOTY SAS et à 0,005% par M. Mathias SCHILDT.
- Groupe familial français intervenant dans le secteur des énergies.
- SAS dont le capital est détenu à 94,998% par Madame Anne LAUVERGEON et 5,002 % par Monsieur Ariel LEVY.
A ce jour, aucun actionnaire ne détient à lui seul le contrôle absolu de la Société. Néanmoins :
- M. Philippe Girard, Directeur général de la Société, détient directement 21,13 % du capital et des droits de vote de la Société et 50 % du capital et des droits de vote d'Enuevo SAS, actionnaire significatif de la Société, détenant directement 30,44% de son capital et de ses droits de vote ; et
- PICOTY SAS, administrateur de la Société, détient directement 25,0 % du capital et des droits de vote de la Société et 49,995 % du capital et des droits de vote d'Enuevo SAS, actionnaire significatif de la Société, détenant directement 30,44% de son capital et de ses droits de vote.
Il n'existe et n'existera pas d'action de concert entre PICOTY SAS et Philippe Girard qui malgré une détention commune à travers ENUEVO n'ont pas l'intention d'agir de concert une fois la Société cotée.
Principal dirigeant : La direction de la Société est assurée par Monsieur Philippe GIRARD en qualité de Directeur général.
Contrôleur légal des comptes : Le commissaire aux comptes est le cabinet MAZARS (Tour Exaltis, 61 rue Henri Regnault, 92400 Courbevoie) membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles, représenté par Monsieur Robert AMOYAL.
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2.2
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Quelles sont les informations financières clés concernant l'émetteur ? (Informations extraites des comptes 2020 et 2019 audités)
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- Dont 1 253 K€ au titre du sourcing à fin 2020
- Dont 476 K€ au titre de « l'Initial Margin » à fin 2020
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(*) La colonne « 2019 Retraité » tient compte des éléments suivants :
A- Reclassements de compte à compte
- En 2019, les charges et produits financiers liés à la couverture sur le marché avaient été intégrés à la marge commerciale à travers la comptabilisation d'un produit de 55 K€ classé dans le compte « Couverture marché positif » qui figure au poste « Ventes de Marchandises ». En 2020, afin de ne pas impacter le chiffre d'affaires, il a été considéré que les produits ou charges liés à la couverture sur le marché venaient désormais uniquement en diminution ou en augmentation du coût d'achat de l'énergie ;
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- La part de Chiffre d'affaires liés à l'acheminement était comptabilisée dans le Poste « Production vendue » en 2019. En 2020, l'ensemble du Chiffre d'affaires Vente énergie et acheminement est constaté dans le poste « Ventes de marchandises/ Ventes Energie ». Ne Figure en « Production vendue » que le chiffre d'affaires correspondant aux abonnements facturés aux clients.
- Parallèlement, les coûts refacturés par les gestionnaires de réseaux au titre de l'acheminement qui figuraient dans le poste « Autres achats et charges externes » sont désormais intégré en frais accessoires des « achats de marchandises/ Achats Energie ». Pour l'année 2019, les coûts d'acheminement représentaient un montant de 1 481 K€.
- Il a été également procédé au reclassement du dépôt fait auprès de la « clearing bank » libellé « Keler collateral trading » correspondant au montant immobilisé en fonction du volume maximal de trading proportionnel à la croissance de l'activité de la Société. En 2019, ce dépôt avait été comptabilisé en Disponibilités et a été reclassé pour un montant de 120 K€ en Immobilisations financières.
B -Présentations normatives des résultats antérieurs
- En 2019, la Société a déposé des demandes de crédit impôt recherche et crédit impôt innovation au titre des exercices 2017, 2018 et 2019. Le montant des crédits d'impôts afférents aux exercices 2017 et 2018 s'élevait à 41 k€ (dont 11 k€ au titre de 2017 et 29 k€ au titre de 2018). Le produit d'impôt comptabilisé au titre de 2019 s'en est trouvé majoré d'autant.
- La perte exceptionnelle constatée au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 d'un montant de 401 k€ était liée à une erreur commise en novembre 2017 lors de la nomination au guichet de l'ARENH pour l'année 2018. Cette erreur d'interprétation des engagements d'achats auprès de l'ARENH et qui a été découverte en juillet 2019 lors de la réception du courrier de la Commission de Régulation de l'Energie a donné lieu à une comptabilisation de charges exceptionnelles sur exercices antérieurs.
Prévision de bénéfice : La Société ne communique pas sur une prévision de bénéfice au sens du règlement délégué (UE) 2019/980.
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2.3
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Quels sont les principaux risques spécifiques à l'émetteur ?
Un investissement dans les titres de la Société comprend de nombreux risques et incertitudes liés à son activité pouvant résulter en une perte partielle ou totale de leur investissement pour les investisseurs, notamment :
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Section 3 - INFORMATIONS CLES CONCERNANT LES VALEURS MOBILIERES
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3.1
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Quelles sont les principales caractéristiques des valeurs mobilières ?
Les titres de la Société dont l'admission aux négociations sur le marché Euronext Growth d'Euronext à Paris (« Euronext Growth ») est demandée sont :
- l'ensemble des actions ordinaires composant le capital social de la Société, toutes de même valeur nominale, intégralement souscrites, entièrement libérées et de même catégorie (les « Actions Existantes ») ;
- un nombre maximum de 1 148 776 actions ordinaires nouvelles à émettre dans le cadre d'une augmentation de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d'offre au public (correspondant sur la base du Prix de l'Offre à un produit brut d'environ 6,1 millions d'euros, prime d'émission incluse), pouvant être porté à nombre maximum de 1 321 092 actions ordinaires nouvelles (correspondant sur la base du Prix de l'Offre à un produit brut d'environ 7,0 millions d'euros, prime d'émission incluse) en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension (tel que ce terme est défini ci-après) (les « Actions Nouvelles ») ;
- un nombre maximum de 198 163 actions ordinaires nouvelles (correspondantsur la base du Prix de l'Offre à un produit brut d'environ 1,1 millions d'euros, prime d'émission incluse) en cas d'exercice de l'Option de Surallocation (tel que ce terme est défini ci-après) (les « Actions Nouvelles Complémentaires») ; et
- un maximum de 300 000 actions ordinaires nouvelles susceptibles de résulter de l'exercice des plans de BSPCE attribués à ce jour.
Les Actions Nouvelles et les Actions Nouvelles Complémentaires sont définies ensemble comme les « Actions Offertes ».
3.1.1 Nature et catégorie des valeurs mobilières - Code ISIN
L'Offre (tel que ce terme est défini ci-après) porte sur des actions ordinaires dont le code ISIN est FR0014004339.
- Devise d'émission - Dénomination, valeur nominale et nombre de valeurs mobilières émises et leur échéance
Devise d'émission : Euro - Libellé pour les actions : E-PANGO - Code mnémonique ALAGO.
La valeur nominale par action ordinaire est égale à 0,10 euro.
3.1.3 Droits attachés aux valeurs mobilières
En l'état actuel de la législation française et des statuts de la Société qui régiront la Société à compter de son introduction en bourse, les principaux droits attachés aux actions de la Société seront les suivants : droit à dividendes et droit de participation aux bénéfices de la Société, droit de participer aux assemblées générales d'actionnaires, droit de vote (étant précisé qu'un droit de vote double sera attribué à toute action justifiant d'une inscription au nominatif pendant une durée continue de deux ans au nom du même actionnaire à compter de la date d'inscription des actions de la Société sur Euronext Growth (soit le 7 juillet 2021 selon le calendrier indicatif), droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie, droit de participation à tout excédent en cas de liquidation.
3.1.4 Restrictions
Aucune clause statutaire ne restreint la libre négociation des actions composant le capital de la Société.
3.1.5 Rang relatif des valeurs mobilières dans la structure du capital de l'émetteur en cas d'insolvabilité
A la date d'approbation du Prospectus, le capital de la Société s'élève à 399 999,00 € et est divisé en 3.999.990 actions, de 0,10 euro de valeur nominale chacune, entièrement souscrites et libérées et de même catégorie.
3.1.6 Politique de dividende ou de distribution
Il n'est pas prévu d'initier une politique de versement de dividende à court ou moyen terme.
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3.2
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Où les valeurs mobilières seront-elles négociées ?
L'inscription des Actions Existantes et des Actions Offertes est demandée sur Euronext Growth. Aucune autre demande d'admission aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation organisé n'a été formulée par la Société.
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3.3
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Les valeurs mobilières font-elles l'objet d'une garantie
L'émission ne fait pas l'objet d'une garantie. Néanmoins, la Société a reçu des engagements de souscriptions à l'Offre (tel que ce terme est défini ci-après) pour un montant total de 5,1 M€ (soit 83,6 %) de l'Offre initiale avant exercice de la Clause d'Extension et de l'Option de Surallocation (tels que ces termes sont définis ci-après).
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3.4
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Quels sont les principaux risques spécifiques aux valeurs mobilières ?
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Section 4 - INFORMATIONS CLES SUR L'OFFRE DE VALEURS MOBILIERES
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4.1
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A quelles conditions et selon quel calendrier puis-je investir dans cette valeur mobilière ?
Structure de l'Offre
Il est prévu que la diffusion des Actions Offertes soit réalisée dans le cadre d'une offre globale (l'« Offre »), comprenant :
- Une offre au public en France réalisée sous la forme d'une Offre à Prix Ferme, principalement destinée aux personnes physiques (l'«Offre à Prix Ferme » ou l'« OPF »), étant précisé que :
- Les ordres seront décomposés en fonction du nombre de titres demandés : fraction d'ordre A1 (de 1 action jusqu'à 250 actions incluses) et fraction d'ordre A2 (au-delà de 250 actions) ;
- Les fractions d'ordre A1 bénéficieront d'un traitement préférentiel par rapport aux fractions d'ordre A2 dans le cas où tous les ordres ne pourraient pas être entièrement satisfaits ;
- Un placement global principalement destiné aux investisseurs institutionnels (le « Placement Global ») comportant :
- Un placement en France ; et
- Un placement privé international dans certains pays, en dehors, notamment, des Etats-Unis d'Amérique, du Japon, du Canada et de l'Australie.
Si la demande exprimée dans le cadre de l'OPF le permet, le nombre d'actions allouées en réponse aux ordres émis dans le cadre de l'OPF sera au moins égal à 10 % du nombre d'actions offertes dans le cadre de l'Offre, avant exercice éventuel de la Clause d'Extension et de l'Option de Surallocation (tels que ces termes sont définis ci-après).
En fonction de l'importance de la demande exprimée dans le cadre de l'Offre et après consultation avec les Chefs de File et Teneurs de Livre Associés (tel que ce terme est défini ci-après), la Société pourra décider de porter le nombre d'Actions Nouvelles à émettre à un nombre maximum de 1 321 092 (la « Clause d'Extension »). La Clause d'Extension représentera au plus 15 % du nombre initial d'Actions Nouvelles, soit un maximum de 172 316 actions.
Option de Surallocation
La Société pourra éventuellement consentir à l'agent stabilisateur Gilbert Dupont (l'« Agent Stabilisateur ») agissant au nom et pour le compte des Chefs de File et Teneurs de Livre Associés (tel que ce terme est défini ci-après), une option de surallocation permettant l'émission d'Actions Nouvelles Complémentaires représentant un total maximum de 15% du nombre total d'Actions Nouvelles (Clause d'Extension incluse), soit un maximum de 198 163 actions, (l'« Option de Surallocation »).
Prix de l'Offre
Le prix des actions offertes dans le cadre de l'OPF sera égal au prix des actions offertes dans le cadre du Placement Global (le « Prix de l'Offre »). Le Prix de l'Offre a été fixé à 5,31 € par action par le conseil d'administration réuni le 21 juin 2021.
Produit brut et produit net de l'Offre
*En cas d'Offre limitée aux engagements de souscription reçus
Dépenses liées à l'émission
Sur la base du Prix de l'Offre, les dépenses liées à l'Offre à la charge de la Société sont estimées à environ 1 068 K€ en cas d'Offre souscrite à 100%). Aucun frais ne sera supporté par l'investisseur.
Principales dates du calendrier prévisionnel de l'Offre
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25 juin 2021
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Approbation du Prospectus par l'AMF.
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28 juin 2021
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- Communiqué de presse annonçant l'opération ;
- Diffusion par Euronext de l'avis relatif à l'ouverture de l'OPF et du Placement Global ;
- Ouverture de l'OPF et du Placement Global.
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6 juillet 2021
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- Clôture de l'OPF à 17h00 (heure de Paris) pour les souscriptions au guichet et à 20h00 (heure de Paris) pour les souscriptions par Internet.
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7 juillet 2021
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Clôture du Placement Global à 12h00 (heure de Paris) ;
Décision d'exercice éventuel de la Clause d'Extension ;
Avis Euronext relatif au résultat de l'OPF et du Placement Global ;
Communiqué de presse indiquant le Prix de l'Offre et le résultat de l'OPF et du Placement Global ;
Signature du Contrat de Placement ;
Première cotation des actions de la Société sur Euronext Growth.
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9 juillet 2021
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- Règlement-livraison des actions dans le cadre de l'OPF et du Placement Global.
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12 juillet 2021
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- Inscription et début des négociations des actions de la Société sur le marché Euronext Growth.
- Début de la période de stabilisation éventuelle.
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10 août 2021
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- Date limite de l'exercice éventuel de l'Option de Surallocation
- Fin de la période de stabilisation éventuelle.
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Modalités de souscription
L'émission objet de l'Offre est réalisée sans droit préférentiel de souscription.
Les personnes désirant participer à l'Offre à Prix Ferme devront déposer leurs ordres auprès d'un intermédiaire financier habilité en France, au plus tard le 6 juillet 2021 à 17 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et 20 heures (heure de Paris) pour les souscriptions par Internet, si cette possibilité leur est donnée par leur intermédiaire financier. Pour être pris en compte, les ordres émis dans le cadre du Placement Global devront être reçus par l'un ou plusieurs des Chefs de File et Teneurs de Livre Associés (tel que ce terme est défini ci-après) au plus tard le 7 juillet 2021 à 12 heures (heure de Paris), sauf clôture anticipée.
Chefs de file et Teneurs de Livre Associés
CIC Market Solutions : 6, avenue de Provence, 75009 Paris et Gilbert Dupont (Groupe Société Générale) : 50, rue d'Anjou, 75008 Paris.
Révocation des ordres de souscription
Les ordres de souscription passés par les particuliers par Internet dans le cadre de l'OPF seront révocables, par Internet, jusqu'à la clôture de l'OPF (le 6 juillet 2021 à 20h00 (heure de Paris)). Il appartient aux particuliers de se rapprocher de leur intermédiaire financier afin de vérifier, d'une part, les modalités de révocation des ordres passés par Internet et, d'autre part, si les ordres transmis par d'autres canaux sont révocables et dans quelles conditions. Tout ordre émis dans le cadre du Placement Global pourra être révoqué exclusivement auprès du Chef de File et Teneur de Livre ayant reçu cet ordre et ce jusqu'au 7 juillet 2021 à 12h00 (heure de Paris), sauf clôture anticipée ou prorogation.
Dilution potentielle susceptible de résulter de l'Offre, sur la participation d'un actionnaire qui ne souscrirait pas à l'Offre et les capitaux propres par action
(1) Dilution incluant 300.000 actions ordinaires supplémentaires susceptibles de résulter de l'exercice intégral des plans de BSPCE attribués à ce jour.
(2) Avant imputation des frais sur la prime d'émission
Intentions de souscription des principaux actionnaires de la Société, des membres de ses organes d'administration, de direction ou de surveillance
Aucun actionnaire historique n'a exprimé d'intention de souscription.
La Société a reçu un engagement de souscription de la part de Gentle Finance Advisory (entité contrôlée par un membre indépendant du conseil d'administration, Monsieur Guillaume Leenhardt) pour un montant de 0,2 M€, soit 3,3% du montant de l'Offre à 100%.
La Société a reçu des engagements de souscription de la part de cinq investisseurs tiers pour un total de 4,9 M€ dont 4 M€ de Vatel Capital, 0,2 M€ d'Imhôtel, 0,3 M€ de Friedland Gestion, 0,2 M€ de Talence Gestion et 0,2 M€ de La Française AM.
Le total des engagements reçus par la Société s'élève à 5,1 M€, soit 83,6 % du montant de l'Offre initiale. Ces engagements de souscription ont vocation à être servis en priorité et intégralement, étant précisé qu'ils pourront néanmoins être réduits dans le respect des principes d'allocation usuels (principalement dans l'hypothèse où les souscriptions recueillies dans le cadre de l'Offre seraient très supérieures au nombre des Actions Offertes). Aucun des engagements n'est assorti d'engagement de conservation. La Société n'a connaissance d'aucun autre engagement de souscription.
Engagement d'abstention de la Société
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180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l'Offre, sous réserve de certaines exceptions usuelles.
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Engagements de conservation pris par les actionnaires et les porteurs de BSPCE
- Actionnaires actuels : 100% de leur participation avant l'Offre pendant au moins 360 jours calendaires à compter du règlement-livraison, à l'exception des prêts susceptibles d'intervenir au titre de l'exercice de l'Option de Surallocation et sous réserve des exceptions usuelles
- Porteurs de BSPCE : 94% des actions susceptibles de résulter de l'exercice de leurs BSPCE pendant une durée de 360 jours calendaires à compter de la date du règlement- livraison de l'Offre.
Incidence de l'Offre sur la répartition du capital et des droits de vote
- En supposant un taux d'allocation théorique de 100%
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4.2
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Pourquoi ce Prospectus est-il établi ?
Raisons de l'Offre : La présente augmentation de capital a pour objet de doter la Société des moyens financiers nécessaires à la mise en œuvre de son plan stratégique à l'horizon 2025 (après prise en compte de l'autofinancement dégagé sur la période) reposant sur les trois axes suivants :
- L'accélération du déploiement de l'offre de fourniture d'électricité ;
- La montée en puissance progressive de l'offre de fourniture de gaz ; et
- Le développement d'opportunités de « Smart Energy » comprenant une offre de solutions de flexibilité in situ (« Smart Grid ») et une offre d'énergie verte premium.
Produit net estimé de l'émission des Actions Nouvelles et utilisation des fonds
Le produit net des fonds levés dans le cadre de l'Offre est estimé à 5,0 M€ (sur la base d'une Offre souscrite à 100% et d'un montant de dépenses estimé à 1,1 M€). Il sera affecté au financement des objectifs stratégiques comme suit :
- Environ 45% affectés au financement de l'augmentation attendue du besoin en fonds de roulement ;
- Environ 45% immobilisés au profit de contreparties au titre de la politique d'approvisionnement incluant les opérations de couverture des futures livraisons d'énergie compte tenu de la forte progression des volumes à sécuriser ;
- Environ 5% consacrés au financement de solutions de flexibilité (achat de batteries pour l'essentiel) ; et
- Environ 5% au plan de recrutement.
Il est rappelé que l'atteinte des objectifs de chiffre d'affaires (300 M€ dont 110 M€ environ de refacturation du coût d'acheminement), de taux de marge brute et d'EBITDA (respectivement de l'ordre de 10% et 8% du chiffre d'affaires) pour 2025 nécessite une enveloppe de financement globale de l'ordre de 10 M€. A cette fin, la Société devra recourir à un financement complémentaire qui pourrait notamment prendre la forme d'une nouvelle émission d'actions ou de titres donnant accès au capital ou d'un recours à de la dette à l'horizon de 18 mois sans pour autant exclure un horizon plus court dès lors qu'un financement à des conditions jugées économiquement attractives serait envisageable. Les conditions de marché ont poussé la Société et ses administrateurs à considérer qu'il relevait d'une bonne gestion que de limiter l'opération dans un 1er temps compte tenu des efforts consentis en termes de valorisation sans pour autant brider la croissance engagée.
Dans l'hypothèse où l'Offre ne serait souscrite qu'à hauteur des engagements de souscription reçus (soit 83,6% de l'Offre correspondant à un produit net estimé de 4,1 M€), le produit net à percevoir serait affecté au financement des objectifs stratégiques susmentionnés dans les mêmes proportions, sans remettre en cause la stratégie. L'atteinte des objectifs 2025 décrits ci-avant nécessitera donc de recourir à un financement complémentaire dans les mêmes termes que ceux décrits au paragraphe précédent mais à un horizon de 12 à 18 mois. En revanche, dans cette même hypothèse d'Offre limitée à 83,6%, l'objectif de chiffre d'affaires à 2021 de 30 M€ n'est pas remis en cause.
Contrat de placement
L'Offre fera l'objet d'un contrat de placement qui sera conclu entre les Chefs de File et Teneurs de Livre Associés et la Société portant sur l'intégralité des Actions Offertes et dont la signature devrait intervenir le jour de la décision d'exercer ou non la Clause d'Extension (soit selon le calendrier indicatif le 7 juillet 2021. Ce contrat ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l'article L. 225-145 du Code de commerce. En cas de non-signature ou de résiliation de ce contrat, les ordres de souscription et l'Offre seraient rétroactivement annulés.
Prise ferme : Néant.
Principaux conflits d'intérêts liés à l'Offre ou à l'admission à la négociation : Néant
Disparité de prix : Prix d'exercice des BSPCE émis en novembre 2020 et avril 2021 : 3,00 € par action (soit une décote de 44% par rapport au Prix de l'Offre
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4.3
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Qui est l'offreur de valeurs mobilières (si différent de l'émetteur) ? Non applicable.
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