EIFFAGE (EPA:FGR) - Eiffage - Assemblée générale mixe du 22 avril 2020 tenue à huis clos Compte-rendu et résultat du vote des résolutions Publication du rapport climat
Directive transparence : information réglementée Autres communiqués
22/04/2020 14:39
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Vélizy-Villacoublay, le 22 avril 2020
14:30
Assemblée générale mixe du 22 avril 2020 tenue à huis clos Compte-rendu et
résultat du vote des résolutions
Publication du rapport climat
Conformément aux communications d'Eiffage, à l'ordonnance n° 2020-321 du 25
mars 2020 et au décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 et dans le contexte du
Covid-19 de confinement général des personnes en France, l'assemblée
générale des actionnaires du 22 avril 2020 s'est tenue à 10 heures au siège
de la société 3-7 place de l'Europe, 78140 Vélizy-Villacoublay, hors la
présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d'y
participer.
Concomitamment à la tenue de son assemblée générale, Eiffage publie son
premier rapport climat selon le référentiel de la TCFD (Task force on
Climate-related Financial Disclosures) qui précise les risques et
opportunités financiers liés à la transition énergétique et au changement
climatique.
Ce rapport détaille ainsi en 4 volets :
* La façon dont le changement climatique est intégré au plus haut niveau de
l'entreprise par le président-directeur général et le conseil
d'administration,
* la gestion des risques physiques et de transition liés au changement
climatique,
* la stratégie choisie pour être compatible avec une limitation de
l'augmentation moyenne de la température mondiale à 2° (" trajectoire 2° ")
et les opportunités d'activités durables dont le développement doit être
accéléré,
* les outils mis en place pour suivre le déploiement d'une stratégie bas
carbone globale à l'échelle de l'organisation.
La parution de ce rapport ce jour devait permettre d'en faire une présentation
en plénière et d'y aborder la stratégie bas carbone d'Eiffage. Ces enjeux
feront l'objet d'une restitution détaillée lors de la prochaine assemblée
générale. Ce rapport est disponible sur le site internet de la société
www.eiffage.com.
Concernant l'assemblée générale, Eiffage rappelle que les avis de réunion
et de convocation ont été publiés et les convocations envoyées
conformément à la réglementation applicable et que l'intégralité des
documents relatifs à cette assemblée générale a été mise à disposition
et reste disponible sur www.eiffage.com/finance/assemblee-generale-eiffage.
Aucune question écrite n'a été reçue en amont de l'assemblée générale.
Cette assemblée a été présidée par M. de Ruffray, président-directeur
général, qui sur délégation du conseil d'administration a désigné comme
scrutateurs deux actionnaires :
M. Cassayre, directeur financier et M. Ombrédanne, directeur des financements
et également secrétaire de l'assemblée.
Les actionnaires ont pu exprimer leur vote par correspondance ou donner
pouvoir, en utilisant le formulaire de vote ou par voie électronique via
l'outil Votaccess. Au regard des votes à distance et des pouvoirs donnés, le
bureau a constaté que 2 372 actionnaires (2 059 en 2019) ont participé au
vote représentant 69,03 % des actions (62,75 % en 2019) ayant le droit de
vote. L'assemblée est donc valablement constituée.
Le bureau a ensuite constaté le résultat des votes des actionnaires qui ont
voté à distance ou donné pouvoir au président pour chacune des résolutions
à caractère ordinaire et extraordinaire de l'assemblée.
L'annexe à ce communiqué présente le résultat détaillé des votes et la
comparaison avec les votes de 2019.
L'assemblée générale a ainsi notamment :
* Approuvé les comptes sociaux et consolidés de l'exercice 2019 et décidé de
ne pas verser de dividende au titre de cet exercice,
* approuvé une nouvelle convention réglementée,
* renouvelé les mandats de M. Roverato et de M. Guénard, en qualité
d'administrateurs, approuvé la politique de rémunération des
administrateurs et du président-directeur général ainsi que leurs
éléments de rémunération 2019,
* renouvelé l'ensemble des délégations financières et autorisations à
l'ordre du jour à l'exception de l'autorisation d'attribuer des options
d'achat d'actions,
* modifié les statuts de la société, notamment pour mettre
en place une représentation des salariés au sein du conseil conformément à
la réglementation.
Agenda financier
Un point sur l'évolution de la situation sera fait lors de la publication de
l'information trimestrielle et du chiffre d'affaires du premier trimestre 2020
d'Eiffage le 12 mai 2020.
Annexe : résultat des votes des résolutions
Assemblée générale mixte 22/04/2020
Nombre d'actions composant le capital : 98 000 000
Nombre d'actions ayant le droit de participer au vote : 97 144 617
N° Type Quorum Quorum Résultat complet Résultat complet
(en actions) (en %) du vote pour du vote contre
(en voix)** (en voix)
1 AGO 67 064 121 69,04 81 630 235 6 412
2 AGO 67 064 121 69,04 81 630 235 6 412
3 AGO 67 064 121 69,04 81 512 605 132 105
4 AGO 67 048 121 69,02 81 479 310 7 781
5 AGO 67 064 121 69,04 79 231 492 2 339 006
6 AGO 67 064 121 69,04 73 197 209 8 360
7 AGO 67 064 121 69,04 81 572 930 89 281
8 AGO 67 064 121 69,04 71 052 967 10 586 046
9 AGO 67 064 121 69,04 80 287 715 1 378 812
10 AGO 67 064 121 69,04 51 449 623 29 113 469
11 AGO 67 064 121 69,04 80 697 684 924 328
12 AGE 67 084 122 69,06 80 829 205 885 176
13 AGE 67 084 122 69,06 81 646 432 68 075
14 AGE 67 084 122 69,06 78 086 600 3 623 700
15 AGE 67 084 122 69,06 79 737 201 1 972 909
16 AGE 67 084 122 69,06 78 858 431 2 851 606
17 AGE 67 084 122 69,06 74 556 932 7 148 962
18 AGE 67 084 122 69,06 79 972 820 1 737 044
19 AGE 67 084 122 69,06 80 476 458 1 233 384
20 AGE 67 084 122 69,06 76 340 845 5 373 327
21* AGE 67 084 122 69,06 52 948 585 27 667 521
22 AGE 67 084 122 69,06 81 625 515 85 183
23 AGE 67 084 122 69,06 81 625 655 85 098
24 AGE 67 084 122 69,06 81 628 130 82 865
25 AGE 67 084 122 69,06 58 953 648 22 757 205
26 AGO 67 064 121 69,04 81 663 490 7 489
Résultat complet Total pour Total contre Résultat
du vote abstention (en %) (en %)
(en voix)
38 601 99,99 0,01 Approuvée
38 601 99,99 0,01 Approuvée
30 538 99,84 0,16 Approuvée
171 157 99,99 0,01 Approuvée
104 750 97,13 2,87 Approuvée
117 911 89,75 10,25 Approuvée
13 037 99,89 0,11 Approuvée
36 235 87,03 12,97 Approuvée
8 721 98,31 1,69 Approuvée
1 112 156 63,86 36,14 Approuvée
53 236 98,87 1,13 Approuvée
869 98,92 1,08 Approuvée
743 99,92 0,08 Approuvée
4 950 95,57 4,43 Approuvée
5 140 97,59 2,41 Approuvée
5 213 96,51 3,49 Approuvée
9 356 91,25 8,75 Approuvée
5 386 97,87 2,13 Approuvée
5 408 98,49 1,51 Approuvée
1 078 93,42 6,58 Approuvée
1 099 144 65,68 34,32 Rejetée
4 552 99,90 0,10 Approuvée
4 497 99,90 0,10 Approuvée
4 255 99,90 0,10 Approuvée
4 397 72,15 27,85 Approuvée
4 269 99,99 0,01 Approuvée
* La résolution 21 proposait le renouvellement d'une autorisation d'émettre
des options d'achat d'actions. Elle venait remplacer l'autorisation votée en
assemblée générale le 19 avril 2017 (23e résolution) valide jusqu'au 18
juin 2020, qui n'a pas été utilisée. ** Les voix exprimées ne comprennent
pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris
part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.
Note : le pourcentage des absentions dans le total des droits de vote est non
significatif.
Résultat de l'assemblée générale mixte du 22 avril 2020 en comparaison de
celle du 24 avril 2019
Assemblée générale ordinaire du 24 avril 2019 62,75 % des actions présentes
ou représentées
N° Résolutions % de voix
pour
01 Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le
31 décembre 2018 99,95 %
02 Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos
le 31 décembre 2018 99,86 %
03 Affectation du résultat de l'exercice et fixation du
dividende 99,66 %
04 Renouvellement de KPMG Audit IS aux fonctions de
commissaire aux comptes titulaire 94,00 %
05 Non renouvellement et non remplacement de KPMG Audit
ID aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant 99,97 %
06 Nomination de Mazars en remplacement de
Pricewaterhousecoopers Audit aux fonctions de commissaire
aux comptes titulaire 99,82 %
07 Non renouvellement et non remplacement de Madame Annick
Chaumartin aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant 99,97 %
08 Renouvellement de Monsieur Benoît de Ruffray en qualité
d'administrateur 82,22 %
09 Renouvellement de Madame Isabelle Salaün en qualité
d'administrateur 96,17 %
10 Renouvellement de Monsieur Laurent Dupont en qualité
d'administrateur représentant les actionnaires salariés 96,30 %
11 Say on pay « ex post »
Approbation des éléments fixes variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les avantages de toute
nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé
à Monsieur Benoît de Ruffray, président-directeur général,
en application des principes et critères approuvés par
l'assemblée générale d'Eiffage du 25 avril 2018 95,17
%
12 Say on pay « ex ante »
Approbation des principes et critères de détermination de
répartition et d'attribution des éléments fixes variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature attribuables au président-
directeur général pour la période 2019-2021 95,95
%
13 Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet
de faire racheter par la société ses propres actions dans le
cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de
commerce durée de l'autorisation finalités modalités plafond
suspension en période d'offre publique 99,58 %
23 Pouvoirs pour les formalités. 99,99 %
Assemblée générale ordinaire du 22 avril 2020 69,04 % des actions présentes
ou représentées
N° Résolutions % de voix
pour
01 Même type de résolution pour l'année 2019 99,99
%
02 Même type de résolution pour l'année 2019 99,99
%
03 Même type de résolution pour l'année 2019 avec suppression
du dividende 99,84 %
04 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les
conventions et engagements réglementés et approbation
d'une convention nouvelle 99,99 %
05 Renouvellement de Monsieur Jean-François Roverato en qualité
d'administrateur 97,13 %
06 Renouvellement de Monsieur Jean Guénard en qualité
d'administrateur 89,75 %
07 Nouvelle résolution en application de la loi Pacte.
Approbation de la politique de rémunération des membres du
conseil d'administration 99,89 %
08 Say on pay « ex ante »
Approbation des éléments fixes variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les avantages de
toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice
écoulé à Monsieur Benoît de Ruffray, président-directeur
général, en application des principes et critères approuvés
par l'assemblée générale d'Eiffage du 24 avril 2019 87,03
%
09 Nouvelle résolution en application de la loi Pacte.
Approbation des informations visées au I de l'article
L.225-37-3 du Code de commerce 98,31 %
10 Say on pay « ex post »
Approbation des éléments fixes variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et
les avantages de toute nature versés ou attribués au
titre de l'exercice écoulé à Monsieur Benoît de Ruffray,
président-directeur général, en application des principes
et critères approuvés par l'assemblée générale d'Eiffage
du 24 avril 2019 63,86 %
11 Même type de résolution avec un plafond de prix d'achat
relevé à 175EUR 98,87 %
26 Même type de résolution 99,99 %
Assemblée générale extraordinaire du 24 avril 2019 62,75 % des actions
présentes ou représentées
N° Résolutions % de voix pour
14 Autorisation à donner au conseil d'administration en vue
d'annuler les actions rachetées par la société dans le
cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du code de
commerce durée de l'autorisation plafond suspension en
période d'offre publique 99,33 %
15 Délégation de compétence à donner au conseil
d'administration pour augmenter le capital par incorporation
de réserves bénéfices et/ou primes durée de la délégation
montant nominal maximal de l'augmentation de capital sort des
rompus suspension en période d'offre publique 99,99 %
16 Délégation de compétence à donner au conseil d'administration
pour émettre des actions ordinaires donnant le cas échéant
accès à des actions ordinaires ou à l'attribution de titres de
créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital
avec maintien du droit préférentiel de souscription durée de la
délégation montant nominal maximal de l'augmentation de capital
faculté d'offrir au public les titres non souscrits suspension
en période d'offre publique 93,69 %
17 Délégation de compétence à donner au conseil d'administration
pour émettre des actions donnant le cas échéant accès à des
actions ordinaires ou à l'attribution de titres de créance
et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital avec
suppression de droit préférentiel de souscription par offre
au public et/ou en rémunération de titres dans le cadre d'une
offre publique d'échange durée de la délégation montant nominal
maximal de l'augmentation de capital prix d'émission faculté de
limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres
non souscrits suspension en période d'offre publique 95,90 %
18 Délégation de compétence à donner au conseil d'administration
pour émettre des actions ordinaires donnant le cas échéant
accès à des actions ordinaires ou à l'attribution de titres
de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital
avec suppression de droit préférentiel de souscription par une
offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et
financier durée de la délégation montant nominal maximal de
l'augmentation de capital prix d'émission faculté de limiter
au montant des souscriptions ou de répartir les titres non
souscrits suspension en période d'offre publique 94,54 %
19 Autorisation d'augmenter le montant des émissions suspension
en période d'offre publique 92,89 %
20 Délégation à donner au conseil d'administration pour
augmenter le capital par émission d'actions ordinaires
et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer
des apports en nature de titres de capital ou de
valeurs mobilières donnant accès au capital durée de
la délégation suspension en période d'offre publique 95,78
%
21* Limitation globale des plafonds des délégations prévues
aux 17e, 18e et 20e résolutions de la présente assemblée 96,50
%
22 Délégation de compétence à donner au conseil
d'administration pour augmenter le capital par émission
d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant
accès au capital avec suppression de droit préférentiel de
souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne
d'entreprise en application des articles L. 3332-18 et
suivants du Code du travail durée de la délégation montant
nominal maximal de l'augmentation de capital prix d'émission
possibilité d'attribuer des actions gratuites en application
de l'article L. 3332-21 du code du travail 69,36 %
Assemblée générale extraordinaire du 22 avril 2020 69,06 % des actions
présentes ou représentées
N° Résolutions % de voix pour
12 Même type de résolution 98,92 %
13 Même type de résolution 99,92 %
14 Même type de résolution 95,57 %
15 Même type de résolution 97,59 %
16 Même type de résolution 96,51 %
17 Même type de résolution 91,25 %
18 Même type de résolution 97,87 %
19 Même type de résolution 98,49 %
20 Même type de résolution 93,42 %
21* Autorisation à donner au conseil d'administration
en vue d'octroyer des options d'achat d'actions aux membres
du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de
la société ou des sociétés liées durée de l'autorisation
plafond prix d'exercice durée maximale de l'option 65,68 %
22 Nouvelle résolution en application de la loi
Modification de l'article 17 des statuts en vue de prévoir
les modalités de désignation des administrateurs représentant
les salariés 99,90 %
23 Nouvelle résolution en application de la loi
Modification de l'article 23 des statuts en vue de prévoir
la consultation écrite des administrateurs 99,90 %
24 Mise en harmonie des statuts 99,90 %
25 Nouvelle résolution en application de la loi
Références textuelles applicables en cas de changement de
codification. 72,15 %
* La résolution 21 proposait le renouvellement d'une autorisation d'émettre
des options d'achat d'actions. Elle venait remplacer l'autorisation votée en
assemblée générale le 19 avril 2017 (23e résolution) valide jusqu'au 18
juin 2020, qui n'a pas été utilisée.