EIFFAGE (EPA:FGR) - Conclusion d’un accord de négociations exclusives entre VINCI Concessions et Eiffage en vue d’une offre publique d’achat simplifiée, suivie le cas échéant d’un retrait obligatoire, visant les actions de la SMTPC
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23/04/2021 17:45
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Vélizy-Villacoublay et Rueil-Malmaison, le 23 avril 2021
17:45
Communiqué de presse
Conclusion d'un accord de négociations exclusives entre VINCI Concessions et
Eiffage en vue d'une offre publique d'achat simplifiée, suivie le cas
échéant d'un retrait obligatoire, visant les actions de la Société
Marseillaise du Tunnel Prado Carénage au prix de 23,0 euros par action
(dividende attaché(1))(2)
A la suite des discussions annoncées le 31 mars dernier, VINCI Concessions
détenant directement et indirectement 33,29 % du capital et des droits de
vote(3) de la Société Marseillaise du Tunnel Prado Carénage (" SMTPC " ou la
" Société "), et Eiffage, détenant directement et indirectement 32,92 % du
capital et des droits de vote(3) de la Société annoncent avoir conclu le
23 avril 2021 un protocole d'intentions prévoyant une exclusivité de
négociations en vue de la conclusion d'un accord concertant pour acquérir
conjointement le solde du capital de la Société.
La conclusion des accords définitifs pourra intervenir une fois achevées les
procédures d'informations et de consultation des instances représentatives du
personnel de VINCI Concessions et de la Société. La réalisation de ces
accords restera subordonnée à l'obtention des autorisations des autorités de
concurrence compétentes, de sorte que VINCI Concessions et Eiffage n'agiront
de concert que si les accords définitifs sont conclus et ces autorisations
obtenues.
En cas de réalisation de ces accords, VINCI Concessions et Eiffage
* prendront le contrôle de la Société de concert et détermineront
conjointement les décisions la concernant, au sein des organes de gouvernance
de celle-ci, conformément au pacte décrit ci- après ;
* en conséquence, déposeront dès que possible un projet d'offre publique
d'achat, sous la procédure simplifiée, à caractère obligatoire, auprès de
l'Autorité des Marchés Financiers (" AMF "), offre qui sera suivie le cas
échéant d'un retrait obligatoire si les conditions de mise en oeuvre sont
réunies. Ces opérations permettraient également d'alléger ou d'exonérer la
Société des contraintes réglementaires et administratives liées à la
cotation des actions de la Société sur le marché réglementé d'Euronext
Paris par la mise en oeuvre d'un retrait obligatoire ou à défaut par le
transfert de la cotation des actions de la Société sur Euronext Growth ; et
* détiendront une participation égale dans le capital de la Société à
l'issue de l'éventuelle offre publique d'achat.
Les principales autres caractéristiques de ce projet d'offre publique qui
pourrait être déposé au dernier quadrimestre 2021 seraient les suivantes :
* il serait libellé au prix de 23,0 euros par action SMTPC (dividende
attaché(1)). Ce prix représente une prime de 30,3 % par rapport au cours de
clôture du 31 mars 2021(5), 41,7 % par rapport à la moyenne pondérée par
les volumes des cours des 90 jours précédant le 31 mars 2021(5) et 43,8 % par
rapport à la moyenne pondérée par les volumes des cours des 180 jours
précédant le 31 mars 2021(5) (au cours des douze mois précédant ce
communiqué, VINCI Concessions et Eiffage n'ont pas acquis d'action de la
Société) ;
* pour les douze mois suivant la conformité de l'offre obligatoire
éventuelle, VINCI Concessions et Eiffage auraient l'intention de poursuivre
l'activité et le développement de la Société et les orientations prises par
son conseil d'administration, sans incidence particulière sur la politique
industrielle, commerciale ou de dividendes de la Société ni sur la politique
sociale (notamment en matière d'effectifs et de gestion des ressources
humaines) ; et
* il ferait l'objet d'un rapport d'un expert indépendant nommé par la
Société, sur les conditions financières de l'offre et d'une décision de
conformité de la part de l'AMF.
Les principales modalités du pacte d'actionnaires (le " Pacte ") qui serait
conclu entre les parties seraient les suivantes :
* Durée : le Pacte serait conclu pour une durée égale (sous réserve
d'exceptions usuelles) à la durée de la concession du tunnel Prado Carénage
gérée par la Société augmentée de trois ans.
* Composition du conseil d'administration tant que la Société est cotée sur
Euronext Paris : inchangée ;
* Composition du conseil d'administration en cas de transfert sur Euronext
Growth : chacune des parties au Pacte pourrait proposer la nomination d'un
nombre d'administrateurs proportionnel à sa participation dans le capital de
la Société(4) ; elles pourraient également proposer conjointement jusqu'à
deux administrateurs dont au moins un indépendant ;
* Majorité : certaines décisions importantes du conseil d'administration
seraient prises à la majorité des deux tiers (avec le vote favorable d'au
moins un représentant de VINCI Concessions et d'Eiffage tant que la Société
reste cotée sur Euronext Paris) ; chacune de VINCI Concessions et Eiffage
disposerait donc d'un droit de véto sur ces décisions tant qu'elle détient
au moins un tiers du capital de la Société ;
* Obligation de concertation : une obligation de concertation serait prévue
préalablement aux réunions du conseil d'administration et de l'assemblée
générale de la Société, afin de parvenir, dans toute la mesure du possible,
à une position commune sur les décisions proposées ;
* Restrictions aux transferts (hors transferts aux affiliés) : le Pacte
comprendrait certaines restrictions au transfert des actions de la Société
par les parties ainsi qu'un droit de premier refus et une obligation de cession
forcée dans certains cas.
En cas de réalisation de ces accords, VINCI Concessions et Eiffage, promoteurs
du tunnel du Prado- Carenage et actionnaires de la Société depuis 1989
renforceront leur implantation locale en tant que partenaires privés
d'utilité publique et franchiront une nouvelle étape dans leur implication au
sein de la Société, par la prise de contrôle de concert de celle-ci.
Notes
(1) Dividende proposé à l'assemblée générale de SMTPC du 18 mai 2021 de
1,90 euro par action. En conséquence, le prix le cas échéant proposé
s'ajusterait à 21,10 euros par action après le versement du dividende.
(2) Ce prix fait ressortir une prime de 30,3 % par rapport au cours de clôture
du 31 mars 2021 (date de l'annonce de négociations entre VINCI Concessions et
Eiffage concernant SMTPC) et de 41,7 % calculée sur le cours moyen pondéré
par les volumes des 90 jours précédant le 31 mars 2021.
(3) Sur la base d'un capital de SMTPC composé de 5 837 500 actions
représentant autant de droits de vote théoriques conformément aux
dispositions de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF, au 31
décembre 2020.
(4) Aucun si la participation est inférieure ou égale à 10 % du capital de
la Société, 1 administrateur si elle est comprise entre 10 % (exclu) et 20 %
(inclus) du capital de la Société, 2 administrateurs si elle est comprise
entre 20 % (exclu) et 30 % (inclus) du capital de la Société, 3
administrateurs si elle est comprise entre 30 % (exclu) et 40 % (inclus) du
capital de la Société, 4 administrateurs si la participation est supérieure
à 40 % du capital de la Société.
(5) Le 31 mars 2021 est la date de l'annonce de l'existence des négociations
entre VINCI Concessions et Eiffage concernant SMTPC.
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