ELECTRICITE DE STRASBOURG (EPA:ELEC) - Electricité de Strasbourg - avis de réunion - AGM du 17 avril 2014
Directive transparence : information réglementée Autres communiqués
03/03/2014 17:46
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28 février 2014 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 26
CONVOCATIONS
ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS
ELECTRICITE DE STRASBOURG
Société Anonyme au capital de 71 693 860 EUR
Siège social : 26, Boulevard du Président Wilson 67000 Strasbourg.
558 501 912 R.C.S Strasbourg.
www.es-groupe.fr
Avis de réunion valant avis de convocation.
Les actionnaires sont informés qu'une Assemblée générale mixte est
convoquée le Jeudi 17 avril 2014 à 14h30 au siège social à l'effet de
délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :
Ordre du jour
I. Partie ordinaire :
1. Lecture du rapport du Conseil d'administration sur l'exercice social 2013
2. Lecture du rapport du Président du Conseil d'administration sur les
conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil
d'administration ainsi que sur les procédures de contrôle interne
3. Lecturedurapportsurlescomptesannuels, durapport spécial ainsi que du
rapport complémentaire sur le rapport du Président du Conseil d'administration
établis par les Commissaires aux comptes
4. Lecture des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux
comptes sur les comptes consolidés de l'exercice 2013
5. Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2013
6. Affectation du résultat
7. Approbation des conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce
8. Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2013
9. Avis sur les éléments de la rémunération attribuée au titre de
l'exercice 2013 au Directeur général et au Directeur général délégué
10. Ratification de la cooptation d'un administrateur
11. Renouvellement du Conseil d'administration
12. Pouvoirs à donner en vue des publications légales
II. Partie extraordinaire :
1. Lecture du rapport du Conseil d'administration sur les motifs des
modifications statutaires envisagées
2. Modification de l'article 16 al.1 des statuts relatif au nombre
d'administrateurs représentants les salariés
3. Précisions sur les conditions de nomination et de révocation du Délégué
au GRD; modification corrélative de l'article 25 des statuts
4. Création d'une fonction de " Responsable de la conformité " ; modification
corrélative de l'article 25 des statuts
Projets de résolutions
Résolutions à adopter par les actionnaires statuant aux conditions de quorum
et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires.
Première résolution. - L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture des
rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes
sur l'exercice 2013, approuve dans toutes leurs parties et dans la présentation
qui leur en a été faite, les comptes sociaux dudit exercice et le bilan au
31 décembre 2013.
Ce bilan fait ressortir un bénéfice de 56 198 091,04 EUR.
Deuxième résolution. - L'Assemblée générale approuve l'affectation du
bénéfice de 56 198 091,04 EUR telle qu'elle est proposée par le Conseil
d'administration, à savoir, compte-tenu d'un report à nouveau antérieur de
5 000 000 EUR :
Total à répartir : 61 198 091,04 EUR
dotation à la réserve légale
(limitée à 10% du capital social) 0 EUR
distribution d'un dividende de 6,80 EUR par action
(7 169 386 actions) 48 751 824,80 EUR
dotation à la réserve facultative 7 446 266,24 EUR
report à nouveau 2013 5 000 000,00 EUR
Total réparti : 61 198 091,04 EUR
Le dividende versé s'élevait à 5,60 EUR au titre de l'exercice 2012, 6,10 EUR
au titre de l'exercice 2011, et 5,90 EUR au titre de l'exercice 2010. Il sera
versé à partir du 1er juin 2014.
Conformément aux dispositions fiscales en vigueur (article 158-3-2°du Code
général des impôts), ce dividende ouvre droit, au profit des actionnaires
personnes physiques résidents fiscaux en France, pour le calcul de l'impôt sur
le revenu, à un abattement de 40%, codifié à l'article 117 quater du C.G.I.
sur la totalité de son montant :
Par ailleurs, pour ces mêmes actionnaires, ce dividende donnera obligatoirement
lieu de manière cumulative (hors actions détenues sur un P.E.A) :
- à une retenue à la source de 21% (non libératoire) sur le dividende brut,
opérée par la société, valant acompte sur l'impôt sur les revenus de
l'année 2014.
Les actionnaires, sous réserve que leur foyer fiscal ait un revenu fiscal de
référence (revenus 2012) inférieur à 50 000EUR (personne seule) ou 75 000EUR
(couple) peuvent demander à être dispensés de cette retenue. Une déclaration
sur l'honneur est alors à produire sur papier libre auprès de la société
(avant le 30.11.N-1 pour un versement de dividendes en N).
- aux prélèvements sociaux de 15,5% (dont CSG déductible de 5,1%) retenus à
la source par la société (dividendes payés depuis le 1.07.2012).
Le résultat fiscal comprend une réintégration de charges non déductibles de
20 796 EUR, soumise à l'approbation de l'Assemblée générale en application
de l'article 223 quater du C.G.I.
Le rapport de gestion indique les résultats financiers de la société au cours
des 5 derniers exercices dans la forme définie par l'article R.225-83 5°b du
Code de commerce.
Troisième résolution. - L'Assemblée générale approuve les conventions
mentionnées dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes et entrant
dans le champ d'application de l'article L.225-38 du Code de commerce, ainsi
que les opérations qui y sont relatées.
Quatrième résolution. - L'Assemblée générale, après avoir entendu la
lecture des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux
comptes sur la gestion du Groupe ÉS au cours de l'exercice 2013, approuve, dans
toutes leurs parties et dans la présentation qui leur en a été faite, les
comptes consolidés dudit exercice et le bilan consolidé au 31 décembre 2013.
Ce bilan se solde par un résultat net consolidé (part de groupe) de
70 781 251 EUR.
Cinquième résolution. - L'Assemblée générale,
- ayant pris connaissance de la présentation des éléments de la
rémunération attribuée à M. Bruno FYOT en sa qualité de Directeur général
d'Électricité de Strasbourg au titre de l'exercice 2013, telle que figurant en
page 15 du rapport de gestion 2013,
- saisie pour avis consultatif conformément aux dispositions du Code de
gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF, qui est le code de
gouvernance auquel se réfère Electricité de Strasbourg au sens de l'article
L.225-37 du Code de commerce,
- émet un avis positif sur lesdits éléments de la rémunération attribuée
à M. Bruno FYOT en sa qualité de Directeur général d'Électricité de
Strasbourg au titre de l'exercice 2013.
Sixième résolution. - L'Assemblée générale,
- ayant pris connaissance de la présentation des éléments de la
rémunération attribuée à M. Fabrice GOURDELLIER en sa qualité de Directeur
général délégué d'Électricité de Strasbourg au cours de l'exercice 2013,
telle que figurant en page 16 du rapport de gestion 2013,
- saisie pour avis consultatif conformément aux dispositions du Code de
gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF, qui est le code
de gouvernance auquel se réfère Électricité de Strasbourg au sens de
l'article L.225-37 du Code de commerce,
- émet un avis positif sur lesdits éléments de la rémunération attribuée
à M. Fabrice GOURDELLIER en sa qualité de Directeur général délégué
d'Électricité de Strasbourg au cours de l'exercice 2013.
Septième résolution. - L'Assemblée générale ratifie la cooptation décidée
par le Conseil d'administration en date du 29 août 2013, pour la durée du
mandat de son prédécesseur restant à courir, de Mme Birgit FRATZKE-WEISS,
née le 6 octobre 1967 à ESSEN (Allemagne), domiciliée 46 rue des Acacias
75017 PARIS en remplacement de Mme Catherine CROS, démissionnaire.
Huitième résolution. - L'Assemblée générale prend acte de l'échéance du
mandat d'administrateur de Mme Birgit FRATZKE-WEISS et décide de le renouveler
pour une période de cinq ans soit jusqu'à la première réunion du Conseil
d'administration qui se réunira après l'Assemblée générale statuant en 2019
sur les comptes de l'exercice 2018.
Neuvième résolution. - L'Assemblée générale prend acte de l'échéance du
mandat d'administrateur de M. Jean-Louis MATHIAS et décide de le renouveler
pour une période de cinq ans soit jusqu'à la première réunion du Conseil
d'administration qui se réunira après l'Assemblée générale statuant en 2019
sur les comptes de l'exercice 2018.
Dixième résolution. - L'Assemblée générale prend acte de l'échéance du
mandat d'administrateur de M. Olivier FAUQUEUX et décide de le renouveler pour
une période de cinq ans soit jusqu'à la première réunion du Conseil
d'administration qui se réunira après l'Assemblée générale statuant en 2019
sur les comptes de l'exercice 2018.
Onzième résolution. - L'Assemblée générale prend acte de l'échéance du
mandat d'administrateur de M. Robert HERRMANN et décide de le renouveler pour
une période de cinq ans soit jusqu'à la première réunion du Conseil
d'administration qui se réunira après l'Assemblée générale statuant en 2019
sur les comptes de l'exercice 2018.
Douzième résolution. - L'Assemblée générale prend acte de l'échéance du
mandat d'administrateur de M. Henri LAFONTAINE et décide de le renouveler pour
une période de cinq ans soit jusqu'à la première réunion du Conseil
d'administration qui se réunira après l'Assemblée générale statuant en 2019
sur les comptes de l'exercice 2018.
Treizième résolution. - L'Assemblée générale prend acte de l'échéance du
mandat d'administrateur de M. Olivier PETROS et décide de le renouveler pour
une période de cinq ans soit jusqu'à la première réunion du Conseil
d'administration qui se réunira après l'Assemblée générale statuant en 2019
sur les comptes de l'exercice 2018.
Quatorzième résolution. - L'Assemblée générale prend acte de l'échéance
du mandat d'administrateur de M. Matthieu POISSON et décide de le renouveler
pour une période de cinq ans soit jusqu'à la première réunion du Conseil
d'administration qui se réunira après l'Assemblée générale statuant en 2019
sur les comptes de l'exercice 2018.
Quinzième résolution. - L'Assemblée générale prend acte de l'échéance du
mandat d'administrateur de M. Jean-Marie SANDER et décide de le renouveler pour
une période de cinq ans soit jusqu'à la première réunion du Conseil
d'administration qui se réunira après l'Assemblée générale statuant en 2019
sur les comptes de l'exercice 2018.
Seizième résolution. - L'Assemblée générale décide de nommer comme nouvel
administrateur Mme Corinne FAU, née le 27 mai 1961 à Paris (75013),
domiciliée 54, boulevard Saint-Jacques 75014 Paris, pour une période de cinq
ans soit jusqu'à la première réunion du Conseil d'administration qui se
réunira après l'Assemblée générale statuant en 2019 sur les comptes de
l'exercice 2018.
Dix-septième résolution. - L'Assemblée générale décide de nommer comme
nouvel administrateur Mme Christine GOUBET-MILHAUD, née le 6 octobre 1960 à
Carpentras (84), domiciliée 213, rue d'Estienne d'Orves 92700 Colombes, pour
une période de cinq ans soit jusqu'à la première réunion du Conseil
d'administration qui se réunira après l'Assemblée générale statuant en 2019
sur les comptes de l'exercice 2018.
Dix-huitième résolution. - Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie
ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale pour
faire tous dépôts, publications et déclarations prévus par la loi.
Résolutions à adopter par les actionnaires statuant aux conditions de quorum
et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires.
Dix-neuvième résolution. - L'Assemblée générale décide de modifier
l'alinéa 1 de l'article 16 des statuts comme suit : ARTICLE 16 al. 1 (ancienne
version)
" La société est administrée par un Conseil d'administration composé de neuf
membres au moins et de dix-huit membres au plus, dont un tiers de représentants
des salariés élus dans les conditions prévues par la loi du 26 juillet 1983.
Les autres administrateurs sont nommés par l'Assemblée générale ordinaire
des actionnaires. "
Remplacé par :
ARTICLE 16 al. 1 (nouvelle version)
" La société est administrée par un Conseil d'administration composé de neuf
membres au moins et de dix-huit membres au plus, dont quatre représentants des
salariés élus dans les conditions prévues par la loi du 26 juillet 1983. Les
autres administrateurs sont nommés par l'Assemblée générale ordinaire des
actionnaires. "
.... le reste sans changement.
Vingtième résolution. - L'Assemblée générale décide d'intercaler un nouvel
alinéa entre les actuels alinéas 7 et 8 de l'article 25 des statuts, libellé
comme suit :
ARTICLE 25 Directeur général
.... le début sans changement.
" Le délégué au GRD est nommé pour une période de 3 ans. Il ne peut être
révoqué que dans les conditions définies au dernier alinéa de l'article
L.111-66 du Code de l'énergie. "
.... la suite sans changement.
Vingt-et-unième résolution. - L'Assemblée générale décide de rajouter un
dernier alinéa à l'article 25 des statuts, libellé comme suit : ARTICLE 25
Directeur général
.... le début sans changement.
" Par ailleurs un responsable de la conformité est chargé de veiller au
respect des engagements fixés par le Code de bonne conduite qui s'applique à
la société. La fonction de ce responsable s'exerce dans le cadre défini par
l'article L.111-62 du Code de l'énergie. Il est notamment réputé pouvoir
accéder librement à toutes les réunions utiles à l'exercice de sa fonction,
dans le cadre posé par sa lettre de mission, telle que validée par la
Commission de régulation de l'énergie ".
L'Assemblée générale décide en conséquence de modifier comme suit le titre
de l'article 25 :
" ARTICLE 25 Directeur général " (ancienne version)
Remplacé par :
" ARTICLE 25 Directeur général, Délégué au GRD et Responsable de la
conformité " (nouvelle version)
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit
de prendre part à l'Assemblée, de voter par correspondance, ou de s'y faire
représenter en donnant pouvoir au Président, à un autre actionnaire, membre
de cette Assemblée, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un
pacte civil de solidarité ou à toute personne physique ou morale de son choix,
en application de l'article L.225-106 du Code de commerce.
Toutefois, seront seuls admis à l'Assemblée, à s'y faire représenter ou à
voter à distance, les actionnaires dont il pourra être justifié au préalable
de cette qualité par l'enregistrement comptable de leurs titres à leur nom au
plus tard le 3ème jour précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris,
soit dans les comptes de titres tenus par la société, soit dans les comptes de
titres tenus par l'intermédiaire habilité.
Pour cette Assemblée, il n'est pas prévu de vote par des moyens électroniques
de télécommunication ou de visioconférence et, de ce fait, aucun site ne sera
aménagé à cette fin.
Les actionnaires peuvent se procurer au siège social (adresse postale : 26
boulevard du Président Wilson 67932 Strasbourg Cedex 9) ou trouver sur le site
Internet de l'entreprise www.es-groupe.fr le formulaire unique de procuration
ou de vote à distance.
Ils pourront également le demander en renvoyant par lettre simple le formulaire
de demande qui sera joint à la lettre que le Président du Conseil
d'Administration adressera à tous les actionnaires.
Ce formulaire devra être renvoyé au siège de la société, à l'adresse postale
précitée.
Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les
nom, prénom et adresse de l'actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La
révocation du mandat s'effectue dans les mêmes conditions de forme que celles
utilisées pour sa constitution.
En l'absence d'indication de mandataire, le président de l'Assemblée émettra
un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions agréés par le
Conseil d'Administration et un vote défavorable sur tous les autres projets de
résolutions.
Les votes à distance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment
remplis parvenus à la société à l'adresse postale précitée 3 jours au
moins avant la réunion de l'Assemblée générale.
Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du
jour de l'Assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues
par le Code de commerce devront être envoyées au siège social à l'adresse
postale précitée, par lettre recommandée avec avis de réception, au plus
tard 25 jours avant la tenue de l'Assemblée générale. Ces demandes devront
être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.
En application des articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce, tout
actionnaire peut poser des questions écrites. Celles-ci sont envoyées au
siège social par lettre recommandée avec avis de réception adressée au
président du Conseil d'Administration ou par voie électronique à l'adresse
actionnaires@es-groupe.fr, au plus tard le quatrième jour ouvré précédent la
date de l'Assemblée générale.
Conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables, tous les
documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le
cadre de l'Assemblée générale seront disponibles au siège social dans les
délais légaux et, selon le cas, disponibles sur le site Internet
www.es-groupe.fr.
Le présent avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune
modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demande
d'inscription de projets de résolutions présentés par des actionnaires.
Le Conseil d'Administration.
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