ELECTRICITE DE STRASBOURG (EPA:ELEC) - Electricité de Strasbourg - Avis de réunion AGO du 17 avril 2015 publié au BALO
Directive transparence : information réglementée Autres communiqués
02/03/2015 09:53
Cliquez ici pour télécharger le pdf
CONVOCATIONS
ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS
ELECTRICITE DE STRASBOURG
Société Anonyme au capital de 71 693 860 EUR
Siège social : 26, Boulevard du Président Wilson 67000 Strasbourg
558 501 912 R.C.S Strasbourg
www.es-groupe.fr
Assemblée Générale Ordinaire.
Avis de réunion valant avis de convocation.
Les actionnaires sont informés qu'une assemblée générale ordinaire est
convoquée le vendredi 17 avril 2015 à 14h30 au siège social à l'effet de
délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :
Ordre du jour
1. Lecture du rapport du Conseil d'administration sur l'exercice social 2014.
2. Lecture du rapport du Président du Conseil d'administration sur les
conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil
d'administration ainsi que sur les procédures de contrôle interne.
3. Lecturedurapportsurlescomptesannuels,
durapportspécialainsiquedurapportcomplémentairesurlerapportdu Présidentdu
Conseild'administration établis par les commissaires aux comptes.
4. Lecture des rapports du Conseil d'administration et des commissaires aux
comptes sur les comptes consolidés de l'exercice 2014.
5. Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2014.
6. Affectation du résultat.
7. Approbation des conventions visées à l'article L.225-38 du Code de
commerce.
8. Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2014.
9. Avis sur les éléments de la rémunération attribuée au titre de
l'exercice 2014 au Directeur général, au Directeur général délégué et à
la Directrice générale déléguée.
10. Ratification de la cooptation de deux administrateurs.
11. Pouvoirs à donner en vue des publications légales.
RÉSOLUTIONS A ADOPTER PAR LES ACTIONNAIRES STATUANT AUX CONDITIONS DE QUORUM ET
DE MAJORITÉ REQUISES POUR LES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES ORDINAIRES.
Première résolution. - L'Assemblée générale, après avoir entendu la
lecture des rapports du Conseil d'administration et des commissaires aux comptes
sur l'exercice 2014, approuve dans toutes leurs parties et dans la présentation
qui leur en a été faite, les comptes sociaux dudit exercice et le bilan au 31
décembre 2014.
Ce bilan fait ressortir un bénéfice de 70 044 997, 43 EUR.
Deuxième résolution. - L'Assemblée générale approuve l'affectation du
bénéfice de 70 044 997, 43 EUR telle qu'elle est proposée par le Conseil
d'administration, à savoir, compte tenu d'un report à nouveau antérieur de 5
000 000 EUR :
Total à répartir : 75 044 997,43 EUR
dotation à la réserve légale
(limitée à 10 % du capital social) 0 EUR
distribution d'un dividende de 5,70 EUR par action
(7 169 386 actions) 40 865 500,20 EUR
dotation à la réserve facultative 29 179 497,23 EUR
report à nouveau 2014 5 000 000,00 EUR
Total réparti : 75 044 997, 43 EUR
Le dividende versé s'élevait à 6,80 EUR au titre de l'exercice 2013, 5,60 EUR
au titre de l'exercice 2012, et 6,10 EUR au titre de l'exercice 2011. Il sera
versé à partir du 1er juin 2015.
Conformément aux dispositions fiscales en vigueur (article 158-3-2° du code
général des impôts), ce dividende ouvre droit, au profit des actionnaires
personnes physiques résidents fiscaux en France, pour le calcul de l'impôt sur
le revenu, à un abattement de 40 %, codifié à l'article 117 quater du C.G.I.
sur la totalité de son montant.
Par ailleurs, pour ces mêmes actionnaires, ce dividende donnera obligatoirement
lieu de manière cumulative (hors actions détenues sur un P.E.A) :
- à une retenue à la source de 21 % (non libératoire) sur le dividende brut,
opérée par la société, valant acompte sur l'impôt sur les revenus de
l'année 2015.
Les actionnaires, sous réserve que leur foyer fiscal ait un revenu fiscal de
référence (revenus de l'avant-dernière année précédant le versement)
inférieur à 50 000 EUR (personne seule) ou 75 000 EUR (couple) peuvent
demander à être dispensés de cette retenue. Une déclaration annuelle sur
l'honneur est alors à produire sur papier libre auprès de la société (avant
le 30.11.N-1 pour un versement de dividendes en N).
- aux prélèvements sociaux de 15,5 % (dont CSG déductible de 5,1 %) retenus
à la source par la société (dividendes payés depuis le 1.07.2013).
Enfin, le résultat fiscal comprend une réintégration de charges non
déductibles de 8 781 EUR qui sera soumise à l'approbation de l'Assemblée
générale en application de l'article 223 quater du C.G.I.
Troisième résolution. - L'Assemblée générale approuve les conventions
mentionnées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes et entrant
dans le champ d'application de l'article L.225-38 du Code de commerce, ainsi que
les opérations qui y sont relatées.
Quatrième résolution. - L'Assemblée générale, après avoir entendu la
lecture des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes
sur la gestion du Groupe ÉS au cours de l'exercice 2014, approuve, dans toutes
leurs parties et dans la présentation qui leur en a été faite, les comptes
consolidés dudit exercice et le bilan consolidé au 31 décembre 2014.
Ce bilan se solde par un résultat net consolidé (part du groupe) de 60 110 262
EUR.
Cinquième résolution. - L'Assemblée générale,
- ayant pris connaissance de la présentation des éléments de la
rémunération attribuée à M. Bruno FYOT en sa qualité de Directeur général
d'Électricité de Strasbourg au titre de l'exercice 2014 telle que figurant en
page 15 du rapport de gestion 2014 ;
- saisie pour avis consultatif conformément aux dispositions du Code de
gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF, qui est le Code de
gouvernance auquel se réfère Electricité de Strasbourg au sens de l'article
L.225-37 du Code de commerce ;
- émet un avis positif sur lesdits éléments de la rémunération attribuée
à M. Bruno FYOT en sa qualité de Directeur général d'Électricité de
Strasbourg au titre de l'exercice 2014.
Sixième résolution. - L'Assemblée générale,
- ayant pris connaissance de la présentation des éléments de la
rémunération attribuée à M. Fabrice GOURDELLIER en sa qualité de Directeur
général délégué d'Électricité de Strasbourg jusqu'au 1er avril 2014 telle
que figurant en page 16 du rapport de gestion 2014 ;
- saisie pour avis consultatif conformément aux dispositions du Code de
gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF, qui est le Code de
gouvernance auquel se réfère Électricité de Strasbourg au sens de l'article
L.225-37 du Code de commerce ;
- émet un avis positif sur lesdits éléments de la rémunération attribuée
à M. Fabrice GOURDELLIER en sa qualité de Directeur général délégué
d'Électricité de Strasbourg jusqu'au 1er avril 2014.
Septième résolution. - L'Assemblée générale,
- ayant pris connaissance de la présentation des éléments de la
rémunération attribuée à Mme Birgit FRATZKE-WEISS en sa qualité de
Directrice générale déléguée d'Électricité de Strasbourg du 18 avril 2014
au 31 décembre 2014, telle que figurant en page 16 du rapport de gestion 2014
;
- saisie pour avis consultatif conformément aux dispositions du Code de
gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF, qui est le Code de
gouvernance auquel se réfère Électricité de Strasbourg au sens de l'article
L.225-37 du Code de commerce ;
- émet un avis positif sur lesdits éléments de la rémunération attribuée
à Mme Birgit FRATZKE-WEISS en sa qualité de Directrice générale déléguée
d'Électricité de Strasbourg depuis le 18 avril 2014 jusqu'au 31 décembre
2014.
Huitième résolution. - L'Assemblée générale ratifie la cooptation décidée
par le Conseil d'administration du 28 août 2014, de Mme Marianne LAIGNEAU, née
le 28 septembre 1964 à Anthony (92), domiciliée 2 rue le Regrattier, 75004
Paris, en remplacement de Mme Birgit FRATZKE-WEISS, démissionnaire, pour la
durée du mandat de cette dernière restant à courir.
Neuvième résolution. - L'Assemblée générale ratifie la cooptation décidée
par le Conseil d'administration du 10 février 2015, de Mme Stéphanie
ROGER-SELWAN, née le 1er octobre 1966 à Paris (75), domiciliée 146, rue de
Courcelles, 75017 Paris, en remplacement de Mme Corinne FAU, démissionnaire,
pour la durée du mandat de cette dernière restant à courir.
Dixième résolution. - Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou
d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée générale pour faire
tous dépôts, publications et déclarations prévus par la loi.
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit
de prendre part à l'Assemblée, de voter par correspondance, ou de s'y faire
représenter en donnant pouvoir au Président, à un autre actionnaire, membre
de cette assemblée, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un
pacte civil de solidarité ou à toute personne physique ou morale de son choix,
en application de l'article L.225-106 du Code de commerce.
1. - Formalités préalables.
Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, seront seuls admis à
l'Assemblée, à s'y faire représenter ou à voter à distance, les
actionnaires dont il pourra être justifié au préalable de cette qualité par
l'inscription en compte de leurs titres à leur nom au plus tard le deuxième
jour ouvré précédant l'Assemblée générale zéro heure, heure de Paris,
soit dans les comptes de titres tenus par la société, soit dans les comptes de
titres tenus par l'intermédiaire habilité.
2. - Modalités de vote à distance ou par procuration.
Pour cette Assemblée, il n'est pas prévu de vote par des moyens électroniques
de télécommunication ou de visioconférence et, de ce fait, aucun site ne sera
aménagé à cette fin.
Les actionnaires peuvent se procurer au siège social (adresse postale : 26,
boulevard du Président Wilson 67932 Strasbourg Cedex 9) ou bien trouver sur le
site Internet de la société www.es-groupe.fr/Finances/Espace actionnaires le
formulaire unique de procuration ou de vote à distance.
Ils pourront également le demander en renvoyant par lettre simple à l'adresse
postale indiquée sur le formulaire de demande qui sera joint à la lettre que
le Président du Conseil d'administration adressera à tous les actionnaires.
Ce formulaire devra être renvoyé au siège de la société, à l'adresse
postale précitée.
Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les
nom, prénom et adresse de l'actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La
révocation du mandat s'effectue dans les mêmes conditions de forme que celles
utilisées pour sa constitution.
En l'absence d'indication de mandataire, le Président de l'Assemblée
générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions
agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable sur tous les
autres projets de résolutions.
Les votes à distance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment
remplis parvenus à la société à l'adresse postale précitée au plus tard
trois jours avant la tenue de l'Assemblée générale.
3. - Demande d'inscription de points ou de projet de résolution à l'ordre du
jour.
Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du
jour de l'Assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues
par l'article R.225-71 du Code de commerce devront être envoyées au siège
social à l'adresse postale précitée, par lettre recommandée avec avis de
réception, au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l'Assemblée
générale. Ces demandes devront être accompagnées d'une attestation
d'inscription en compte.
La demande d'inscription d'un point à l'ordre du jour est motivée. La demande
d'inscription des projets de résolution est accompagnée du texte des projets
de résolution assortis d'un bref exposé des motifs.
L'examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par
les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de
l'inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré
précédant l'Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris.
4. - Questions écrites.
En application des articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce, tout
actionnaire peut poser des questions écrites. Celles-ci sont envoyées au
siège social par lettre recommandée avec avis de réception adressée au
président du Conseil d'administration ou par voie électronique à l'adresse
questions_ag_actionnaires@es-groupe.fr, au plus tard le quatrième jour ouvré
précédant la date de l'Assemblée générale.
Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes
de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au
porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code
monétaire et financier.
5. - Droit de communication des actionnaires.
Conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables, tous les
documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce qui
doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de
l'Assemblée générale seront disponibles au siège social dans les délais
légaux et, selon le cas, disponibles sur le site Internet www.es-groupe.fr.
Le présent avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune
modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demande
d'inscription de projets de résolutions présentés par des actionnaires.
Le Conseil d'administration.
1500351