ELECTRICITE DE STRASBOURG (EPA:ELEC) - Electricité de Strasbourg-Avis de réunion AGO du 22 mai 2019 publié au BALO
Directive transparence : information réglementée Modalités de mise à disposition des documents préparatoires à l'AG
30/04/2019 15:30
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15 mars 2019 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°32
Avis de convocation / avis de réunion
ELECTRICITE DE STRASBOURG
Société Anonyme au capital de 71 693 860 EUR
Siège social : 26, Boulevard du Président Wilson 67000 STRASBOURG
558 501 912 R.C.S STRASBOURG
www.es.fr
Assemblée Générale Ordinaire
Avis de réunion
Les actionnaires sont informés qu'une assemblée générale ordinaire est
convoquée le mercredi 22 mai 2019 à 14h30 au siège social à l'effet de
délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :
Ordre du jour
1. Lecture du rapport du Conseil d'administration sur l'exercice social 2018 et
sur les comptes consolidés de l'exercice 2018
2. Lecture du rapport sur les comptes annuels, du rapport spécial sur les
conventions et engagements réglementés ainsi que du rapport sur les comptes
consolidés établis par les Commissaires aux comptes
3. Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2018
4. Affectation du résultat
5. Approbation des conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de
commerce
6. Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2018
7. Approbation des éléments de la rémunération attribuée au titre de
l'exercice 2018 au Directeur général et à la Directrice générale déléguée
8. Approbation des principes de la rémunération attribuée au titre de
l'exercice 2019 au Directeur général et à la Directrice générale
déléguée
9. Ratification de la cooptation de nouveaux administrateurs
10. Renouvellement du Conseil d'administration
11. Pouvoirs à donner en vue des publications légales
Projets de résolutions
Résolutions à adopter par les actionnaires statuant aux conditions de quorum
et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires
Première résolution. - L'Assemblée générale, après avoir entendu la
lecture des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux
comptes sur l'exercice 2018, approuve dans toutes leurs parties et dans la
présentation qui leur en a été faite, les comptes sociaux dudit exercice et
le bilan au 31 décembre 2018.
Ce bilan fait ressortir un bénéfice de 77 269 711,18 EUR.
Deuxième résolution. - L'Assemblée générale approuve l'affectation du
bénéfice de 77 269 711,18 EUR telle qu'elle est proposée par le Conseil
d'administration, à savoir, compte tenu d'un report à nouveau antérieur de 5
000 000 EUR :
Total à répartir : 82 269 711,18 EUR
- dotation à la réserve légale (10 % du capital social) : 0,00 EUR
- distribution d'un dividende de 5,00 EUR par action
(7 169 386 actions), soit : 35 846 930,00 EUR
- dotation à la réserve facultative 41 422 781,18 EUR
- report à nouveau 5 000 000,00 EUR
Total réparti : 82 269 711,18 EUR
Le dividende versé s'élevait à 6,40 EUR au titre de l'exercice 2017, 6,00
EUR au titre de l'exercice 2016 et 5,30 EUR au titre de l'exercice 2015.
Il sera versé à partir du 1er juin 2019.
Prélèvement forfaitaire non libératoire (PFNL art. 117 du CGI)
Conformément aux nouvelles dispositions fiscales en vigueur suite à la
publication au journal officiel le 31.12.2017 de loi de finances pour 2018, ce
dividende fait l'objet d'un prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30 %
composé de :
* 12,8 % au titre de l'impôt sur le revenu ;
* 17,2 % au titre des prélèvements sociaux (CSG, CRDS,...).
Dispenses conditionnelles (art. 242 quater du CGI)
Les actionnaires, sous réserve que leur foyer fiscal ait un revenu fiscal de
référence (revenus de l'avant-dernière année précédant le versement)
inférieur à 50 000 EUR (personne seule) ou 75 000 EUR (couple mariés ou
pacsés) peuvent demander à être dispensés de la retenue de 12,8 %.
La dispense n'est pas automatique et doit être demandée par le
bénéficiaire, sous la forme d'une attestation sur l'honneur, auprès de
l'établissement payeur au plus tard le 30 novembre de l'année précédant
celle du paiement.
Option pour le barème progressif de l'impôt sur le revenu (art. 200 A.2.
nouveau du CGI)
L'actionnaire, s'il y a intérêt, notamment en fonction de sa tranche
marginale d'imposition, et sous réserve que cette option annuelle, expresse et
irrévocable, soit exercée pour l'ensemble des revenus et plus-values soumis
au P.F.U. lors de sa déclaration de revenus, peut opter pour l'imposition des
dividendes au barème progressif de l'impôt sur le revenu.
Cette option a pour conséquences :
* Application d'un abattement, non plafonné, de 40 % sur les dividendes bruts
(article 158 3 2° du CGI) ;
* CSG (contribution sociale généralisée) déductible de 6,8 % (sur un total
de prélèvements sociaux de 17,2 %).
Nous vous informons également d'un montant de 12 340 EUR de charges non
déductibles, soit un impôt correspondant de 4 249 EUR, fiscalement visées à
l'article 39-4 du CGI (article 223 quarter du CGI).
Troisième résolution. - L'Assemblée générale approuve les conventions
mentionnées dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes et entrant
dans le champ d'application de l'article L. 225-38 du Code de commerce, ainsi
que les opérations qui y sont relatées.
Quatrième résolution. - L'Assemblée générale, après avoir entendu la
lecture des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux
comptes au cours de l'exercice 2018, approuve, dans toutes leurs parties et
dans la présentation qui leur en a été faite, les comptes consolidés dudit
exercice et le bilan consolidé au 31 décembre 2018.
Ce bilan se solde par un résultat net consolidé (part du groupe) de 53 015
823,00 EUR.
Cinquième à huitième résolutions. - Résolutions relatives à la
rémunération du Directeur général et de la Directrice générale
déléguée ; seront examinées lors du prochain Conseil du 20 mars après avis
du Comité d'éthique et des rémunérations.
Neuvième résolution. - L'Assemblée générale ratifie la cooptation
décidée par le Conseil d'administration du 20 décembre 2018, de M.
Jean-Philippe LAURENT, né le 31 août 1969 à 91600 SAVIGNY-SUR-ORGE,
domicilié 95 rue de la Procession à 92500 RUEIL-MALMAISON, en remplacement de
M. Olivier PETROS, démissionnaire, pour la durée du mandat de ce dernier
restant à courir.
Dixième résolution. - L'Assemblée générale ratifie la cooptation décidée
par le Conseil d'administration du 20 décembre 2018, de Mme Marie-Pierre
LORIEUX, née le 9 février 1965 à 92200 NEUILLY-SUR-SEINE, domiciliée 12 rue
Beauharnais à 92500 RUEIL-MALMAISON, en remplacement de M. Olivier FAUQUEUX,
démissionnaire, pour la durée du mandat de ce dernier restant à courir.
Onzième résolution. - L'Assemblée générale ratifie la cooptation décidée
par le Conseil d'administration du 20 décembre 2018, de M. Patrick ROGER, né
le 6 mai 1958 à 52000 CHAUMONT, domicilié Am Erlenwörth 23 à 77694 KEHL
(Allemagne), en remplacement de Mme Christel KOHLER, démissionnaire, pour la
durée du mandat de cette dernière restant à courir.
Douzième résolution. - L'Assemblée générale prend acte de l'échéance du
mandat d'administrateur de M. LEWANDOWSKI et décide de le renouveler pour une
période de cinq ans soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'assemblée
générale ordinaire des actionnaires statuant en 2024 sur les comptes de
l'exercice 2023.
Treizième résolution. - L'Assemblée générale prend acte de l'échéance du
mandat d'administrateur de M. AUDIGE et décide de le renouveler pour une
période de cinq ans soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'assemblée
générale ordinaire des actionnaires statuant en 2024 sur les comptes de
l'exercice 2023.
Quatorzième résolution. - L'Assemblée générale prend acte de l'échéance
du mandat d'administrateur de Mme AULAGNON et décide de le renouveler pour une
période de cinq ans soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'assemblée
générale ordinaire des actionnaires statuant en 2024 sur les comptes de
l'exercice 2023.
Quinzième résolution. - L'Assemblée générale prend acte de l'échéance du
mandat d'administrateur de M. LAURENT et décide de le renouveler pour une
période de cinq ans soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'assemblée
générale ordinaire des actionnaires statuant en 2024 sur les comptes de
l'exercice 2023.
Seizième résolution. - L'Assemblée générale prend acte de l'échéance du
mandat d'administrateur de Mme LORIEUX et décide de le renouveler pour une
période de cinq ans soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'assemblée
générale ordinaire des actionnaires statuant en 2024 sur les comptes de
l'exercice 2023.
Dix-septième résolution. - L'Assemblée générale prend acte de l'échéance
du mandat d'administrateur de M. ROGER et décide de le renouveler pour une
période de cinq ans soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'assemblée
générale ordinaire des actionnaires statuant en 2024 sur les comptes de
l'exercice 2023.
Dix-huitième résolution. - L'Assemblée générale prend acte de l'échéance
du mandat d'administrateur de Mme ROGER-SELWAN et décide de le renouveler pour
une période de cinq ans soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'assemblée
générale ordinaire des actionnaires statuant en 2024 sur les comptes de
l'exercice 2023.
Dix-neuvième résolution. - L'Assemblée générale prend acte de l'échéance
du mandat d'administrateur de Mme SALAÜN et décide de le renouveler pour une
période de cinq ans soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'assemblée
générale ordinaire des actionnaires statuant en 2024 sur les comptes de
l'exercice 2023.
Vingtième résolution. - L'Assemblée générale prend acte de l'échéance du
mandat d'administrateur de M. SANDER et décide de le renouveler pour une
période de cinq ans soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'assemblée
générale ordinaire des actionnaires statuant en 2024 sur les comptes de
l'exercice 2023.
Vingt-et-unième résolution. - Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une
copie ou d'un extrait du procès- verbal de la présente assemblée générale
pour faire tous dépôts, publications et déclarations prévus par la loi.
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit
de prendre part à l'Assemblée, de voter par correspondance, ou de s'y faire
représenter en donnant pouvoir au Président, à un autre actionnaire, membre
de cette assemblée, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu
un pacte civil de solidarité ou à toute personne physique ou morale de son
choix, en application de l'article L.225-106 du Code de commerce.
1. Formalités préalables
Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, seront seuls admis à
l'Assemblée, à s'y faire représenter ou à voter à distance, les
actionnaires dont il pourra être justifié au préalable de cette qualité par
l'inscription en compte de leurs titres à leur nom au plus tard le deuxième
jour ouvré précédant l'Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris,
soit dans les comptes de titres tenus par la société, soit dans les comptes
de titres tenus par l'intermédiaire habilité.
2. Modalités de vote à distance ou par procuration
Pour cette Assemblée, il n'est pas prévu de vote par des moyens
électroniques de télécommunication ou de visioconférence et, de ce fait,
aucun site ne sera aménagé à cette fin.
Les actionnaires peuvent se procurer au siège social (adresse postale : 26
boulevard du Président Wilson 67932 Strasbourg Cédex 9) ou bien trouver sur
le site Internet de la société www.es-groupe.fr/investisseurs et
actionnaires/espace-actionnaires le formulaire unique de procuration ou de vote
à distance.
Ils pourront également le demander en renvoyant par lettre simple à l'adresse
postale indiquée sur le formulaire de demande qui sera joint à la lettre que
le Président du Conseil d'administration adressera à tous les actionnaires.
Ce formulaire devra être renvoyé au siège de la société, à l'adresse
postale précitée.
Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les
nom, prénom et adresse de l'actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La
révocation du mandat s'effectue dans les mêmes conditions de forme que celles
utilisées pour sa constitution.
En l'absence d'indication de mandataire, le Président de l'Assemblée
générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions
agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable sur tous les
autres projets de résolutions.
Les votes à distance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment
remplis parvenus à la société à l'adresse postale précitée au plus tard
trois jours avant la tenue de l'Assemblée générale.
3. Demande d'inscription de points ou de projet de résolution à l'ordre du
jour
Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre
du jour de l'Assemblée par les actionnaires remplissant les conditions
prévues par l'article R.225-71 du Code de commerce devront être envoyées au
siège social à l'adresse postale précitée, par lettre recommandée avec
avis de réception, au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de
l'Assemblée générale. Ces demandes devront être accompagnées d'une
attestation d'inscription en compte.
La demande d'inscription d'un point à l'ordre du jour est motivée. La demande
d'inscription des projets de résolution est accompagnée du texte des projets
de résolution assortis d'un bref exposé des motifs.
L'examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par
les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de
l'inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré
précédant l'Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris.
4. Questions écrites
En application des articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce, tout
actionnaire peut poser des questions écrites. Celles-ci sont envoyées au
siège social par lettre recommandée avec avis de réception adressée au
président du Conseil d'administration ou par voie électronique à l'adresse
questions_ag_actionnaires@es.fr, au plus tard le quatrième jour ouvré
précédant la date de l'Assemblée générale.
Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes
de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au
porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code
monétaire et financier.
5. Droit de communication des actionnaires
Conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables, tous
les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce qui
doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de
l'Assemblée générale seront disponibles au siège social dans les délais
légaux et, selon le cas, disponibles sur le site Internet www.es.fr.
Le Conseil d'administration
1900577