ELECTRICITE DE STRASBOURG (EPA:ELEC) - Electricité de Strasbourg - Avis de réunion AGO du 20 mai 2021 publié au BALO
Directive transparence : information réglementée Modalités de mise à disposition des documents préparatoires à l'AG
14/04/2021 21:17
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14 avril 2021
BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES
Bulletin n°45
Avis de convocation / avis de réunion
ELECTRICITE DE STRASBOURG
Société Anonyme au capital de 71 693 860 EUR
Siège social : 26, Boulevard du Président Wilson 67000 Strasbourg
558 501 912 R.C.S Strasbourg
www.es.fr
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
AVIS DE REUNION
Les actionnaires sont informés qu'une assemblée générale ordinaire se
tiendra à huis clos hors la présence physique des actionnaires et de leurs
mandataires le jeudi 20 mai 2021 à 14h30 au siège social à l'effet de
délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :
ORDRE DU JOUR
1. Lecture du rapport du Conseil d'administration sur l'exercice social 2020 et
sur les comptes consolidés de l'exercice 2020
2. Lecture du rapport sur les comptes annuels, du rapport spécial sur les
conventions et engagements réglementés ainsi que du rapport sur les comptes
consolidés établis par les Commissaires aux comptes
3. Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2020
4. Affectation du résultat
5. Approbation des conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce
6. Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2020
7. Ratification de la cooptation d'un nouvel administrateur
8. Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires
sociaux mentionnées au titre de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce pour
l'exercice 2020
9. Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou
attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Marc
KUGLER
10. Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou
attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à Madame Béatrice
PANDELIS
11. Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires
sociaux pour l'exercice 2021
12. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour
l'exercice 2021
13. Pouvoirs à donner en vue des publications légales
PROJETS DE RESOLUTIONS
PREMIERE RESOLUTION. - L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture
des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes sur
l'exercice 2020, approuve dans toutes leurs parties et dans la présentation
qui leur en a été faite, les comptes sociaux dudit exercice et le bilan au 31
décembre 2020.
Ce bilan fait ressortir un bénéfice de 1 419 855,58 EUR.
DEUXIÈME RÉSOLUTION. - L'Assemblée générale approuve l'affectation du
bénéfice de 1 419 855,58 EUR telle qu'elle est proposée par le Conseil
d'administration, à savoir, compte tenu d'un report à nouveau antérieur de
5 000 000,00 EUR :
TOTAL À RÉPARTIR 6 419 855,58 EUR
Donation à la réserve légale
(limitée à 10 % du capital social) 0,00 EUR
Distribution d'un dividende de 4,70 EUR par
action (7.169.386 actions) 33 696 114,20 EUR
Distribution de la totalité du bénéfice de l'exercice 1 419 855,58 EUR
Distribution sur la réserve facultative 32 276 258,62 EUR
Report à nouveau 5 000 000,00 EUR
Le dividende versé s'élevait à 5,40 EUR au titre de l'exercice 2019,
5,00 EUR au titre de l'exercice 2018 et 6,40 EUR au titre de l'exercice 2017.
Il sera versé à partir du 1er juin 2021.
Prélèvement forfaitaire non libératoire (PFNL art. 117 quater du CGI)
Conformément aux nouvelles dispositions fiscales en vigueur suite à la
publication au journal officiel le 31.12.2017 de la loi de finances pour 2018,
ce dividende fait l'objet d'un prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30%
composé de :
* 12,8 % au titre de l'impôt sur le revenu ;
* 17,2 % au titre des prélèvements sociaux (CSG, CRDS,...).
Dispenses conditionnelles (art. 242 quater du CGI)
Les actionnaires, sous réserve que leur foyer fiscal ait un revenu fiscal de
référence (revenus de l'avant-dernière année précédant le versement)
inférieur à 50 000 EUR (personne seule) ou 75 000 EUR (couple mariés ou
pacsés) peuvent demander à être dispensés de la retenue de 12,8 %.
La dispense n'est pas automatique et doit être demandée par le
bénéficiaire, sous la forme d'une attestation sur l'honneur, auprès de
l'établissement payeur au plus tard le 30 novembre de l'année précédant
celle du paiement.
Option pour le barème progressif de l'impôt sur le revenu (art. 200 A.2.
nouveau du CGI)
L'actionnaire, s'il y a intérêt, notamment en fonction de sa tranche
marginale d'imposition, et sous réserve que cette option annuelle, expresse et
irrévocable, soit exercée pour l'ensemble des revenus et plus-values soumis
au P.F.U. lors de sa déclaration de revenus, peut opter pour l'imposition des
dividendes au barème progressif de l'impôt sur le revenu.
Cette option a pour conséquences :
* Application d'un abattement, non plafonné, de 40 % sur les dividendes bruts
(article 158 3 2° du CGI) ;
* CSG (contribution sociale généralisée) déductible de 6,8 % (sur un total
de prélèvements sociaux de 17,2 %).
Nous vous informons également d'un montant de 15 522 EUR de charges non
déductibles, soit un impôt correspondant de 4 970 EUR, fiscalement visées à
l'article 39-4 du CGI (article 223 quarter du CGI).
TROISIEME RÉSOLUTION. - L'Assemblée générale approuve les conventions
mentionnées dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes et entrant
dans le champ d'application de l'article L. 225-38 du Code de commerce, ainsi
que les opérations qui y sont relatées.
QUATRIEME RÉSOLUTION. - L'Assemblée générale, après avoir entendu la
lecture des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux
comptes au cours de l'exercice 2020, approuve, dans toutes leurs parties et
dans la présentation qui leur en a été faite, les comptes consolidés dudit
exercice et le bilan consolidé au 31 décembre 2020.
Ce bilan se solde par un résultat net consolidé (part du groupe) de
35 469 502,80 EUR.
CINQUIEME RESOLUTION - L'Assemblée générale ratifie la cooptation décidée
par le Conseil d'administration du 12 février 2021, de M. Jérémy HOUSTRAETE,
né le 21/10/1982 à 75014 PARIS, domicilié 8 rue Thibaud à 75014 PARIS, en
remplacement de M. Thomas AUDIGE, démissionnaire, pour la durée du mandat de
ce dernier restant à courir.
SIXIEME RESOLUTION. - L'assemblée générale, connaissance prise du rapport
sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de
commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 du Code de
commerce, les informations mentionnées à l'article L. 22-10-9 du Code de
commerce qui y sont présentées (section 6).
SEPTIEME RÉSOLUTION. - L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport
sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de
commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 du Code de
commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de
l'exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice
à Monsieur Marc KUGLER, qui y sont présentés (section 6.1.2.1.).
HUITIEME RÉSOLUTION. - L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport
sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de
commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 du Code de
commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de
l'exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice
à Madame Béatrice PANDELIS, qui y sont présentés (section 6.1.2.1.).
NEUVIEME RESOLUTION. - L'assemblée générale, connaissance prise du rapport
sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de
commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce,
la politique de rémunération du Directeur général telle qu'elle y est
décrite (section 8. Annexe).
DIXIEME RESOLUTION. - L'assemblée générale, connaissance prise du rapport
sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de
commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce,
la politique de rémunération de la Directrice générale déléguée telle
qu'elle y est décrite (section 8. Annexe).
ONZIEME RESOLUTION. - L'assemblée générale, connaissance prise du rapport
sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de
commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce,
la politique de rémunération des Administrateurs telle qu'elle y est décrite
(section 8. Annexe).
DOUZIEME RÉSOLUTION. - Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou
d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée générale pour faire
tous dépôts, publications et déclarations prévus par la loi.
Dans le contexte d'état d'urgence sanitaire actuel, tout actionnaire, quel que
soit le nombre d'actions qu'il possède, peut uniquement prendre part à
l'Assemblée en votant à distance, selon les modalités décrites ci-dessous,
en application de l'article 4 de l'Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020
modifié par l'ordonnance n°2020-1497 du 20 décembre 2020.
1. Formalités préalables
Conformément à l'article R.22-10-28 du Code de commerce, seront seuls admis
à s'y faire représenter par le Président ou à voter à distance, les
actionnaires dont il pourra être justifié au préalable de cette qualité par
l'inscription en compte de leurs titres à leur nom au plus tard le deuxième
jour ouvré précédant l'Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris,
soit le mardi 18 mai 2021 à zéro heure, soit dans les comptes de titres tenus
par la société, soit dans les comptes de titres tenus par l'intermédiaire
habilité.
2. Modalités de vote à distance
Pour cette Assemblée, il n'est pas prévu de vote par des moyens électroniques
de télécommunication ou de visioconférence et, de ce fait, aucun site ne sera
aménagé à cette fin.
Les actionnaires peuvent se procurer sur le site Internet de la société
www.es-groupe.fr/investisseurs et actionnaires/espace-actionnaires le
formulaire unique de vote à distance.
Ce formulaire devra être renvoyé au siège de la société, à l'adresse
postale 26 boulevard du Président Wilson 67932 Strasbourg Cédex 9, ou par
voie électronique à l'adresse actionnaires@es.fr.
Les votes à distance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment
remplis parvenus à la société à l'adresse mail ou postale précitée au
plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée générale.
3. Demande d'inscription de points ou de projet de résolution à l'ordre du
jour
Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre
du jour de l'Assemblée par les actionnaires remplissant les conditions
prévues par l'article R.225-71 du Code de commerce devront être envoyées au
siège social à l'adresse postale précitée, par lettre recommandée avec
avis de réception ou par voie électronique à l'adresse
questions_ag_actionnaires@es.fr au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de
l'Assemblée générale, soit le 26 avril 2021. Ces demandes devront être
accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.
La demande d'inscription d'un point à l'ordre du jour est motivée. La demande
d'inscription des projets de résolution est accompagnée du texte des projets
de résolution assortis d'un bref exposé des motifs.
L'examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par
les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de
l'inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré
précédant l'Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris.
4. Questions écrites
En application des articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce, tout
actionnaire peut poser des questions écrites. Celles-ci sont envoyées au
siège social par lettre recommandée avec avis de réception adressée au
président du Conseil d'administration ou par voie électronique à l'adresse
questions_ag_actionnaires@es.fr, au plus tard le deuxième jour ouvré
précédant la date de l'Assemblée générale, soit le mardi 18 mai 2021.
Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes
de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au
porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code
monétaire et financier.
5. Droit de communication des actionnaires
Conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables, tous
les documents prévus aux articles R.22-10-23 et R.225-83 du Code de commerce
qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de
l'Assemblée générale seront disponibles dans les délais légaux sur le site
Internet www.es.fr.
L'assemblée générale fera l'objet d'une retransmission audio en direct et en
différé sur le site internet de la Société.
Le Conseil d'administration
2100933