EMOVA GROUP (EPA:ALEMV) - OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIÉE VISANT LES ACTIONS ET LES OBLIGATIONS CONVERTIBLES DE GROUPE MONCEAU FLEURS INITIÉE PAR LA SOCIÉTÉ PERCEVA HOLDING
Directive transparence : information réglementée Autres communiqués
28/06/2013 18:15
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OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIÉE
VISANT LES ACTIONS ET LES OBLIGATIONS CONVERTIBLES DE
GROUPE MONCEAU FLEURS
INITIÉE PAR LA SOCIÉTÉ
PERCEVA HOLDING
Un projet de note d'information en réponse a été établi et déposé par la
société Groupe Monceau Fleurs auprès de l'Autorité des marchés financiers
(l'"AMF") le 28 juin 2013, conformément aux dispositions de l'article 231-19
du règlement général de l'AMF.
Le présent communiqué a été établi par la société Groupe Monceau Fleurs
et est diffusé en application des dispositions de l'article 231 -26 du
règlement général de l'AMF.
Le projet de note d'information en réponse de la société Groupe Monceau
Fleurs reste soumis à l'examen de l'AMF.
Le projet de note en réponse est disponible sur le site Internet de Groupe
Monceau Fleurs (www.groupemonceaufleurs.com) ainsi que sur celui de l'AMF
(www.amf-france.org) et peut être obtenu sans frais sur simple demande au lieu
de la direction administrative de Groupe Monceau Fleurs : 2, rue de Vitruve -
91140 Villebon sur Yvette.
Conformément aux dispositions de l'article 231 -28 du règlement général de
l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques,
financières et comptables, de Groupe Monceau Fleurs, seront déposées auprès
de l'AMF et mises à la disposition du public au plus tard la veille du jour de
l'ouverture de l'Offre.
1. Présentation de l'Offre
En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement de l'article
233-1 1° du règlement général de l'AMF, Perceva Holding, société par
actions simplifiée au capital de 5 000 EUR, dont le siège social est sis 31
avenue de l'Opéra, 75001 Paris, immatriculée sous le numéro 796 617 457 au
registre du commerce et des sociétés de Paris (ci-après l' " Initiateur " ou
" Perceva Holding "), contrôlée par le fonds commun de placement à risques
France Special Situations Fund I géré par Perceva (conjointement ci-après "
Perceva "), société par actions simplifiée au capital de 272 225 EUR, dont le
siège social est sis 31 avenue de l'Opéra, 75001 Paris, immatriculée sous le
numéro 500 208 152 au registre du commerce et des sociétés de Paris, propose
irrévocablement aux actionnaires et aux obligataires de Groupe Monceau Fleurs
(ci-après la " Société " ou " GMF "), société anonyme au capital de 14 491
706 EUR divisé en 7 245 853 actions, dont le siège social est sis 23 rue
d'Anjou, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de
Paris sous le numéro 421 025 974, d'acquérir la totalité de leurs actions et
de leurs obligations convertibles, qui lui seront présentées dans le cadre
d'une offre publique d'achat selon la procédure simplifiée (ci-après l' "
Offre ") aux prix de 0,63 EUR par action (ci-après le " Prix par Action ") et
de 3,125 EUR par obligation convertible (ci-après le " Prix par Obligation
Convertible "), dans les conditions décrites ci-après. Les actions de la
Société (ci-après les " Actions " et individuellement une " Action ") et les
obligations convertibles de la Société (ci-après les " Obligations
Convertibles " et individuellement une " Obligation Convertible ") visées par
le projet d'Offre sont désignées collectivement les " Titres ".
Les Actions, les Obligations Convertibles ainsi que les obligations sèches de
la Société (ci-après les " Obligations Sèches ") sont admises aux
négociations sur le marché Alternext de NYSE Euronext Paris sous les codes
ISIN suivants : FR0010554113 pour les Actions, FR0010554147 pour les
Obligations Convertibles et FR0010888685 pour les Obligations Sèches.
En vertu du protocole d'investissement (ci-après le " Protocole
d'Investissement ") conclu le 24 juin 2013 entre M. Laurent Amar, Laurent Amar
Participations, Unigreen Finance SA (ci-après les " Actionnaires de Référence
"), BM Invest (co-actionnaire d'Unigreen Finance SA avec M. Laurent Amar)
et M. Claude Solarz (associé majoritaire de BM Invest) d'une part, et Perceva
Holding et Perceva d'autre part, l'ensemble des parties susvisées ont pris
acte de la constitution immédiate d'une action de concert (ci-après le
" Concert "). A la date du présent document, Perceva Holding et Perceva ne
détiennent seuls, directement ou indirectement, aucun Titre ni ne siègent au
conseil d'administration de GMF, alors que les autres membres du Concert
détiennent ensemble, directement ou indirectement, 4 890 235 Actions
représentant 7 364 189 droits de vote de la Société, soit 67,49% du capital et
70,92% des droits de vote, et contrôlent le conseil d'administration de GMF.
Ainsi, le projet d'Offre est déposé à titre volontaire par Perceva Holding.
Le projet d'Offre porte sur l'ensemble des Actions en circulation à
l'exception (i) des Actions détenues, directement ou indirectement, par les
Actionnaires de Référence à la date du présent document, soit 4 890 235
Actions et (ii) des 11 344 Actions autodétenues, le conseil d'administration
de la Société ayant décidé de ne pas les apporter à l'Offre. Ainsi, un total
de 2 344 274 Actions représentant 32,35% du capital et 28,97% de droits de
vote de la Société est susceptible d'être apporté à l'Offre.
Le projet d'Offre porte également sur l'ensemble des Obligations Convertibles
de la Société en circulation à la date du présent document, soit 1 219 000
Obligations Convertibles. A la connaissance de la Société, les membres du
Concert ne détiennent aucune Obligation Convertible.
Perceva Holding donnera à l'Offre une suite favorable sous réserve qu'y soient
apportées au moins 609 500 Obligations Convertibles, représentant 7,29% du
capital totalement dilué de la Société (ci-après le " Seuil de Réussite ")
étant précisé que, pour les besoins du calcul du Seuil de Réussite, les
Obligations Convertibles sont considérées converties en totalité sur la base
d'une parité de 1,013879447 Action à émettre pour 1 Obligation Convertible.
Le nombre d'Obligations Convertibles minimum à apporter à l'Offre afin qu'elle
ait une suite positive représente 50% du nombre total d'Obligations
Convertibles en circulation.
Banque Degroof France SA, établissement présentateur de l'Offre, garantit,
conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de
l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par
l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.
La durée de l'Offre est de 10 jours de négociation.
2. Avis motivé du conseil d'administration
Conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de
l'AMF, le Conseil d'administration de la Société s'est réuni le 24 juin 2013
à l'effet d'examiner le projet d'Offre et de rendre un avis motivé sur
l'intérêt que représente l'Offre pour la Société, ses actionnaires et ses
salariés.
La séance était présidée par M. Laurent Amar en sa qualité de Président du
Conseil d'administration et de Directeur Général de la Société. Etaient
présents ou représentés, M. Laurent Amar, président directeur général de
GMF, la société BM Invest et M. Raphaël Amar. Mme Mireille Amar était
absente et excusée.
Les administrateurs ont notamment pris connaissance des documents suivants :
- du projet de note d'information de l'initiateur de l'Offre contenant les
caractéristiques du projet d'OPA et comprenant notamment des éléments
d'appréciation des prix retenus dans le cadre de l'Offre ;
- du projet de note en réponse de la Société ;
- des conclusions du rapport du cabinet Ledouble SA, expert indépendant
désigné dans ce cadre ;
- du projet de Protocole d'Investissement.
Après examen de ces documents, les administrateurs ont procédé à un échange
de vues sur l'ensemble de ces éléments et ont constaté que :
- Perceva Holding a adhéré au projet opérationnel développé par la
direction du Groupe et que Perceva Holding entend ainsi apporter son soutien
au Groupe afin que celui-ci poursuive, de manière indépendante sous la
conduite de sa direction, son plan visant à lui permettre de poursuivre son
redéploiement ;
- le changement du mode d'administration et de direction de la Société par
adoption de la structure de la société anonyme à directoire et conseil de
surveillance confirmerait le dirigeant actuel dans ses fonctions, ce dernier
devenant président du directoire de la Société sous sa nouvelle forme ;
- le prix de 0,63EUR par Action offert aux actionnaires de la Société dans le
cadre de l'Offre représente une prime de 23,5% sur le dernier cours de bourse
coté du 27 mai 2013 (0,51 EUR) ;
- le prix de 3,125EUR par Obligations Convertibles offert aux porteurs dans le
cadre de l'Offre représente une prime de 1,5% par rapport au cours de clôture
de l'Obligation Convertible du 27 mai 2013 (3,08 EUR) ;
- l'Offre s'inscrit dans une logique de recapitalisation du Groupe et de
poursuite de son activité et de son développement ;
- l'expert indépendant estime que " le dispositif final d'actions de
préférence mis en place au niveau de Perceva Holding visant à consolider les
liens entre M. Laurent Amar et Perceva ne recèle pas de conditions
préjudiciables à l'actionnaire minoritaire " de la Société ;
- les conclusions de l'expert indépendant précisent que : " le prix proposé
de 0,63 EUR par action GMF et de 3,125 EUR par obligation convertible GMF dans
le cadre de l'Offre est équitable " et que " le prix proposé de 118,10 EUR par
obligation sèche GMF dans le cadre de la procédure d'acquisition ordonnée est
équitable ; les caractéristiques des autres opérations et accords connexes
préservent les intérêts des actionnaires et obligataires visés par l'Offre "
;
Le Conseil d'administration a par ailleurs pris acte que les Actionnaires de
Référence et BM Invest se sont engagés auprès de l'Initiateur à ne pas
apporter leurs titres à l'Offre.
Au vu de ces éléments et après en avoir délibéré, le Conseil
d'administration a notamment décidé à l'unanimité de ses membres présents
ou représentés :
- de recommander aux actionnaires de la Société et aux porteurs d'Obligations
Convertibles d'apporter leurs titres à l'Offre ; et
- d'émettre un avis favorable sur le projet d'Offre qui lui a été présenté,
considérant que l'Offre est conforme aux intérêts de la Société, de ses
actionnaires, des porteurs d'Obligations Convertibles et de ses salariés et
qu'elle constitue une opportunité de cession satisfaisante pour les
actionnaires de la Société et les porteurs d'Obligations Convertibles
souhaitant bénéficier d'une liquidité immédiate.
3. Rapport de l'expert indépendant
Le rapport du cabinet Ledouble SA, intervenant en sa qualité d'expert
indépendant, figure dans son intégralité dans le projet de note en réponse
de la Société déposé le 28 juin 2013 auprès de l'AMF. Dans son rapport,
l'expert conclut que :
" Concernant la situation actuelle de GMF
1. Dans les conditions actuelles, hors restructuration financière, GMF est
confronté à une situation de défaut imminent qui annihilerait
l'investissement des actionnaires et la mise de fonds des obligataires ;
2. Les cours de l'action et des obligations de GMF avant suspension au
30 mai 2013 n'intègrent pas les effets de l'annonce subséquente de la
dégradation de la situation opérationnelle et financière sur l'exercice
en cours ;
3. Le Commissaire à l'exécution du plan de sauvegarde s'est déclaré
favorable au projet d'investissement de Perceva ; il en va de même du
Comité d'entreprise ;
Concernant le prix d'Offre sur les actions
4. La valeur intrinsèque de l'action GMF par l'actualisation des flux
prévisionnels de trésorerie est, en toute hypothèse, très inférieure au
prix d'Offre de 0,63 EUR fixé, conformément à la réglementation en
vigueur, par référence au cours moyen pondéré par les volumes 60 jours à
la date de suspension du cours ;
5. La valorisation analogique de l'action GMF par référence aux comparables
boursiers se situe également en-deçà du prix d'Offre ;
Concernant le prix d'Offre sur les obligations convertibles
6. Le seuil de renonciation en cas d'apport à l'Offre de moins de 50% des
obligations convertibles, qui conditionne l'intervention de Perceva et en
définitive la poursuite de l'exploitation de GMF, s'explique par le poids
prédominant de cette souche obligataire (environ 60%) dans le passif de
sauvegarde mobilisé pour la recapitalisation de la Société ;
7. Le prix de 3,125 EUR, égal à 25% de la valeur nominale des obligations
convertibles, ne comporte pas de prime à la date de l'Offre par rapport
à leur valeur théorique ;
8. Toutefois, compte tenu de la progressivité du cadencier du plan de
sauvegarde, tel qu'accepté dernièrement par le mandataire judiciaire, le
délai de recouvrement du quart du nominal correspondant au prix d'Offre
pour une obligation convertible est de l'ordre de quatre années ;
9. Nous estimons, au vu de la répartition des obligations convertibles, que
leurs porteurs peuvent procéder sans être pénalisés à un arbitrage entre
les obligations apportées et celles conservées en vue de l'atteinte du
seuil de renonciation ;
10. Il nous a été confirmé par GMF que parmi les nombreuses recherches
d'adossement à des investisseurs, la proposition de Perceva est la seule
ayant abouti au traitement de la dette à des conditions compatibles avec
une perspective de continuité de l'exploitation ;
Concernant le prix de la procédure d'acquisition ordonnée sur les obligations
sèches
11. Le prix de 118,10 EUR, égal à 23,62% de la valeur nominale des obligations
sèches, concorde avec leur valeur théorique ;
Concernant la capitalisation de créances acquises par Perceva Holding
12. Le prix de souscription de l'augmentation de capital réservée à Perceva
Holding par incorporation des créances acquises correspond à la
rémunération en actions du prix d'acquisition ;
13. Le mandataire judiciaire a déclaré ne pas être opposé aux modifications
du plan de sauvegarde proposées par GMF, comprenant l'acquisition par
Perceva Holding de certaines créances et le paiement de cette acquisition
par compensation dans le cadre de l'augmentation de capital de GMF
réservée à Perceva Holding ;
Concernant la capitalisation de créances détenues par Unigreen et BM Invest
14. Cette opération capitalise les prêts d'Unigreen et de BM Invest au
nominal de l'action GMF ;
Concernant les actions de préférence à émettre par Perceva Holding
15. Le dispositif final d'actions de préférence mis en place au niveau de
Perceva Holding visant à consolider les liens entre M. Laurent Amar et
Perceva ne recèle pas de conditions préjudiciables à l'actionnaire
minoritaire de GMF.
En définitive, dans les circonstances qui viennent d'être rappelées, nous
sommes d'avis que :
- le prix proposé de 0,63 EUR par action GMF et de 3,125 EUR par obligation
convertible GMF dans le cadre de l'Offre est équitable ;
- le prix proposé de 118,10 EUR par obligation sèche GMF dans le cadre de
la procédure d'acquisition ordonnée est équitable ; les caractéristiques
des autres opérations et accords connexes préservent les intérêts des
actionnaires et obligataires visés par l'Offre. "
4. Contacts Groupe Monceau Fleurs
Relations Investisseurs
Direction Financière Groupe
Laurent Pfeiffer
Tél. : 01 69 79 69 00
l.pfeiffer@groupemonceaufleurs.com
Relations Presse
FTI Consulting Strategic Communications
Guillaume Foucault / Nicolas Jehly
Tél. : 01 47 03 68 10
guillaume.foucault@fticonsulting.com / nicolas.jehly@fticonsulting.com