EMOVA GROUP (EPA:ALEMV) - Convocation des masses obligataires
Directive transparence : information réglementée Opérations de l'émetteur (acquisitions, cessions...)
16/09/2016 23:54
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Paris, le 16 septembre 2016
EMOVA GROUP soumet un projet de remboursement anticipé à ses créanciers
obligataires
EMOVA GROUP (FR0010554113 - ALMFL) a la volonté de rééquilibrer sa structure
financière en proposant à ses créanciers obligataires soumis d'ici à 2021 au
plan de sauvegarde arrêté le 3 mai 2012 par le Tribunal de commerce de Paris
de les désintéresser beaucoup plus rapidement. Ceci devrait permettre, d'une
part, d'offrir aux créanciers obligataires une liquidité qui n'existe pas
aujourd'hui sur le marché et, d'autre part, au Groupe de finaliser
l'assainissement de son bilan en réduisant significativement sa dette à moyen
terme et en renforçant ses fonds propres.
Dans ce but, la Société propose à ses créanciers obligataires sous plan,
représentant une créance totale de 8,81MEUR (incluant les intérêts à
échoir), dont 7,83MEUR au titre des obligations sèches (FR0010888685) et
0,98MEUR au titre des obligations convertibles (FR0010554147), les propositions
suivantes :
- Pour chaque obligation sèche : émission de 764 actions Emova Group
nouvelles à 0,46EUR chacune, souscrites par compensation, assortie d'une
soulte payée par la Société de 37,90EUR, en contrepartie d'un abandon par
chaque titulaire (i) des intérêts échus et à échoir, soit 247,80EUR par
obligation sèche, et (ii) de 30,66EUR de nominal par obligation sèche, et
- Pour chaque obligation convertible : émission de 20 actions Emova Group
nouvelles à 0,46EUR chacune, souscrites par compensation, assortie d'une
soulte payée par la Société de 0,65EUR, en contrepartie d'un abandon par
chaque titulaire (i) des intérêts échus et à échoir, soit 1EUR par
obligation convertible, et (ii) de 0,65EUR de nominal par obligation
convertible.
Les actions nouvelles remises aux obligataires seraient émises par la
Société dans le cadre d'une augmentation de son capital social avec maintien
du droit préférentiel de souscription pour un montant de 4,99MEUR, décidée
par le Directoire en application d'une délégation conférée par l'assemblée
générale des actionnaires qui s'est tenue le 31 mars 2015. La Société
publierait alors un nouveau communiqué précisant les modalités de
l'augmentation de capital à intervenir.
Si tout ou partie des actionnaires actuels, ou des cessionnaires de droits
préférentiels de souscription, venaient à souscrire à l'augmentation de
capital de telle sorte qu'il ne serait plus possible de respecter les parités
d'échange retenues, le montant de la soulte serait augmenté et le nombre
d'actions à recevoir diminué en conséquence, dans des proportions
strictement identiques. La somme globale de la valeur des titres et de la
soulte versée aux obligataires resterait ainsi inchangée. Dans ce contexte,
le paiement de la soulte, d'un montant de 500kEUR environ, sera assuré par la
Société grâce au soutien de son actionnaire majoritaire, Emova Holding,
lequel permettra ainsi à la Société de maintenir son actif disponible
supérieur à son passif exigible.
EMOVA GROUP soumet un projet de remboursement anticipé à ses créanciers
obligataires
Pour être adoptées, ces propositions devront, avant d'être approuvées par
le Tribunal de commerce de Paris dans le cadre d'une modification du plan de
sauvegarde, être acceptées à l'unanimité des porteurs d'obligations
sèches, d'une part, et des porteurs d'obligations convertibles, d'autre part,
lesquels sont invités à se réunir en assemblées générales le 4 octobre
2016 au 31 avenue Pierre 1er de Serbie, 75016 Paris (cabinet Orrick Rambaud
Martel), à 15h00 s'agissant des porteurs d'obligations convertibles et 17h00
s'agissant des porteurs d'obligations sèches.
A défaut de réunir l'unanimité nécessaire, s'il ressort néanmoins des
votes exprimés un soutien suffisamment large des obligataires pour ce projet
de remboursement anticipé, la Société envisage de demander au Tribunal de
commerce de Paris l'ouverture d'une procédure de sauvegarde financière
accélérée afin de le mettre en oeuvre. Dans ce contexte, la Société entend
solliciter dans les jours à venir du Président du Tribunal de commerce de
Paris l'ouverture d'une procédure de conciliation. Si le plan de sauvegarde
financière accélérée proposé par la Société venait à être adopté et
arrêté par le Tribunal, il vaudrait alors engagement de souscription des
actions Emova Group nouvelles à émettre par l'ensemble des porteurs
d'obligations et les propositions faites ci-avant seront mises en oeuvre.
En cas d'approbation des résolutions soumises aux obligataires en assemblées
générales, comme en cas d'ouverture d'une procédure de sauvegarde
financière accélérée, les autres créanciers non obligataires sous plan,
représentant une créance totale de 4,45MEUR, se verraient également offrir
une proposition dont les conditions demeurent à définir.
Les propositions faites aux créanciers obligataires ci-dessus tenant compte du
montant de l'échéance à venir du plan de sauvegarde, dont le paiement de
1.650KEUR est dû le 30 septembre prochain, la Société reporte sa décision
de verser ce dividende à l'issue des assemblées générales susmentionnées
ainsi qu'à la décision du Tribunal de commerce.
* * *
Rappel des résultats semestriels consolidés (extrait du communiqué du
27 juillet 2016)
Compte de résultat simplifié (KEUR)* 31/03/2016 31/03/2015
(6 mois) (6 mois)
Chiffre d'affaires 6 964 5 986
Résultat opérationnel courant 104 (147)
Résultat opérationnel 3 (455)
Résultat financier (707) (1 080)
Impôts sur les résultats (42) (73)
Résultat des activités abandonnées 137 (38)
Résultat net part du Groupe. (510) (1 121)
(*) Données consolidées non
auditées en normes IFRS
Résultats du 1er semestre 2015/2016
* Chiffre d'affaires en nette augmentation (+16,3%)
* Résultat Opérationnel et Résultat Net en forte progression
* Solidité du bilan : réduction de l'endettement et renforcement des
liquidités
Le volume d'affaires sous-enseigne en France, à périmètre comparable, est en
hausse sur le 1er semestre de +2,5% contre une baisse de -3,65 % sur la même
période de l'exercice précédent, confirmant ainsi le dynamisme de nos points
de vente.
Par ailleurs, la croissance du chiffre d'affaires d'EMOVA GROUP a été
soutenue par l'ouverture de quatre nouveaux points de vente sur Paris et en
régions, ce qui porte, avec le point de vente historique du 92 bd Malesherbes,
à neuf le nombre des emplacements stratégiques détenus en propre.
EMOVA GROUP continue de renforcer sa profitabilité avec un résultat
opérationnel courant en forte progression à 104 KEUR contre une perte de
-147 KEUR sur la même période de l'exercice précédent.
Le résultat opérationnel à l'équilibre traduit une baisse significative des
autres produits et charges non courants liés aux coûts de transformation du
groupe, qui s'élèvent à -101 KEUR contre -308 kEUR sur l'exercice précédent.
Le coût de l'endettement financier s'établit à -710 KEUR et résulte
principalement de la comptabilisation des charges financières attachées à la
dette financière issue du plan de sauvegarde, et reste en ligne avec le niveau
constaté sur la même période de l'exercice précédent.
Le résultat des activités abandonnées de 137 KEUR confirme que les
restructurations majeures sont achevées.
Au final, le résultat net part du Groupe s'établit à -510 KEUR contre
-1 12KEUR sur la même période de l'exercice précédent.
Structure financière
EMOVA GROUP a significativement renforcé son bilan et le niveau de ses
liquidités :
- Les fonds propres s'élèvent à 26 221 KEUR contre 20 451 KEUR sur la même
période de l'exercice précédent, pour un endettement financier de
11 164 KEUR en diminution de 3 454 KEUR.
- La trésorerie nette s'élève à 2 200 KEUR en hausse de 951 KEUR par rapport
à son niveau au 31 mars 2015.
Au 31 mars 2016, les échéances du plan de sauvegarde étaient respectées.
A propos d'EMOVA GROUP
Créé en 1965, EMOVA Group coté sur Alternext (FR0010554113 - ALMFL) est le
leader européen de la vente de fleurs et végétaux au détail, grâce à ses
quatre réseaux de franchises complémentaires Monceau, Happy, Rapid'Flore et
Au Nom de la Rose. http://emova-group.com/
Contacts
Relations Investisseurs
EMOVA Group
Laurent Pfeiffer
Tel. : 01 80 00 20 11
l.pfeiffer@emova-group.com
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Tel. : 06 66 58 81 92/ 06 66 58 84 28
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