ENOGIA (EPA:ALENO) ENOGIA lance son introduction en Bourse sur le marché Euronext Growth(R) à Paris

CIC Market Solutions

Lamy Lexel

Mazars

Syréc Astrée

L'Agence ComFi

by CIC Market Solutions

Listing Sponsor, Chef de File et Teneur de Livre

Conseil juridique

Commissaires
aux comptes

Communication financière

Section 1 - Introduction

1.1

Nom et codes internationaux d'identification des valeurs mobilières

Libellé pour les actions : Enogia - Code ISIN : FR0014004974 - Code Mnémonique : ALENO

1.2

Identité et coordonnées de l'émetteur

ENOGIA, dont le siège social est situé : 19, avenue Paul Héroult, 13015 Marseille (la « Société »)

Code LEI : 969500IANLNITRI3R653

1.3

Identité et coordonnées de l'autorité compétente qui approuve le Prospectus

Autorité des marchés financiers (AMF), 17, place de la Bourse, 75082 Paris Cedex 02

1.4

Date d'approbation du prospectus : 25 juin 2021 sous le numéro 21-257

1.5

Avertissements

Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d'investir dans les valeurs mobilières concernées doit être fondée sur un examen par l'investisseur du Prospectus dans son ensemble. L'investisseur peut perdre tout ou partie du capital investi. Si une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant est susceptible, en vertu du droit national, de devoir supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Une responsabilité civile n'incombe qu'aux personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, mais seulement si, lorsqu'il est lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, le contenu du résumé est trompeur, inexact ou incohérent ou ne fournit pas les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces valeurs mobilières.

Section 2 - Informations clés sur l'émetteur

Point 2.1 - Emetteur des valeurs mobilières

2.1.1

Siège social / Forme juridique / LEI / Droit applicable / Pays d'origine

- Siège social : 19, avenue Paul Héroult, 13015 Marseille

- Forme juridique : société anonyme à conseil d'administration

- LEI : 969500IANLNITRI3R653

- Droit applicable / Pays d'origine : droit français / France

2.1.2

Principales activités

ENOGIA a été fondée en 2009 par de jeunes ingénieurs pour développer des solutions de transition énergétique. Son cœur technologique repose sur la miniaturisation des machines tournantes (turbomachines) : ENOGIA a développé des micro-turbines de taille et de poids significativement réduits, disposant d'une durabilité supérieure aux standards de marché. Cette innovation permet, par sa compacité et sa performance, de décliner l'utilisation de turbomachines dans de nouveaux domaines. A sa création, ENOGIA a d'abord développé une gamme de micro-turbines dédiées à la conversion de chaleur fatale ou renouvelable en électricité, intégrées dans des micro-centrales électriques appelées « ORC ». En 2018, ENOGIA a décliné sa technologie aux compresseurs pour piles à combustible hydrogène. Outre la compacité et la durabilité inhérentes à la technologie de micro-turbines ENOGIA, les compresseurs d'ENOGIA permettent à ses clients, les intégrateurs de Piles à Combustible (PAC), de bénéficier de machines sur mesure parfaitement adaptées à leurs applications, alors qu'ils devaient jusqu'alors s'adapter à des compresseurs génériques sur étagères. Cette personnalisation permet aux intégrateurs de PAC d'améliorer significativement leur performance et leur compacité.

Sur l'activité historique de modules ORC, ENOGIA bénéficie d'atouts concurrentiels majeurs : son stade de maturité technologique tant en termes de gamme de puissance - la plus large du marché - que d'applications, et son solide track-record lié à ses succès commerciaux passés. La dynamique commerciale va en outre profiter du déploiement de l'offre ORC d'ENOGIA sur de nouveaux marchés à fort potentiel - géothermie, maritime et industrie - et de la force du modèle de distribution en économie d'usage aujourd'hui en cours de déploiement. Sur l'activité compresseurs pour piles à combustibles, ENOGIA décline sa technologie éprouvée sur les ORC sur un composant essentiel des PAC. Disposant d'une technologie différenciante notamment par sa compacité, sa légèreté, sa robustesse et son adaptabilité, ENOGIA a signé ses deux premiers contrats avec des acteurs majeurs dès les premiers mois de commercialisation de sa nouvelle offre (128k€ de chiffre d'affaires en 2020). La Société est en négociations pour l'extension des deux contrats déjà signés et négocie par ailleurs avec une trentaine d'acteurs du secteur sur les trois marchés stationnaire, mobilité lourde et mobilité légère.

2.1.3

Principaux actionnaires

A la date du Prospectus, les principaux actionnaires sont les actionnaires fondateurs dirigeants (Mr. Arthur Leroux, Mr. Antonin Pauchet et la société Holding Leroux Pauchet qui détiennent 45,52% du capital et des droits de vote), les actionnaires fondateurs historiques (dont Mr. Nicolas Goubet et Mr. Jean-Luc Pauchet, qui détiennent 24,59% du capital et des droits de vote), les actionnaires investisseurs (dont la société Faurecia Ventures, la société Alexander Investments, Mr. Guy Fleury et la société GF Développement qui détiennent 26,77% du capital et des droits de vote) et les actionnaires salariés qui détiennent 3,12% du capital et des droits de vote. 

2.1.4

Identité des principaux dirigeants

Monsieur Arthur Leroux, Président Directeur Général et Monsieur Antonin Pauchet, Directeur Général Délégué.

Point 2.2 - Informations financières clés concernant l'émetteur

2.2.1

Informations financières historiques

Les états financiers présentés ci-dessous sont ceux présentés dans le Document d'enregistrement.

Perspectives et objectifs financiers

Au cours des prochaines années, la Société entend accélérer la dynamique de croissance de son activité ORC et accélérer le déploiement de sa technologie sur le marché de l'hydrogène décarboné. Ces axes stratégiques impliquent trois déploiements opérationnels majeurs :

1. poursuite des investissements en R&D : conserver l'avance technologique d'ENOGIA via une stratégie R&D axée sur la qualité et financée pour partie par les dispositifs de soutien ;
2. accélération de la conquête commerciale : réaliser, de façon simultanée une croissance ambitieuse sur les ORC et les compresseurs pour PAC hydrogène ;
3. montée en puissance de l'appareil productif afin d'accompagner l'augmentation des ventes et continuer à produire des micro-turbomachines de qualité.

Objectifs de chiffre d'affaires et de rentabilité

ENOGIA anticipe entre 2021 et 2025 une forte croissance de ses activités ORC et Hydrogène, toutes deux liées au marché de la transition énergétique. La Société vise un chiffre d'affaires supérieur à 95 M€ en 2025. A horizon 2025, le chiffre d'affaires de l'activité compresseur devrait avoir dépassé celui de l'ORC. Le chiffre d'affaires compresseurs, représentant 7% du chiffre d'affaires en 2020 devrait dépasser le chiffre d'affaires ORC à horizon 2025 pour représenter 50 à 60% du chiffre d'affaires total. La Société estime que pour réaliser ce plan de croissance, un investissement de l'ordre de 15M€ principalement dans la R&D (environ 6 M€ net de subventions), le développement commercial (environ 3M€) et dans l'investissement productif (4 à 8M€) est nécessaire. En termes de rentabilité, ENOGIA anticipe un EBITDA positif en 2023, année où la Société devrait faire ses premières productions en série de compresseurs hydrogène. A long terme, la marge d'EBITDA normative est attendue aux alentours de 30%. ENOGIA estime être en mesure d'approcher ce niveau de marge normative à horizon 2025. L'EBITDA désigne le résultat d'exploitation avant prise en compte des dotations et reprises des amortissements et provisions qui sont des flux « non-cash » (amortissement des immobilisations, provisions sur actifs circulants et pour risques et charges et pertes à terminaison). L'EBITDA est déterminé après production immobilisée. Ce solde de gestion illustre la capacité de l'entreprise à financer son exploitation au-delà de sa structure de financement et de la fiscalité. Ce solde intermédiaire de gestion présente en outre l'intérêt d'être plus facilement comparable entre les différentes entreprises et limite les retraitements comptables. A fin avril 2021, le carnet de commandes est supérieur à 5 M€. Il est composé essentiellement de projets ORC (99%). Portée par les tendances du marché des ORC et le marché des compresseurs pour pile à combustible (PAC), lui-même porté par le marché mondial de l'hydrogène, la Société présente par ailleurs un pipe d'affaires (projets ayant fait l'objet d'un devis détaillé ou préliminaire) de plus de 100M€. Le pipe d'affaires est très diversifié : il se compose de plus de 300 projets reliés à plus de 200 prospects majoritairement dans le secteur ORC.

2.2.2

Informations pro forma : sans objet.

2.2.3

Réserves sur les informations financières historiques : sans objet.

Point 2.3 - Risques spécifiques à l'émetteur

2.3.1

Un investissement dans les titres de la Société comprend de nombreux risques et incertitudes liés aux activités du Groupe pouvant résulter en une perte partielle ou totale de leur investissement pour les investisseurs, notamment :

Les risques évoqués ci-dessus peuvent être résumés de la façon suivante :

- Risques liés au secteur d'activité de la Société : concernent (i) les risques liés au marché des piles à combustibles (PAC) à hydrogène sur lequel la Société positionne une partie de ses produits, lequel est un marché émergent qui est fortement corrélé au développement du marché des véhicules à hydrogène ; et (ii) les risques liés aux évolutions technologiques et à l'environnement concurrentiel  qui concernent la capacité de la Société à s'adapter aux évolutions technologiques fortes et à la concurrence des autres acteurs des marchés sur lesquels elle évolue ;

- Risques liées à l'organisation de la Société : concernent principalement les risques liés à la gestion de la croissance et la capacité pour la Société à recruter du personnel supplémentaire et à développer ses capacités opérationnelles ;

- Risques financiers : concernent principalement les risques liés aux besoins de financement et la capacité de la Société à lever des fonds supplémentaires, laquelle dépendra des conditions financières, économiques et conjoncturelles, ainsi que d'autres facteurs, sur lesquels elle n'exerce aucun contrôle ou qu'un contrôle limité ;

- Risques réglementaires et juridiques : concernant (i) les risques liés à la mise en cause de la responsabilité de la Société relative à ses produits, que ce soit au titre du processus de fabrication de ses produits ou au titre des produits défectueux ; (ii) les risques liés à la propriété intellectuelle relatifs à la protection des droits dont elle propriétaire ou qu'elle utilise.

Section 3 - Informations clés sur les valeurs mobilières

  Point 3.1 - Principales caractéristiques des valeurs mobilières

3.1.1

Nature, catégorie et numéro d'identification des actions offertes et/ou admises aux négociations

Les titres de la Société dont l'inscription aux négociations sur Euronext Growth d'Euronext Paris est demandée sont :

•     l'ensemble des actions ordinaires composant le capital social de la Société, soit 2.904.900 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,10 euro chacune, intégralement souscrites, entièrement libérées et de même catégorie (les « Actions Existantes ») ;
•   un nombre maximum de 954 032 actions ordinaires nouvelles à émettre dans le cadre d'une augmentation de capital en numéraire et par compensation de créances avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d'offre au public (les « Actions Nouvelles Initiales »), pouvant être porté à un maximum de 1 097 136 actions ordinaires nouvelles en cas d'exercice en totalité de la Clause d'Extension (correspondant, à titre indicatif, à un montant d'environ 12,73 millions d'euros, prime d'émission incluse, sur la base d'un Prix de l'Offre égal au point médian de la Fourchette Indicative du Prix de l'Offre ) (les « Actions Nouvelles Complémentaires » et, avec les Actions Nouvelles Initiales, les « Actions Nouvelles »), et pouvant être porté à un maximum de 1 261 706 actions ordinaires nouvelles en cas d'exercice en totalité de l'Option de Surallocation (correspondant, à titre indicatif, à un montant d'environ 14,64 millions d'euros, prime d'émission incluse, sur la base d'un Prix de l'Offre égal au point médian de la Fourchette Indicative du Prix de l'Offre ) (les « Actions Supplémentaires »), les Actions Nouvelles et les Actions Supplémentaires constituant les « Actions Offertes ».

Les Actions Offertes seront toutes de même valeur nominale et de même catégorie que les Actions Existantes.

Date de jouissance : les Actions Offertes seront assimilables dès leur émission aux Actions Existantes. Elles porteront jouissance courante.

3.1.2

Devise d'émission / Dénomination

- Devise : Euro ; Libellé pour les actions : Enogia ; Mnémonique : ALENO

3.1.3

Nombre d'actions émises

Un maximum de 954 032 actions ordinaires nouvelles à émettre (les « Actions Nouvelles Initiales ») pouvant être porté à un maximum de 1 097 136 actions ordinaires nouvelles en cas d'exercice en totalité de la Clause d'Extension (les « Actions Nouvelles Complémentaires ») et, avec les Actions Nouvelles Initiales, les « Actions Nouvelles »), et pouvant être porté à un maximum de 1 261 706 actions ordinaires nouvelles en cas d'exercice en totalité de l'Option de Surallocation (les « Actions Supplémentaires »), les Actions Nouvelles et les Actions Supplémentaires constituant les « Actions Offertes ».

A la date d'approbation du Prospectus, le capital social de la Société s'élève à 290.490,00 euros et est divisé en 2.904.900 actions ordinaires, de 0,10 euro de valeur nominale, entièrement souscrites et libérées et de même catégorie.

3.1.4

Droits attachés aux actions

(i) Droit à dividendes et un droit de participation aux bénéfices de la Société, (ii) droit de participer aux assemblées générales des actionnaires (iii) droit de vote (dont droit de vote double en cas de détention au nominatif pendant une durée continue de deux ans au nom du même actionnaire, étant précisé que la durée d'inscription sous la forme nominative, antérieure à la date d'admission des actions aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris, sera prise en compte), (iv) droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie, (v) droit de participation à tout excédent en cas de liquidation.

3.1.5

Rang relatif des valeurs mobilières dans la structure du capital de l'émetteur en cas d'insolvabilité

Sans objet.

3.1.6

Restrictions au libre transfert des valeurs mobilières

Sans objet.

3.1.7

Politique en matière de dividendes

Il n'est pas prévu d'initier une politique de versement de dividende, à court ou moyen terme, compte tenu du stade de développement de la Société, afin de mobiliser les ressources disponibles au financement de son plan de développement.

Point 3.2 - Lieu de négociation des valeurs mobilières ; Date de jouissance

3.2.1

Demande d'inscription à la négociation

L'inscription des Actions Existantes et des Actions Offertes est demandée sur Euronext Growth d'Euronext  Paris. Aucune autre demande d'admission aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation n'a été formulée par la Société.

Date de jouissance

Les Actions Offertes seront assimilables, dès leur émission, aux Actions Existantes. Elles porteront jouissance courante/

Code ISIN : FR0014004974 ; Mnémonique : ALENO ; ICB Classification : 60102020 - Renewable Energy Equipment

Point 3.3 - Garantie

3.3.1

L'émission ne fait pas l'objet d'une garantie.

La Société a reçu un certain nombre d'engagements de souscription, lesquels représentent un montant de 3,8 M€, soit environ 34,2% de l'émission initiale (sur la base du point médian de la Fourchette Indicative du Prix de l'Offre  et hors exercice potentiel de la Clause d'Extension et de l'Option de Surallocation).

Point 3.4 - Principaux risques spécifiques aux valeurs mobilières

3.4.1

Principaux risques propres aux valeurs mobilières

Section 4 - Informations clés sur l'offre au public de valeurs mobilières

Point 4.1 - Conditions et calendrier de l'Offre

4.1.1

Modalités et conditions de l'Offre

Structure de l'Offre

Il est prévu que la diffusion des Actions Offertes soit réalisée dans le cadre d'une offre globale (l'« Offre »), comprenant :

- une offre au public en France réalisée sous la forme d'une offre à prix ouvert, principalement destinée aux personnes physiques (l'« Offre à Prix Ouvert » ou « OPO ») ; étant précisé que : les ordres seront décomposés en fonction du nombre de titres demandés : fraction d'ordre A1 : de 1 action jusqu'à 200 actions incluses, et fraction d'ordre A2 : au-delà de 200 actions. L'avis de résultat de l'OPO qui sera publié par Euronext indiquera les réductions éventuelles appliquées aux ordres, étant précisé que les fractions d'ordre A1 bénéficieront d'un traitement préférentiel par rapport aux fractions d'ordre A2 dans le cas où tous les ordres ne pourraient pas être entièrement satisfaits. Il est par ailleurs précisé que chaque ordre doit porter sur un nombre minimum de 1 action et qu'aucun ordre ne pourra porter sur un nombre d'actions représentant plus de 20 % du nombre d'Actions Offertes dans le cadre de l'OPO ;

•    un placement global principalement destiné aux investisseurs institutionnels (le « Placement Global ») comportant un placement privé en France et un placement privé international dans certains pays (à l'exception, notamment des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, de l'Australie et du Japon).

Un minimum de 10% du nombre d'Actions Offertes dans le cadre de l'Offre (hors exercice éventuel de la Clause d'Extension et de l'Option de Surallocation) sera offert dans le cadre de l'OPO.

Clause d'Extension : afin de satisfaire les demandes de souscription reçues dans le cadre de l'Offre, la Société pourra, en fonction de l'importance de la demande et après consultation avec le Chef de File et Teneur de Livre, décider d'augmenter le nombre d'Actions Nouvelles d'un maximum de 15%, soit un nombre maximum de 143 104 actions nouvelles complémentaires, sur la base d'un Prix de l'Offre égal au point médian de la fourchette indicative du Prix de l'Offre (la « Clause d'Extension »).

Option de Surallocation : pour les besoins des opérations de stabilisation et afin de couvrir d'éventuelles surallocations, l'Agent Stabilisateur se verra prêter un certain nombre d'actions par une partie des actionnaires historiques de la Société. Les actions achetées sur le marché par l'Agent Stabilisateur dans le cadre des opérations de stabilisation permettront à l'Agent Stabilisateur de restituer aux actionnaires historiques prêteurs tout ou partie des actions prêtées. Si l'Agent Stabilisateur n'a pas acquis un nombre suffisant d'actions pour rembourser le prêt de titres ainsi concédé par les actionnaires historiques, il procèdera à l'exercice partiel ou intégral de l'Option de Surallocation ci-après décrite à hauteur du solde des actions restant à restituer. La Société consentira à l'Agent Stabilisateur une option permettant, par priorité, de souscrire un nombre d'actions représentant un maximum de 15% des Actions Nouvelles, soit un maximum de 164 570 Actions Supplémentaires (en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension), sur la base d'un Prix de l'Offre égal au point médian de la fourchette indicative du Prix de l'Offre.

Fourchette indicative de prix et méthodes de fixation du Prix de l'Offre : le prix des actions offertes dans le cadre de l'OPO sera égal au prix des actions offertes dans le cadre du Placement Global (le « Prix de l'Offre »). Le Prix de l'Offre pourrait se situer dans une fourchette arrêtée par le Conseil d'administration de la Société le 23 juin 2021 comprise entre 10,44 et 12,76 euros par action. La fourchette pourra être modifiée à tout moment jusqu'au et y compris le jour prévu pour la fixation du Prix de l'Offre (inclus). Le Prix de l'Offre pourra être fixé en dehors de cette fourchette.

Méthodes de fixation du Prix de l'Offre : le Prix de l'Offre sera fixé par le Conseil d'administration le 9 juillet selon le calendrier indicatif et résultera de la confrontation de l'offre des actions et des demandes émises par les investisseurs dans le cadre du Placement Global, selon la technique dite de « construction du livre d'ordres » telle que développée par les usages professionnels.

Produit brut et produit net de l'Offre* : sur la base du point médian de la fourchette de prix, soit 11,60 € :

* Le produit brut/net de l'Offre intègre le produit de la souscription des actions émises à titre de remboursement des ORA soit 1 819 632 €

** En cas de limitation de l'Offre à 75%, les montants sont calculés sur la base de la borne inférieure de la fourchette de prix, soit 10,44 euros.

Calendrier indicatif de l'opération 

Modalités de souscription

L'émission objet de l'Offre est réalisée sans droit préférentiel de souscription.

Les personnes désirant participer à l'OPO devront déposer leurs ordres auprès d'un intermédiaire financier habilité en France, au plus tard le 8 juillet 2021 à 17 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et 20 heures (heure de Paris) pour les souscriptions par Internet.

Pour être pris en compte, les ordres émis dans le cadre du Placement Global devront être reçus par le Chef de File et Teneur de Livre au plus tard le 9 juillet 2021 à 12 heures (heure de Paris), sauf clôture anticipée.

Coordinateur Global, Chef de File, Teneur de Livre et Listing Sponsor : CIC Market Solutions, 6 avenue de Provence, 75009 Paris.

Révocation des ordres

Les ordres de souscription passés par les particuliers par Internet dans le cadre de l'OPO seront révocables, par Internet, jusqu'à la clôture de l'OPO (le 8 juillet 2021 à 20h00 (heure de Paris)). Il appartient aux particuliers de se rapprocher de leur intermédiaire financier afin de vérifier, d'une part, les modalités de révocation des ordres passés par Internet et, d'autre part, si les ordres transmis par d'autres canaux sont révocables et dans quelles conditions. Tout ordre émis dans le cadre du Placement Global pourra être révoqué exclusivement auprès du Chef de File et Teneur de Livre ayant reçu cet ordre et ce jusqu'au 9 juillet 2021 à 12h00 (heure de Paris), sauf clôture anticipée ou prorogation.

Engagements de souscription reçus : La société a reçu des engagements de souscription pour un montant total de 3 790 k€ soit environ 34,2% de l'émission initiale (sur la base du point médian de la Fourchette Indicative du Prix de l'Offre  et hors exercice potentiel de la Clause d'Extension et de l'Option) qui se décomposent de la manière suivante : (i) 1.820 k€ par compensation de créances à provenir des obligations remboursables en actions émises par la Société le 7 mai 2021 et souscrites principalement par les Mr. Arthur Leroux, Mr. Antonin Pauchet, les sociétés Faurecia Ventures, Alexander Investments, GF Développement et Mr. Guy Fleury, et qui avaient vocation à être automatiquement remboursées en actions ordinaires nouvelles en cas de réalisation de l'introduction en bourse (ii) 1 970 k€ de la part de DCNA et INOCAP qui se sont respectivement engagées à émettre des ordres d'un montant de  1300 keuros et de 670 keuros à tout prix au sein de la fourchette indicative de prix d'offre. Ces ordres ont vocation à être servis intégralement, sous réserve des règles usuelles d'allocations (principalement dans l'hypothèse où les souscriptions recueillies dans le cadre de l'Offre seraient très supérieures au nombre des Actions Offertes). La Société n'a pas connaissance d'autre intention d'achat de ses principaux actionnaires ou des membres de ses organes d'administration, de direction ou de surveillance.

Engagement d'abstention de la Société : 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l'Offre, sous réserve de certaines exceptions.

Engagement de conservation : (i) Mr. Arthur Leroux, Mr. Antonin Pauchet et la société Holding Leroux Pauchet se sont engagés envers le Chef de File et Teneur de Livre à conserver l'intégralité des actions qu'ils détiendront au jour du règlement-livraison de l'Offre, à l'exception, le cas échéant, des actions susceptibles d'être prêtées dans le cadre de l'Option de Surallocation,  pendant une durée de 365 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l'Offre et sous réserve de certaines exceptions habituelles. Cet engagement portera sur 100% des titres détenus par les actionnaires concernés pendant une durée de 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l'Offre et sur 50% des titres détenus par les actionnaires concernés jusqu'à l'expiration du délai de 365 jours susvisé. (ii) Mr. Nicolas Goubet et les sociétés Faurecia Ventures et Alexander Investments se sont engagés envers le Chef de File et Teneur de Livre à conserver l'intégralité des actions qu'ils détiendront au jour du règlement-livraison de l'Offre, à l'exception, le cas échéant, des actions susceptibles d'être prêtées dans le cadre de l'Option de Surallocation, pendant une durée de 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l'Offre et sous réserve de certaines exceptions habituelles.

Il convient de noter que DNCA et INOCAP, qui se sont engagés à souscrire dans l'Offre, n'ont pas pris d'engagement de conservation.

Garantie : l'Offre ne fera pas l'objet d'un contrat de garantie.

Actionnariat après l'Offre

A l'issue de l'Offre, l'actionnariat de la Société ressortirait comme suit (sur la base de 100% de l'Offre et du point médian de la fourchette indicative de prix) :

4.1.2

Estimation des dépenses totales liées à l'émission

Sur la base d'un Prix de l'Offre égal au point médian de la fourchette indicative de prix, les dépenses liées à l'Offre à la charge de la Société sont estimées à environ 1,2 million d'euros. Aucune dépense liée à l'Offre ne sera facturée par la Société aux investisseurs.

4.1.3

Montant et pourcentage de la dilution résultant immédiatement de l'Offre

L'incidence de l'Offre sur les capitaux propres et sur la participation dans le capital de la Société d'un actionnaire qui détiendrait à la date du Prospectus 1% du capital social de la Société et ne souscrivant pas à celle-ci (sur la base du nombre d'actions composant le capital de la Société à la date du Prospectus et du point médian de la Fourchette Indicative du Prix de l'Offre ou, le cas échéant, en cas de limitation de l'augmentation de capital à 75% de l'Offre initiale, sur la base d'un prix égal à la borne inférieure de la Fourchette Indicative du Prix de l'Offre ) serait la suivante :

Point 4.2 - Raison d'établissement de ce prospectus

4.2.1

Raisons de l'Offre et utilisation prévue du produit de celle-ci

La Société vise un chiffre d'affaires supérieur à 95 M€ en 2025, un EBITDA positif en 2023, année où la Société devrait faire ses premières productions en série de compresseurs hydrogène et à long terme une marge d'EBITDA normative aux alentours de 30%. La Société estime que pour réaliser ce plan de croissance, un investissement de l'ordre de 15M€ principalement dans la R&D (environ 6 M€ net de subventions), le développement commercial (environ 3M€) en vue de l'accélération de la commercialisation des ORC et des compresseurs pour PAC hydrogène et dans l'investissement productif (4 à 8M€) est nécessaire (soit une fourchette comprise entre 13M€ et 17M€ d'ici 2025).

La Société prévoit de procéder à des recrutements afin de renforcer en priorité ses équipes commerciales et d'ingénieurs d'application pour soutenir cette ambition.

Le produit net estimé de l'émission des Actions Nouvelles (hors exercice de la Clause d'Extension) s'élève à 9,8 millions d'euros en milieu de fourchette, et 13,2 millions d'euros en cas d'exercice de la Clause d'Extension et de l'Option de Surallocation dont : (i) environ 40 % des fonds seront dédiés à la poursuite des investissements en R&D, principalement pour l'activité compresseurs afin d'accélérer le développement de la gamme de puissance et d'applications, réaliser les adaptations aux besoins spécifiques des clients et industrialiser les produits, (ii) environ 20 % seront dédiés, à proportions égales, à l'accélération de la commercialisation des ORC (investissements commerciaux, recrutements, salons, y compris le développement du modèle d'affaire d'économie d'usage) et des compresseurs pour PAC hydrogène (mise en place d'une équipe commerciale et des actions marketing et communication dédiés aux compresseurs) et (iii) environ 40% seront dédiés à l'investissement dans l'appareil productif qui permettra la réalisation de micro-turbines comme de compresseurs et bénéficiera aux 2 activités étant précisé que les volumes de compresseurs sont attendus supérieurs à ceux des turbines dès 2023. En outre, la Société entend solliciter des financements complémentaires bancaires et non dilutifs (avances remboursables, prêts innovations etc.) et bénéficiera d'une capacité d'autofinancement dès 2023.

Les fonds levés par la Société n'ont pas pour objet de financer le remboursement par anticipation de ses emprunts d'origine moyen terme, mais de financer les axes de développement susvisés.

En cas de limitation de l'Offre à 75 % du montant envisagé et sur la base d'un prix d'Offre égal au bas de la fourchette de prix indicative, le produit net de l'émission des Actions Nouvelles s'établira à environ 7,3 millions d'euros. Dans cette hypothèse, la Société sera amenée à adapter sa stratégie en réduisant d'autant les sommes affectées aux axes de développement susvisés : en compensant avec d'autres sources de financement plus classiques, en étalant davantage les investissements productifs dans le temps et en optimisant les dépenses de R&D notamment au niveau de la mobilité légère sans remettre en cause ses objectifs 2025 .

Enfin, le statut de société cotée devrait permettre à la Société de bénéficier d'une plus grande visibilité sur ses marchés, notamment, à l'international.

4.2.2

Convention de prise ferme avec engagement ferme

L'Offre fera l'objet d'un contrat de placement conclu entre CIC Market Solutions (le « Chef de File et Teneur de Livre ») et la Société (le « Contrat de Placement ») dont la signature devrait intervenir le jour de la fixation du Prix de l'Offre (soit selon le calendrier indicatif le 9 juillet 2021). En cas de non-signature ou de résiliation du contrat de placement, les ordres de souscription et l'Offre seraient rétroactivement annulés. Le Contrat de Placement ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l'article L. 225-145 du Code de commerce.

4.2.3

Intérêt, y compris intérêt conflictuel pouvant influer sensiblement sur l'émission/l'Offre

Le Chef de File et Teneur de Livre et/ou certains de ses affiliés ont rendu et/ou pourront rendre à l'avenir, divers services bancaires, financiers, d'investissements, commerciaux et autres à la Société, ses affiliés ou actionnaires ou à ses mandataires sociaux, dans le cadre desquels ils ont reçu ou pourront recevoir une rémunération.

Disparité de prix : le 7 mai 2021, la Société a émis un emprunt obligataire simple ou remboursable en actions d'un montant nominal de 1.576 k€. Le contrat d'émission prévoit en cas d'introduction en bourse l'exigibilité anticipée des ORA 2021 assortie d'un engagement de souscription des obligataires au Prix de l'Offre dans le cadre de l'introduction en bourse par compensation de leurs créances issues de ce remboursement anticipé. Les obligations seront immédiatement et automatiquement remboursables en principal et intérêts, avec une prime de remboursement égal à 15% de la valeur nominale des obligations, par voie de compensation avec le prix de souscription des actions de la Société dans le cadre de l'Offre. Le remboursement et la souscription se feront au Prix de l'Offre et le bénéfice de la prime permet à l'obligataire de bénéficier indirectement d'une disparité de prix par rapport aux souscripteurs de la présente Offre faisant ressortir une décote d'environ 13%. Sur la base d'un Prix de l'Offre égal au point médian de la Fourchette Indicative du Prix de l'Offre, le nombre d'actions créées par compensation de créances sera de 156 861 actions.

Point 4.3 - Qui est l'offreur de valeurs mobilières (si différent de l'émetteur) ?

4.3.1

Sans objet.