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EPC (EPA:EXPL) - EPC - Discussions exclusives portant sur l'acquisition d'E.J. BARBIER

Directive transparence : information réglementée Autres communiqués

15/11/2019 08:45

Discussions exclusives entre les fondateurs d?EPC Groupe et Argos Wityu
SAS portant sur l'acquisition conditionnelle de 100% du capital d?E.J.
Barbier.

Paris, le 15 novembre 2019,

Les actionnaires de la société E.J. Barbier SA (" E.J. Barbier "), holding de
contrôle détenant 113 603 actions représentant approximativement 67,46% du
capital et 82,98% des droits de vote de la Société Anonyme d'Explosifs et de
Produits Chimiques(1) (" EPC Groupe " ou " EPC ") et 3 777 parts de
fondateur(2), sont entrés en négociations exclusives avec la société de
gestion Argos Wityu SAS (" Argos ") relativement à l'acquisition de la
totalité du capital et des droits de vote d'E.J. Barbier par 4 Décembre SAS,
une société de reprise contrôlée par quatre fonds gérés par Argos et dans
laquelle certains actionnaires actuels d'E.J. Barbier et certains dirigeants du
groupe EPC détiendraient une participation minoritaire.

La conclusion des accords définitifs relatifs au transfert à Argos de la
totalité du capital et des droits de vote d'E.J. Barbier pourra intervenir à
l'issue de la procédure d'information ou de consultation requise des
institutions représentatives du personnel du groupe EPC. La réalisation du
transfert serait alors notamment soumise à un certain nombre de conditions
suspensives, au nombre desquelles l'obtention d'autorisations réglementaires
en France et à l'étranger, l'obtention d'autorisations au titre du contrôle
des concentrations ainsi que la convocation d'une assemblée générale
extraordinaire des actionnaires d'EPC aux fins de se prononcer sur le rachat
des parts de fondateur dans les conditions et à un prix fixé conformément à
l'article 8ter de la loi de 1929 sur les Parts de Fondateur et aux dispositions
du Décret n°67-452 du 6 juin 1967 pris pour son application.

Conformément à la réglementation applicable, en cas de réalisation de cette
opération, 4 Décembre SAS déposera une offre publique d'achat simplifiée
sur le solde du capital d'EPC Groupe. L'offre publique devrait intervenir à un
prix par action EPC de 429EUR, qui est cohérent avec le prix d'acquisition des
actions E.J Barbier et résulte d'un processus compétitif de cession organisé
par les vendeurs et leurs conseils et de la négociation entre ces derniers et
Argos, qui a également conduit à une valorisation des parts de fondateur à
un prix unitaire de 480EUR. Si l'expertise de valorisation des parts de
fondateur, effectuée en application des dispositions du Décret n°67-452 du 6
juin 1967 portant application de l'article 8 ter de la loi du 23 janvier 1929
sur les parts de fondateur émises par les sociétés, concluait à une
valorisation différente de 480EUR, le prix par action de 429 EUR serait
ajusté. Un expert indépendant sera amené à se prononcer sur le caractère
équitable des conditions financières de l'offre publique.

(1) Sur la base d'un capital composé de 168.400 actions représentant 254.684
droits de vote calculés conformément à l'article 223-11 du Règlement
général de l'AMF.
(2) Représentant 12,82% des parts de fondateur au nombre de 29.473.

Afin de favoriser le développement du groupe, l'acquisition envisagée d'E.J.
Barbier et l'offre publique d'achat simplifiée subséquente, seront financées
uniquement en fonds propres et quasi-fonds-propres sans recours à un
endettement extérieur.

Argos n'a pas l'intention de solliciter un retrait obligatoire.

Le Conseil d'administration d'EPC, réuni le 14 novembre 2019, a accueilli
favorablement le principe de l'opération et constitué, en son sein, un
comité ad hoc composé de deux administrateurs indépendants aux fins, d'une
part, de proposer l'expert indépendant qui sera ensuite désigné par le
Conseil d'administration(3) pour établir un rapport sur le caractère
équitable des conditions financières de l'offre publique d'achat simplifiée,
et d'autre part d'assurer la supervision de la mission de l'expert
indépendant.

En fonction des délais nécessaires à la réalisation des procédures
d'information / consultation susvisées et à la levée des conditions
suspensives, le transfert pourrait intervenir, le cas échéant, au cours du
premier semestre 2020.

La Société a demandé à Euronext de suspendre la cotation des actions et
parts de fondateurs.
La reprise des négociations interviendra lundi 18 novembre.

(3) Le marché sera informé dès que cette désignation sera intervenue.

CONTACT INFORMATION
Argos Wityu :
Coralie Cornet
Directrice de la Communication
ccc@argos.fund
+33 1 87 44 92 18

EPC Groupe :
contact.actionnaires@epc-groupe.fr

Ce communiqué contient des éléments prospectifs qui sont basés sur des
appréciations ou des hypothèses raisonnables à la date du communiqué et qui
pourraient évoluer ou être modifiées en raison, en particulier, d'aléas ou
d'incertitudes et de risques liés à l'environnement économique, financier,
réglementaire et concurrentiel, des risques exposés dans le Document de
Référence 2018 et aux éventuels risques inconnus ou non significatifs à ce
jour qui pourraient survenir ultérieurement. La société EPC GROUPE s'engage
à publier ou communiquer d'éventuels rectificatifs ou mises à jour de ces
éléments dans le cadre de l'obligation d'information périodique et
permanente à laquelle est soumise toute société cotée.

A propos d'EPC GROUPE
Créée en 1893, EPC Groupe est une entreprise française dont les métiers
historiques sont la fabrication, le stockage et la distribution d'explosifs
civils. A partir des années 2000 le groupe a diversifié ses activités,
toujours dans le secteur civil, sur le marché de la démolition et des
additifs diesels. Il a également étendu sa gamme de produits et a développé
des activités de service. EPC Groupe dispose d'un savoir-faire et d'une
expertise reconnus tant pour ses clients opérateurs de mines et carrières,
que pour les acteurs des travaux publics. Il est implanté sur les 5 continents
où il dispose d'une quarantaine de filiales ainsi que d'un large réseau de
distribution. En 2018, le groupe, qui emploie environ 2.200 salariés, a
réalisé un chiffre d'affaires de 323 millions EUR et un EBITDA de 18 millions
EUR. EPC Groupe est coté sur la Bourse de Paris (FR0000039026 EXPL, actions
ordinaires, et FR0000037343 EPCP, parts de fondateur).

A propos d'Argos
http://argos.wityu.fund
Argos Wityu est un fonds d'investissement européen indépendant avec des
bureaux à Bruxelles, Francfort, Genève, Luxembourg, Milan et Paris. Depuis sa
création en 1989, le groupe a réalisé plus de 80 investissements dans des
entreprises de taille moyenne (25 à 200 millions d'euros de valeur
d'entreprise). Ses prises de participations majoritaires sont comprises entre
10 et 100 millions d'euros par transaction. Fort d'un milliard d'euros sous
gestion dédiés à la transmission d'entreprises, le groupe développe une
stratégie d'investissement axée sur des opérations complexes privilégiant
la transformation et la croissance des entreprises.