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EPC (EPA:EXPL) - EPC - Signature d’un contrat d’acquisition concernant le transfert de 100% du capital d’E.J.Barbier

Directive transparence : information réglementée Autres communiqués

13/01/2020 22:00

Signature d'un contrat d'acquisition concernant le transfert de 100% du
capital d'E.J.Barbier.

Paris, le 13 janvier 2020,

A la suite de l'entrée en négociations exclusives annoncée le 15 novembre
2019(1), les procédures applicables en matière sociale ayant été achevées,
les actionnaires de la société E.J. Barbier SA (" E.J. Barbier "), holding de
contrôle détenant 113 603 actions représentant approximativement 67,46% du
capital et 78,05% des droits de vote théoriques de la Société Anonyme
d'Explosifs et de Produits Chimiques(2)  (" EPC Groupe " ou " EPC ") et 3 777
parts de fondateur(3), ont signé ce jour un contrat prévoyant l'acquisition de
la totalité du capital et des droits de vote d'E.J. Barbier par 4 Décembre
SAS, une société de reprise contrôlée par quatre fonds gérés par la
société de gestion Argos Wityu SAS (" Argos ") et dans laquelle certains
actionnaires actuels d'E.J. Barbier et certains dirigeants du groupe EPC
détiendront une participation minoritaire (la " Transaction ").

Cet accord marque une étape supplémentaire dans la réalisation de la
Transaction. Celle-ci reste néanmoins soumise à un certain nombre de
conditions suspensives, au nombre desquelles l'obtention d'autorisations
réglementaires en France et à l'étranger, l'obtention d'autorisations au
titre du contrôle des concentrations, l'homologation définitive d'un accord
transactionnel mettant fin aux actions en comblement de passif engagées à
l'encontre du groupe EPC dans le cadre de l'affaire Stips/U2C(4), ainsi que la
convocation d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires d'EPC
aux fins de se prononcer sur le rachat et/ou la conversion des parts de
fondateur dans les conditions et à un prix ou selon une parité fixé(e) à
dire d'experts conformément à l'article 8ter de la loi de 1929 sur les Parts
de Fondateur et aux dispositions du Décret n°67-452 du 6 juin 1967 pris pour
son application. La réalisation de la Transaction pourrait intervenir au cours
du deuxième trimestre 2020.

(1)  Cf. Communiqué publié par la Société le 15 novembre 2019 et Décision
AMF n°219C2310.
(2)  Sur la base d'un capital composé de 168.400 actions représentant 270.790
droits de vote théoriques calculés conformément à l'article 223-11 du
Règlement général de l'AMF et 254.688 droits de vote exerçables compte tenu
de l'auto-détention (16.102 actions, représentant 9,56% du capital) (Cf.
Déclaration du nombre total de droits de vote et d'actions composant le
capital social de EPC du 13 janvier 2020 qui annule et remplace la Déclaration
du 10 janvier 2020).
(3)  Représentant 12,82% des parts de fondateur au nombre de 29.473.
(4)  Cf. Rapport Annuel EPC 2018, rapport de gestion, Facteurs de risques et
incertitudes.

Il est rappelé que conformément à la réglementation applicable, en cas de
réalisation de la Transaction, 4 Décembre SAS déposera une offre publique
d'achat simplifiée sur le solde du capital d'EPC Groupe. L'offre publique
devrait intervenir à un prix par action EPC de 429EUR, qui est cohérent avec
le prix d'acquisition des actions E.J Barbier et résulte d'un processus
compétitif de cession organisé par les vendeurs et leurs conseils et de la
négociation entre ces derniers et Argos, qui a également conduit à une
valorisation des parts de fondateur à un prix unitaire de 480EUR. Si
l'expertise de valorisation des parts de fondateur, effectuée en application
des dispositions du décret n°67-452 du 6 juin 1967 portant application de
l'article 8 ter de la loi du 23 janvier 1929 sur les parts de fondateur émises
par les sociétés, concluait à une valorisation différente de 480EUR, le
prix par action de 429 EUR pourrait, le cas échéant, être ajusté en
conséquence, à la hausse uniquement. Argos n'a pas l'intention de solliciter
la mise en oeuvre d'un retrait obligatoire à l'issue de cette offre publique.

Le Conseil d'administration d'EPC, réuni le 13 janvier 2020, a décidé
d'initier le processus de rachat et/ou de conversion par la Société des parts
de fondateurs en application des dispositions de l'article 8ter de la loi de
1929 sur les parts de fondateur et du décret n°67-452 du 6 juin 1967 pris
pour son application. En conséquence, il a d'une part, sur la recommandation
du comité ad hoc d'administrateurs indépendants constitué le 14 novembre
2019, désigné le cabinet Ledouble, représenté notamment par Mme Agnès
Piniot(5), en tant qu'expert appelé à se prononcer sur la valorisation des
parts de fondateur, et d'autre part décidé de la convocation d'une assemblée
générale des porteurs de Parts de Fondateur aux fins de nommer un expert
appelé à établir un rapport sur la valorisation des Parts de Fondateur
conjointement avec le cabinet Ledouble(6).

Par ailleurs, le Conseil d'administration d'EPC(7) a, sur recommandation du
comité ad hoc d'administrateurs indépendants, également désigné le cabinet
Ledouble comme expert indépendant chargé d'établir un rapport sur le caractère
équitable des conditions financières de l'offre publique (l' " Expert
Indépendant ").

(5) Le cabinet Ledouble est commissaire aux comptes et Mme Agnès Piniot est
commissaire aux comptes et expert inscrite près la Cour d'appel de Paris.
(6) L'article 2 du décret précité du 6 juin 1967 dispose que lorsque le
conseil d'administration a décidé de soumettre à l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires, un projet de rachat et/ou de conversion des
parts, il fait choix d'un expert dont il fixe la mission. Aux termes de
l'article 4 du même décret, si la masse des porteurs de parts de fondateur
n'a pas de représentant, l'assemblée générale des porteurs de parts est
convoquée pour désigner un expert. Les deux experts doivent être choisis
parmi les commissaires aux comptes inscrits sur une des listes établies dans
les ressorts de cour d'appel ou parmi les experts inscrits sur les listes
établies par les cours et tribunaux. Ils disposent d'un délai de deux mois à
compter de la désignation du dernier d'entre pour établir leur rapport sur le
prix de rachat et/ou le taux de conversion des parts. S'ils n'ont pu parvenir
à une conclusion commune dans ce délai de deux mois, ils font choix d'un
troisième expert qui est chargé de la même mission et dispose des mêmes
droits d'investigation. A défaut d'accord sur ce choix, ce troisième expert
est désigné à la demande du plus diligent des deux premiers, par ordonnance
sur requête, non susceptible de recours, du président du tribunal judiciaire.
Cette décision est notifiée par lettre recommandée à la société ainsi
que, s'il en existe, aux représentants de la masse des porteurs de parts. Le
troisième expert doit remettre son rapport dans le délai d'un mois. Les
honoraires des experts et les frais d'expertise sont à la charge de la
société.

(7)  Etant précisé que Mesdames Labroille, Dutheil de la Rochère et Chatel
de Brancion ainsi que Messieurs de Brancion, Krejbich et Obst se sont abstenus
de participer aux débats, délibérations et au vote sur la désignation de
l'Expert Indépendant, en ce compris en ce qui concerne sa mission relative à
l'évaluation des parts de fondateurs.

Le Conseil d'administration d'EPC se réunira à nouveau pour émettre un avis
motivé sur le projet d'offre après avoir pris connaissance notamment du
rapport de l'Expert Indépendant et de la recommandation du comité ad hoc des
administrateurs indépendants.

Il est ici précisé que, dans l'hypothèse où le rapport de l'Expert Indépendant
conclurait à une valorisation par action EPC supérieure à 429 EUR, 4 Décembre
SAS pourrait décider de ne pas réaliser la Transaction.

CONTACT

Argos Wityu :
Coralie Cornet
Directrice de la Communication
ccc@argos.fund
+33 1 87 44 92 18

EPC Groupe :
contact.actionnaires@epc-groupe.fr

Ce communiqué contient des éléments prospectifs qui sont basés sur des
appréciations ou des hypothèses raisonnables à la date du communiqué et qui
pourraient évoluer ou être modifiées en raison, en particulier, d'aléas ou
d'incertitudes et de risques liés à l'environnement économique, financier,
réglementaire et concurrentiel, des risques exposés dans le Document de
Référence 2018 et aux éventuels risques inconnus ou non significatifs à ce
jour qui pourraient survenir ultérieurement. La société EPC GROUPE s'engage
à publier ou communiquer d'éventuels rectificatifs ou mises à jour de ces
éléments dans le cadre de l'obligation d'information périodique et permanente
à laquelle est soumise toute société cotée.

A propos d'EPC GROUPE
Créée en 1893, EPC Groupe est une entreprise française dont les métiers
historiques sont la fabrication, le stockage et la distribution d'explosifs
civils. A partir des années 2000 le groupe a diversifié ses activités,
toujours dans le secteur civil, sur le marché de la démolition et des
additifs diesels. Il a également étendu sa gamme de produits et a développé
des activités de service. EPC Groupe dispose d'un savoir-faire et d'une
expertise reconnus tant pour ses clients opérateurs de mines et carrières,
que pour les acteurs des travaux publics. Il est implanté sur les 5 continents
où il dispose d'une quarantaine de filiales ainsi que d'un large réseau de
distribution. En 2018, le groupe, qui emploie environ 2.200 salariés, a
réalisé un chiffre d'affaires de 323 millions EUR et un EBITDA de 18 millions
EUR. EPC Groupe est coté sur la Bourse de Paris (FR0000039026 EXPL, actions
ordinaires, et FR0000037343 EPCP, parts de fondateur).

A propos d'Argos http://argos.wityu.fund
Argos Wityu est un fonds d'investissement européen indépendant avec des
bureaux à Bruxelles, Francfort, Genève, Luxembourg, Milan et Paris. Depuis sa
création en 1989, le groupe a réalisé plus de 80 investissements dans des
entreprises de taille moyenne (25 à 200 millions d'euros de valeur
d'entreprise). Ses prises de participations majoritaires sont comprises entre
10 et 100 millions d'euros par transaction. Fort d'un milliard d'euros sous
gestion dédiés à la transmission d'entreprises, le groupe développe une
stratégie d'investissement axée sur des opérations complexes privilégiant
la transformation et la croissance des entreprises.