EPC (EPA:EXPL) - EPC - Report du calendrier de réalisation du projet du changement de controle indirect d'EPC

Directive transparence : information réglementée Autres communiqués

03/06/2020 08:30

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Report du calendrier de réalisation du projet changement de contrôle indirect 
                                    d'EPC

Le 13 janvier 2020 a été communiquée au marché la signature par les
actionnaires de la société E.J. Barbier SA (" E.J. Barbier "), holding de
contrôle détenant 113.603 actions représentant approximativement 67,46% du
capital et 78,05% des droits de vote théoriques de la Société Anonyme
d'Explosifs et de Produits Chimiques (la " Société " ou " EPC ") et 3.777
parts de fondateur, et 4 Décembre SAS, une société de reprise contrôlée
par quatre fonds gérés par la société de gestion Argos Wityu SAS "), et
dans laquelle certains actionnaires actuels d'E.J. Barbier et certains
dirigeants du groupe EPC détiendront une participation minoritaire, (" 4
Décembre " ) d'un contrat de cession d'actions prévoyant l'acquisition par 4
Décembre de la totalité du capital et des droits de vote d'E.J. Barbier (la "
Transaction "), et dont la réalisation, prévue au second trimestre 2020,
restait soumise à un certain nombre de conditions suspensives(1).

Depuis le 13 janvier 2020, les parties prenantes à la Transaction ont
travaillé à la levée de l'ensemble des conditions suspensives, et
poursuivent leurs diligences en ce sens. A ce jour a été notamment levée la
condition suspensive relative à l'obtention d'autorisations au titre du
contrôle des concentrations, 4 Décembre SAS ayant obtenu les autorisations
requises des autorités de la concurrence en France et au Maroc.

(1) Cf. Le communiqué de la Société du 13 janvier 2020 indique que la
    Transaction est notamment soumise à :
- l'obtention d'autorisations réglementaires en France et à l'étranger ;
- l'obtention d'autorisations au titre du contrôle des concentrations ;
- l'homologation définitive d'un accord transactionnel mettant fin aux actions
  en comblement de passif engagées à l'encontre du groupe EPC dans le cadre de
  l'affaire Stips/U2C ;
- la convocation d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires
  d'EPC aux fins de se prononcer sur le rachat et/ou la conversion des parts de
  fondateur dans les conditions et à un prix ou selon une parité fixé(e) à
  dire d'experts conformément à l'article 8ter de la loi de 1929 sur les Parts
  de Fondateur et aux dispositions du Décret n°67-452 du 6 juin 1967 pris pour
  son application.

La Société annonce par ailleurs qu'un protocole transactionnel a été signé
avec le liquidateur dans le cadre du litige STIPS/U2C, qui met fin aux actions
en comblement de passif engagées moyennant des indemnités à la charge d'EPC
d'un montant maximum de 150.000EUR. Ce protocole demeure subordonné à
l'homologation du Tribunal. L'obtention de cette homologation marquera la
levée d'une autre condition suspensive à la Transaction.

Par ailleurs, la Transaction reste soumise, en France, à l'obtention de
l'autorisation du Ministre chargé de l'Economie relative aux investissements
étrangers et, au Luxembourg, à la non-objection du Commissariat aux Assurances.

Toutefois, les mesures prises en France(2) et au Luxembourg pour proroger les
délais échus pendant la période d'urgence sanitaire ne permettent plus la
réalisation de l'ensemble des conditions suspensives dans le calendrier
initialement prévu par les parties.

Par ailleurs, au vu de la situation sans précédent liée à la crise du Covid
19, 4 Décembre a requis auprès des actionnaires d'E.J. Barbier qu'une étude
de l'impact de la crise sanitaire sur l'activité, les actifs, les passifs, la
situation financière, les résultats, la performance et les perspectives du
groupe EPC lui soit remise sur la base des informations disponibles à une date
proche de la réalisation de la Transaction, afin de s'assurer que la
Transaction pourra être réalisée selon les termes initialement envisagés,
notamment s'agissant du prix de l'offre publique visant les actions de la
société EPC et le prix de rachat (ou le taux de conversion) des parts de
fondateur(3).

Dans ce contexte, 4 Décembre SAS et les actionnaires d'E.J. Barbier ont
informé le Conseil d'administration de la signature d'un avenant au contrat
d'acquisition prévoyant principalement (i) le report au dernier trimestre 2020
de la date butoir pour satisfaire l'ensemble des conditions suspensives à la
Transaction, et afin de permettre la finalisation, dans les meilleures
conditions, par la Société, de l'étude de l'impact de la crise sanitaire sur
le groupe EPC et (ii) la fixation au 29 septembre 2020 de la date ultime à
laquelle 4 Décembre SAS pourrait renoncer à la réalisation de la Transaction
du fait de la survenance d'un événement ayant un effet significativement
défavorable sur l'activité, les actifs, les passifs, la situation financière
ou les résultats du groupe EPC et notamment du fait du Covid-19.

Sous réserve de la réalisation des conditions suspensives, la réalisation de
la Transaction devrait donc à présent intervenir au cours du quatrième
trimestre 2020.

(2) En France, l'ordonnance n°2020-306 du 25 mars 2020, modifiée en dernier
    lieu par l'ordonnance n°2020-560 du 13 mai 2020, fixe désormais au 23 juin
    2020, la fin de la " période juridiquement protégée " et proroge au maximum
    jusqu'au 23 août 2020 les délais légaux échus pendant la période
    juridiquement protégée.

(3) Cf. Communiqué de la Société du 29 avril 2020 pour une information sur
    les conséquences pouvant être estimées à cette date.

Ce jour, le Conseil d'administration de la Société a pris acte de l'avenant
conclu entre les parties à la Transaction et du nouveau calendrier qui y est
prévu. Le Conseil d'administration rappelle que la convocation d'une
assemblée générale extraordinaire de la Société statuant sur le rachat
et/ou la conversion des parts de fondateur demeure une condition suspensive de
la Transaction, le rachat et/ou conversion des parts de fondateur étant
susceptible d'intervenir seulement après réalisation de la Transaction et
pour autant que le rachat et/ou la conversion soient approuvés par les
actionnaires réunis en assemblée extraordinaire(4). Le Conseil
d'administration a donc considéré qu'il est dans l'intérêt de la Société
et de l'ensemble des parties prenantes, que le rapport commun des experts
désignés aux fins d'évaluer le taux de conversion et le prix de rachat des
parts de fondateurs soit établi à une date la plus proche possible de la
réalisation de la Transaction et sur le fondement de l'information la plus à
jour, afin de garantir le caractère équitable du prix de rachat et/ou de la
parité de conversion proposés à une date la plus proche possible de
l'assemblée générale,(5).

Le Conseil d'administration a décidé, en conséquence, de convoquer une
nouvelle assemblée générale des porteurs de parts de fondateur afin de
soumettre à leur suffrage la prorogation de la durée de la mission
d'expertise de M. Gilles de Courcel. Si l'assemblée générale des porteurs de
parts de fondateur approuve cette prorogation, le Conseil d'administration
prorogera également la durée de la mission d'expertise du cabinet Ledouble,
afin que les Experts puissent rendre un rapport commun dans des délais
compatibles avec le calendrier révisé de la Transaction(6).

Il est rappelé que conformément à la réglementation applicable, en cas de
réalisation de la Transaction, 4 Décembre déposera une offre publique
d'achat simplifiée sur le solde du capital de la société EPC au prix de
429EUR par action. 4 Décembre n'a pas l'intention de solliciter la mise en
oeuvre d'un retrait obligatoire à l'issue de cette offre publique(7).

Le cabinet Ledouble, représenté notamment par Madame Agnès Piniot, agissant
en qualité d'expert indépendant conformément aux dispositions des articles
261-1 et 262-1 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers
(l' " Expert Indépendant ")(8) remettra au Conseil d'administration son
rapport sur le caractère équitable des conditions financières du projet
d'offre publique à une date proche de la date de réalisation de la
Transaction, soit au cours du quatrième trimestre 2020. Le Conseil
d'administration d'EPC se réunira à nouveau pour émettre un avis motivé sur
le projet d'offre après avoir pris connaissance notamment de ce rapport et de
la recommandation du comité ad hoc des administrateurs indépendants.

(4) La société EJ Barbier a fait savoir que si la Transaction ne se
    réalisait pas, elle n'avait pas l'intention d'approuver le rachat et/ou la
    conversion des parts de fondateurs. Cf. Communiqué du 17 février 2020.
(5) Pour rappel, le cabinet Ledouble, représenté notamment par Madame Agnès
    Piniot, et Monsieur Gilles de Courcel (les " Experts ") ont été désignés
    respectivement par le Conseil d'administration le 13 janvier 2020 et par
    l'Assemblée générale des porteurs de parts de fondateurs le 24 février
    2020, en qualité d'expert chargés d'évaluer conjointement le taux de
    conversion et le prix de rachat des parts de fondateur, conformément à
    l'article 8ter de la loi du 23 janvier 1929 sur les parts de fondateur et 
    aux dispositions du décret n°67-452 du 6 juin 1967 pris pour son 
    application. Par un communiqué du 22 avril 2020, il a été annoncé que la
    Société et les Experts, en accord avec les Représentants de la masse des
    porteurs de parts de fondateur, étaient convenus de reporter la date
    limite de dépôt du rapport commun des Experts du 24 avril au 8 juin 2020.
(6) Dans ce contexte, le conseil d'administration a décidé d'avancer au 22
    septembre 2020, la publication de ses comptes semestriels au 30 juin 2020.
(7) Cf communiqué du 13 janvier 2020

Il est rappelé que, dans l'hypothèse où le rapport de l'Expert Indépendant
conclurait à une valorisation par action EPC supérieure à 429 EUR, 4
Décembre pourrait encore décider de ne pas réaliser la Transaction.

(8) Cf. Communiqué du 13 janvier 2020.