EPC (EPA:EXPL) - EPC - Avenant 2 et conclusion des experts
Directive transparence : information réglementée Autres communiqués
30/09/2020 18:35
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Signature d'une lettre-avenant modifiant les conditions de la transaction
Paris, le 30 septembre 2020
Le 13 janvier 2020, la Société a informé le marché de la signature par les
actionnaires de la société E.J. Barbier SA (" E.J. Barbier "), holding de
contrôle détenant 113.603 actions représentant approximativement 67,46% du
capital et 78,05% des droits de vote théoriques de la Société Anonyme
d'Explosifs et de Produits Chimiques (la " Société ") et 3.777 parts de
fondateur, et 4 Décembre SAS, une société de reprise contrôlée par quatre
fonds gérés par la société de gestion Argos Wityu SAS, et dans laquelle
certains actionnaires actuels d'E.J. Barbier et certains dirigeants du groupe
EPC détiendront une participation minoritaire (" 4 Décembre " ), d'un contrat
de cession d'actions (le " Contrat ") prévoyant l'acquisition par 4 Décembre
de la totalité du capital et des droits de vote d'E.J. Barbier (la "
Transaction "), et dont la réalisation, prévue au second trimestre 2020,
restait soumise à un certain nombre de conditions suspensives(1).
Le 3 juin 2020, la Société a annoncé que 4 Décembre et les actionnaires
d'E.J. Barbier avaient conclu un avenant au contrat d'acquisition prévoyant
principalement (i) le report au dernier trimestre 2020 de la date limite de
réalisation de l'ensemble des conditions suspensives à la Transaction afin de
permettre la finalisation par la Société de l'étude de l'impact de la crise
sanitaire sur le groupe EPC et (ii) la fixation au 29 septembre 2020 de la date
ultime à laquelle 4 Décembre pourrait renoncer à la Transaction du fait de
la survenance d'un événement ayant un effet significativement défavorable
sur l'activité, les actifs, les passifs, la situation financière ou les
résultats du groupe EPC et notamment du fait du Covid-19 (un " Evènement
Significativement Défavorable "(2).
(1) Cf. Communiqué du 13 janvier 2020
(2) Cf. Communiqué du 3 juin 2020
Ce jour, la Société annonce que :
- 4 Décembre et les actionnaires d'E.J. Barbier ont conclu un nouvel avenant
au Contrat (l'" Avenant ") ;
- le Conseil d'administration a décidé de ne pas soumettre à l'assemblée
générale des actionnaires de proposition de rachat des parts de fondateur ;
- les Experts(3) ont déposé un rapport commun sur l'évaluation du taux de
conversion des parts de fondateur en actions.
L'Avenant révèle que 4 Décembre considère que l'impact de la crise sanitaire
sur les comptes semestriels d'EPC au 30 juin 2020 et le plan d'affaires révisé
intégrant les conséquences prévisibles de la crise Covid 19, approuvé par le
Conseil d'administration, constituent un Evènement Significativement
Défavorable et que ses signataires ont accepté d'apporter diverses
modifications au Contrat pour permettre la réalisation de la Transaction.
* Révision des conditions financières de la Transaction
o Réduction du prix d'acquisition d'E.J. Barbier
Le prix d'acquisition (pour 100% des actions) d'E.J. Barbier passe de 87,5 à
80,5 millions d'euros. L'Avenant précise que ce prix révisé repose sur une
valeur de l'action de la Société de 363EUR, calculée sur la base d'une
parité de 1,30 action pour une part de fondateur.
o Abandon du projet de rachat des parts de fondateur par la Société
N'est plus envisagée que l'hypothèse d'une conversion des parts de fondateur
en actions. Toutefois, 4 Décembre se réserve la faculté de requérir
l'abandon du projet de conversion, notamment, si le taux de conversion
déterminé par les Experts est supérieur à 1,30 action par part de
fondateur.
o Renforcement de la structure de bilan et de trésorerie de la Société
4 Décembre a l'intention, en cas de réalisation de la Transaction, d'apporter
à la Société la somme de 5 millions d'euros, initialement destinée à financer
le rachat des parts de fondateur, afin de consolider la structure du bilan et
d'améliorer la trésorerie de la Société.
Les modalités, juridiques et financières, et le calendrier de cet apport de
capitaux seront définis, le moment venu, avec la Société.
o Réduction du prix de l'OPAS
En conséquence de la réduction du prix d'acquisition d'E.J. Barbier,
l'Avenant prévoit que le prix offert dans le cadre de l'OPAS, qui suivra la
réalisation de la Transaction, est de 363EUR/action (au lieu de 429EUR/action
initialement).
* Conditions suspensives
o 4 Décembre renonce définitivement à se prévaloir d'un Evènement
Significativement Défavorable à raison des conséquences de la crise Covid-19.
(3) Monsieur Gilles Chodron de Courcel et le cabinet Ledouble représenté
notamment par Madame Agnès Piniot (les " Experts ") ont été désignés
respectivement par l'assemblée générale des porteurs de parts de fondateur
le 22 juillet et par le Conseil d'administration d'EPC le 31 juillet 2020 pour
déterminer conjointement le prix de rachat et le taux de conversion des parts
de fondateur. Cf. communiqués des 22 et 31 juillet 2020.
o 4 Décembre reconnait que la Condition Suspensive STIPS est satisfaite(4).
o La Transaction reste subordonnée aux conditions suspensives suivantes :
> l'autorisation du Ministre chargé de l'Economie au titre du contrôle des
investissements étrangers ;
> La remise par l'expert indépendant(5) d'un rapport concluant au caractère
équitable des conditions financières de l'OPAS et l'" avis motivé positif "
du Conseil d'administration de la Société sur les conséquences de celles-ci
sur la Société, ses actionnaires et ses salariés(6).
> La convocation par le Conseil d'administration d'une assemblée générale
extraordinaire des actionnaires pour statuer sur la conversion des parts de
fondateur en actions ; 4 Décembre peut encore renoncer à cette condition,
notamment dans le cas où le projet de conversion des parts de fondateur en
actions serait abandonné.
* Calendrier
La date limite de réalisation des conditions suspensives est fixée au 17
novembre 2020 ; elle pourrait être reportée au plus tard au 15 décembre
2020.
Le cas échéant, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
statuant sur la conversion des parts de fondateur interviendra après
réalisation de la Transaction.
* Décision du Conseil d'administration relative aux parts de fondateur
Compte tenu de l'accord intervenu entre les actionnaires de 4 Décembre et
d'E.J. Barbier pour renoncer au rachat des parts de fondateur, et considérant
que l'hypothèse d'une conversion est conforme à l'intérêt de la Société
et permet d'éviter l'augmentation de l'endettement qu'aurait nécessité le
rachat des parts de fondateur et répond à la demande des principaux porteurs
de parts de fondateur relayée par les représentants de la masse, le Conseil
d'administration a décidé, le 29 septembre 2020, qu'il ne soumettrait pas à
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de proposition tendant
au rachat des parts de fondateur.
* Conclusions des Experts sur le taux de conversion
Le 30 septembre 2020, les Experts ont déposé un rapport commun aux termes
duquel ils concluent que le taux de conversion d'une part de fondateur en
action est de 1,33.
(4) Par suite de la signature avec le liquidateur de STIPS TI / U2C d'un
protocole transactionnel mettant fin aux actions en comblement de passif
engagées contre le groupe EPC moyennant le versement par EPC d'une indemnité
de 150.000EUR. Ce protocole, signé avec l'autorisation préalable du juge
commissaire, conformément aux dispositions de l'article L. 642-24 du code de
commerce, a ensuite été homologué par deux jugements du Tribunal judiciaire
de Thionville en date du 17 juillet 2020. Cf. communiqués des 3 et 22
septembre 2020
(5) Le 13 janvier 2020, le Conseil d'administration a désigné le cabinet
Ledouble représenté notamment par Madame Agnès Piniot en qualité d'expert
indépendant chargé d'établir un rapport sur le caractère équitable des
conditions financières de l'OPAS. Cf. Communiqué du 13 janvier 2020.
(6) Le Conseil d'administration formulera un avis sur le projet d'OPAS
lorsqu'il sera en mesure de prendre en considération le rapport et
l'attestation d'équité sur l'OPAS du cabinet Ledouble.