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EPC (EPA:EXPL) - EPC - Nouvel avenant modifiant les conditions de la transaction sur EJB

Directive transparence : information réglementée Autres communiqués

20/11/2020 18:00

Projet d'acquisition d'E.J. Barbier par 4 Décembre SAS Signature d'une
nouvelle lettre-avenant modifiant les conditions de la Transaction

Paris, le 20 novembre 2020

Le 30 septembre, la Société a annoncé(1) que :

o 4 Décembre SAS (" 4 Décembre ") et les actionnaires d'E.J. Barbier SA ("
E.J. Barbier ") avaient conclu un nouvel avenant au contrat de cession du 13
janvier 2020 prévoyant notamment une révision des conditions financières de
la Transaction(2) ;
o le Conseil d'administration avait décidé de ne pas soumettre à
l'assemblée générale des actionnaires de proposition de rachat des parts de
fondateur ;
o les Experts(3) avaient déposé un rapport commun sur l'évaluation du taux
de conversion des parts de fondateur en actions et fixé le taux de conversion
de celles-ci à 1,33 action par part de fondateur.

Ce jour, la Société annonce qu'elle a été informée de la signature par 4
Décembre et les actionnaires d'E.J. Barbier d'un avenant n°3 au contrat de
cession dont les principaux termes sont les suivants :

* Révision à la hausse du prix de l'offre publique d'acquisition (" OPAS ")

o 4 Décembre(4) accepte de réaliser l'OPAS au prix de 400 euros par action
(le " Prix d'Offre ") étant précisé que le prix d'acquisition des actions
d'E.J. Barbier restera établi par référence à un prix par action EPC de 363
euros et que les actionnaires d'E.J. Barbier détenant des actions EPC en
direct se sont engagés à les céder à 4 Décembre lors du transfert du bloc
de contrôle, au prix de 363 euros par action, quel que soit le prix de l'OPAS
subséquente.
o Dans l'hypothèse où le rapport de l'Expert Indépendant(5) ne conclurait
pas au caractère équitable d'un prix de 400 euros par action EPC, 4 Décembre
pourrait décider de ne pas réaliser la Transaction.
o Le surcoût résultant de la différence entre le Prix d'Offre qui sera
retenu et le prix initialement prévu de 363 euros par action EPC viendra
diminuer à due concurrence la somme de 5 millions d'euros que 4 Décembre
avait prévu d'investir dans la Société(6).

(1) Cf. communiqué du 30 septembre 2020.
(2) Cf. communiqué des 13 janvier et 3 juin 2020
(3) Monsieur Gilles Chodron de Courcel et le cabinet Ledouble représenté
notamment par Madame Agnès Piniot (les " Experts ") ont été désignés
respectivement par l'assemblée générale des porteurs de parts de fondateur
le 22 juillet et par le Conseil d'administration d'EPC le 31 juillet 2020 pour
déterminer conjointement le prix de rachat et le taux de conversion des parts
de fondateur. Cf. communiqués des 22 et 31 juillet 2020.
(4) Il est anticipé que l'OPAS soit déposée par l'intermédiaire d'E.J.
Barbier, en tant que filiale de 4 Décembre, sous réserve de l'appréciation
souveraine du conseil d'administration d'E.J. Barbier.

* Conditions suspensives à la Transaction

Aux termes de l'Avenant, et dans l'hypothèse de l'obtention d'un rapport
définitif de l'Expert Indépendant concluant au caractère équitable des
conditions financières de l'OPAS à un prix n'excédant pas 400 euros :

o 4 Décembre renoncera à la condition suspensive relative à la convocation
préalable d'une assemblée générale des actionnaires devant statuer sur la
conversion des parts de fondateur en actions ordinaires de la Société.
o 4 Décembre considérera levée la condition suspensive liée à la remise du
rapport de l'Expert Indépendant concluant au caractère équitable des
conditions financières de l'Offre Publique d'Acquisition.

Aussi, sous réserve d'obtention d'un rapport définitif de l'Expert
Indépendant concluant au caractère équitable des conditions financières de
l'OPAS à un prix n'excédant pas 400 euros, la réalisation de la Transaction
sera-t-elle uniquement subordonnée à l'obtention d'un " avis motivé positif
" du Conseil d'administration de la Société sur les conséquences de l'OPAS
sur la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Par une lettre du 19 novembre 2020, 4 Décembre a informé la Société de son
souhait de reporter sa décision quant à la conversion des parts de fondateurs
postérieurement à la clôture de l'OPAS. Par conséquent, aucune assemblée
générale extraordinaire de la Société devant statuer sur la conversion des
parts de fondateur n'interviendra, en toute hypothèse, avant la clôture de
l'OPAS.

* Calendrier

Sous réserve de la réalisation de la dernière condition suspensive, 4
Décembre et les actionnaires d'EJ Barbier envisagent de réaliser la
Transaction avant la fin de l'année.

***

(5) Le cabinet Ledouble, représenté notamment par Madame Agnès Piniot,
agissant en qualité d'expert indépendant conformément aux dispositions des
articles 261-1 et 262-1 du règlement général de l'Autorité des Marchés
Financiers (l' " Expert Indépendant ") remettra au Conseil d'administration
son rapport sur le caractère équitable des conditions financières du projet
d'offre publique à une date proche de la date de réalisation de la
Transaction.
(6) Cf. communiqué du 30 septembre 2020