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EPC (EPA:EXPL) - EPC - Acquisition d'E.J.Barbier par 4 décembre SAS

Directive transparence : information réglementée Autres communiqués

17/12/2020 17:30

Réalisation de l'acquisition d'E.J. Barbier par 4 Décembre SAS

Nouvelle composition du Conseil d'administration et des comités de la Société

Paris, le 17 décembre 2020

Le Conseil d'administration d'EPC SA (la " Société ") a pris acte ce jour, à
la suite de la réalisation de la dernière des conditions suspensives prévues
au contrat de cession du 13 janvier 2020 (tel que modifié par avenants en date
du 29 mai 2020, 25 septembre 2020, 12 novembre 2020 et 17 décembre 2020), de
la cession à 4 Décembre SAS (" 4 Décembre ") par les actionnaires de la
société E.J. Barbier SA (" E.J. Barbier ") de la totalité de leurs
participations dans E.J. Barbier.

La Société est désormais contrôlée indirectement par 4 Décembre qui
détient 69,58% de son capital et 81,34% de ses droits de vote.

* Dépôt de l'Offre

Conformément à la réglementation applicable, en conséquence de la
réalisation du transfert du bloc de contrôle de la Société (la "
Transaction "), E.J. Barbier déposera, vendredi 18 décembre, auprès de
l'Autorité des Marchés Financiers (l' " AMF "), un projet d'offre publique
d'achat simplifiée (l' " Offre ") sur le solde du capital(1) de la Société,
au prix de 400 euros par action.

Concomitamment, la Société déposera son projet de note en réponse auprès
de l'AMF, qui comprendra notamment le rapport de l'expert indépendant sur les
conditions financières de l'offre publique, ainsi que le rapport des experts
sur le taux de conversion des parts de fondateur. Conformément à la
législation en vigueur, le projet de note d'information d'E.J. Barbier et le
projet de note en réponse de la Société seront mis à disposition sur le
site internet de la Société dès le dépôt du projet d'Offre et deux
communiqués de presse normés reprenant les principaux éléments du projet de
note en réponse et du projet de note d'information seront diffusés par la
Société.

(1) Soit un maximum de 35.118 actions (en excluant les 16.102 Actions
auto-détenues par la Société qui sont assimilées aux actions détenues par
E.J. Barbier en application de l'article L.233-9, I 2° du Code de commerce. A
titre surabondant, le Conseil a décidé de ne pas les apporter à l'Offre).

* Nouvelle composition du Conseil d'administration de la Société

Conformément aux accords conclus dans le cadre de la Transaction, suite à la
démission de Messieurs Paul de Brancion, Aurélien Krejbich et de Mesdames
Jacqueline Dutheil de La Rochère, Isabelle Chatel de Brancion et Elisabeth
Labroille, le Conseil d'administration a pris acte de ces démissions et
coopté quatre nouveaux administrateurs, pour la durée restante des mandats de
leurs prédécesseurs respectifs : Messieurs Louis Godron, Thomas Ribéreau,
Mesdames Anna-Karin Portunato et la société Argos Wityu SAS avec Madame
Yasmine Karger en qualité de représentante permanente.

Le Conseil a également pris acte de la démission de Monsieur Laurent Leriche,
administrateur indépendant.
Monsieur Patrick Jarrier et madame Nathalie Brunelle-Soulas, administrateurs
indépendants, ainsi que Monsieur Olivier Obst (Président Directeur Général)
poursuivent leur mandat au sein du nouveau conseil d'administration ainsi
formé.

* Nouvelle composition du comité d'audit et du comité des rémunérations de
la Société

A la suite de la modification de la composition du Conseil d'administration, le
Conseil a également décidé de procéder à la recomposition des différents
comités de la Société, lesquels sont désormais composés comme suit :

Comité d'audit :

- Patrick Jarrier, en qualité de président ;
- Nathalie Brunelle-Soulas ;
- Thomas Ribéreau.

Comité des rémunérations :

- Patrick Jarrier, en qualité de président ;
- Louis Godron.

Le Conseil a également décidé de supprimer le comité stratégique.