ESSILOR (EPA:EL) ESSILOR signe un accord pour acquérir FGX International Limites
Directive transparence : information réglementée Opérations de l'émetteur (acquisitions, cessions...)
16/12/2009 07:39
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Communiqué
Essilor signe un accord pour acquérir FGX International Holdings Limited, le
leader américain des lunettes prémontées
Charenton-le-Pont, France (16 décembre 2009 - 7h30) - Essilor International et
FGX International Holdings Limited annoncent aujourd'hui la signature d'un
accord aux termes duquel Essilor propose d'acquérir FGX International, le
leader américain du design et de la commercialisation de lunettes prémontées.
Basé à Smithfield, Rhode Island (Etats-Unis), FGX International a réalisé en
2008 un chiffre d'affaires de 256 millions de dollars, principalement aux
Etats-Unis et au Canada, et compte environ 375 employés à temps plein. Ses
produits, qui incluent aussi des lunettes de soleil, sont vendus à la grande
distribution, aux pharmacies, aux professionnels de l'optique ainsi qu'aux
grands magasins dans plus de 68 000 points de vente. FGX International possède
un portefeuille de marques reconnues telles que Foster Grant (r),
Magnivision (r), Angel (TM), Gargoyles (r), Anarchy (r), SolarShield (r),
PolarEyes(r) et Corinne McCormack(r), et détient également des licences pour
des marques comme Ironman(r), Levi Strauss Signature(r), Body Glove(r) et
C9 by Champion(r).
"Cette acquisition confirme la stratégie poursuivie par Essilor : disposer des
moyens d'exprimer une offre de qualité sur les différents segments du marché
de la vision dans le monde, afin de répondre à la diversité des besoins tout
en renforçant la structure économique de l'entreprise et ses perspectives de
croissance " a déclaré Hubert Sagnières, Directeur Général Délégué
d'Essilor. "Le marché des lunettes prémontées est un marché en croissance,
complémentaire avec l'activité de verres de prescription et qui bénéficie de
tendances démographiques favorables. FGX bénéficiera de notre réseau de
distribution international ; nous capitaliserons sur les marques de FGX et sur
son savoir-faire pour déployer cette nouvelle offre dans le monde. "
FGX International continuera à être géré par sa direction actuelle dans une
nouvelle division au sein d'Essilor. Le Président de FGX International, Alec
Taylor, a déclaré : "Ce projet de fusion revêt une importance majeure pour
FGX International. La force de frappe mondiale d'Essilor sera un atout
stratégique pour commercialiser nos produits à l'échelle mondiale et
améliorera largement notre position concurrentielle. La présence mondiale
d'Essilor nous permettra d'étendre notre présence en Europe, en Asie et dans
les autres régions du monde, tout en nous permettant de continuer à
développer nos ventes de lunettes prémontées et de lunettes de soleil en
Amérique du Nord. En outre, nous apprécions la culture d'Essilor qui est
complémentaire à la nôtre. Nous estimons que cette opération créera une
valeur significative pour nos actionnaires. "
La transaction s'élève à environ 565 millions de dollars, en numéraire, y
compris le remboursement de la dette de FGX pour un montant d'environ
100 millions de dollars. Ce prix représente 19,75 dollars par action de FGX.
Selon les termes de l'accord qui a été approuvé par les conseils
d'administration respectifs d'Essilor et de FGX, FGX sera fusionné avec une
filiale à 100 % d'Essilor. Outre l'accord de fusion, certains actionnaires
représentant environ 33 % du capital de FGX (y compris Berggruen Holdings North
America Ltd ainsi que les managers seniors de FGX) ont signé des accords les
engageant à voter en faveur de la transaction lors de l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires qui sera organisée pour approuver l'opération.
Cette opération, qui est soumise notamment à l'obtention de diverses
autorisations réglementaires et à l'approbation de la majorité des
actionnaires de FGX, devrait être finalisée au cours de 2010.
Cette opération sera financée par les liquidités disponibles et lignes de
crédit existantes d'Essilor.
Sur la base des projections actuelles, l'opération est relutive sur le
bénéfice net par action d'Essilor en 2010 (avant impact de l'allocation du
prix d'acquisition) et relutive en 2011.
Une conférence téléphonique en anglais aura lieu ce jour à 11 heures.
Le numéro à composer est : + 33 (0) 1 70 99 42 97
Elle sera retransmise en différé et accessible sur Internet par le lien
suivant :
http://hosting.3sens.com/Essilor/20091216-1F36204B/en/
Une présentation est disponible sur notre site www.essilor.com
Essilor International est le numéro un mondial de l'optique ophtalmique et a
réalisé un chiffre d'affaires de 3074 millions d'euros en 2008. Le groupe
propose, sous les marques phares Varilux(r), Crizal(r), Essilor(r) et
Definity(r), une large gamme de verres pour corriger la myopie,
l'hypermétropie, l'astigmatisme et la presbytie. Avec 35 000 personnes,
Essilor est présent sur les cinq continents au travers de ses 15 sites de
production, de ses 293 laboratoires de prescription (finition des verres) et de
ses réseaux de distribution.
L'action Essilor est cotée sur le marché Euronext à Paris et fait partie de
l'indice CAC 40.
Codes : ISIN : FR 0000121667 ; Reuters : ESSI.PA ; Bloomberg : EI:FP.
Informations complémentaires sur l'opération / où trouver cette information
FGX International Holdings Limited ("FGX") déposera auprès de la SEC
(Securities and Exchange Commission) son rapport actuel (Form 8-K), qui contient
l'accord relatif au projet de fusion. FGX déposera auprès de la SEC et
adressera par courrier aux actionnaires un document d'information (proxy
statement) qui contiendra des informations sur FGX, le projet de fusion et
d'autres précisions importantes. LES ACTIONNAIRES SONT FORTEMENT INCITÉS À
LIRE ATTENTIVEMENT CE DOCUMENT DÈS QU'IL SERA DISPONIBLE, CAR IL CONTIENDRA DES
INFORMATIONS ESSENTIELLES SUR L'OPÉRATION PROPOSÉE. Les actionnaires peuvent
également obtenir sans frais une copie du document d'information ainsi que des
documents enregistrés par FGX sur le site Internet de la SEC à l'adresse
www.sec.gov, ou sur le site de FGX, à l'adresse www.fgxi.com. Ce communiqué ne
constitue pas une sollicitation de procuration (solicitation of a proxy).
FGX, ses administrateurs, ses dirigeants, ainsi que les autres membres de la
direction peuvent, en rapport avec le projet de fusion, être considérés comme
participants à la sollicitation de procuration auprès des actionnaires. Le
document d'information (proxy statement) afférent à l'assemblée générale
2009 de FGX, enregistré auprès de la SEC au titre de l'annexe 14A (Schedule
14A) le 4 avril 2009, présente les administrateurs et cadres dirigeants de FGX.
Les investisseurs pourront obtenir des informations complémentaires sur
l'intérêt de ces participants dans le document d'information sur le projet de
fusion, qui sera déposé auprès de la SEC. Les communiqués de presse et toute
information complémentaire sont disponibles sur le site Internet de FGX à
l'adresse www.fgxi.com.
Déclarations prévisionnelles
Tous les énoncés contenus dans ce communiqué de presse autre que ceux ayant
trait à des données historiques ou qui expriment notre confiance, nos
attentes, nos objectifs, nos intentions, nos plans ou nos stratégies ou qui
sont relatifs à la fusion, ou toute estimation prospective, sont des
déclarations prévisionnelles. Ces déclarations prévisionnelles ne
constituent en aucun cas des garanties de performance future, divers risques et
incertitudes étant susceptibles d'engendrer des différences notables entre les
estimations présentées dans ce document et la réalité des résultats. Les
déclarations prévisionnelles contenues dans ce document ne concernent que la
période indiquée. Le groupe ne s'engage pas à les réviser ou à les mettre
à jour afin qu'elles reflètent les événements ou informations survenant
après la date de leur publication.
Relations Investisseurs et Communication Financière
Véronique Gillet - Sébastien Leroy
Tél. : 01 49 77 42 16
www.essilor.com