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ESSILOR (EPA:EL) ESSILOR va acquérir 50 % de Shamir Optical

Directive transparence : information réglementée Opérations de l'émetteur (acquisitions, cessions...)

15/10/2010 08:17

Communiqué de presse

Kibbutz Shamir et Essilor signent un accord

Essilor va acquérir 50 % de Shamir Optical

Kibbutz Shamir, Israël et Charenton-le-Pont, France [15 octobre 2010 - 8h30] -
Shamir Optical Industry Ltd (Nasdaq : SHMR) ("Shamir Optical"), Kibbutz Shamir
et Essilor International (NYSE Euronext : EI) ("Essilor") annoncent aujourd'hui
la signature d'un accord aux termes duquel Essilor propose d'acquérir 50 % de
Shamir Optical, via plusieurs opérations. Au terme de ces opérations, Kibbutz
Shamir et Essilor détiendront chacun 50 % de Shamir Optical.

Shamir Optical, dont le siège se trouve à Kibbutz Shamir en Israël, est un
acteur de l'industrie de l'optique ophtalmique en forte croissance et offrant
des produits et technologies innovants. Shamir Optical a réalisé en 2009 un
chiffre d'affaires de 142 millions de dollars, principalement en Europe et aux
États-Unis, et compte environ 1 400 employés à temps plein.

Amos Netzer, Directeur Général de Shamir Optical, déclare : " Cette
opération confère à notre société les moyens d'accélérer le
développement de nouveaux produits et de renforcer sa présence sur le marché
en s'appuyant sur les capacités d'Essilor en R&D, notamment dans les
traitements, et sur son réseau de distribution mondial. Elle créera des
synergies et apportera à Shamir Optical des ressources complémentaires lui
permettant d'investir dans son développement. "

Hubert Sagnières, Directeur général d'Essilor, ajoute : " Cette opération
est un complément stratégique à l'activité d'Essilor et renforcera notre
offre dans le segment du milieu de gamme avec des produits additionnels de
qualité. L'offre de Shamir Optical est complémentaire de celle d'Essilor.
Grâce à notre réseau, à nos expertises respectives et au potentiel de
synergies de coûts, ce partenariat nous permettra de faire croître le marché
mondial de l'optique, en proposant de nouveaux produits et services à valeur
ajoutée, et d'élargir notre offre à destination des professionnels de la vue
dans le monde. Shamir Optical restera une entité distincte et conservera les
activités de fabrication et de promotion de ses marques et de ses produits et
services. "

Selon les termes de l'accord, Shamir Optical procédera à un retrait de la cote
du Nasdaq et de la Bourse de Tel-Aviv, via une fusion avec une filiale à 100 %
d'Essilor, à laquelle l'ensemble des actionnaires autres que Kibbutz Shamir
recevront un paiement en numéraire en échange de leurs titres. Parallèlement,
Essilor rachètera, contre paiement en numéraire, directement ou indirectement
auprès de Kibbutz Shamir, le nombre d'actions nécessaire pour lui permettre
d'atteindre 50 % de Shamir Optical. Le prix proposé pour chacune des
opérations est fixé à 14,5 dollars par action Shamir Optical. Ce prix,
ajouté au dividende de 0,804 dollar pour les actionnaires titulaires au 8
novembre 2010, correspond à une valeur totale de 15,3 dollars par action, soit
une prime de 57% par rapport au cours moyen de clôture du Nasdaq sur les 90
derniers jours (9,75 dollars). L'acquisition, qui représente un investissement
de 130 millions de dollars pour Essilor, sera intégralement financée par les
lignes de crédit existantes d'Essilor.

Le Conseil d'administration de Shamir Optical et son Comité d'Audit ont
approuvé les termes de l'opération à l'unanimité et le Conseil
d'administration de Shamir Optical l'a recommandée à ses actionnaires.
Certains actionnaires, représentant environ 69,3% du capital de Shamir Optical,
dont Kibbutz Shamir, ont signé des accords les engageant à voter en faveur de
l'opération lors de l'assemblée générale des actionnaires qui sera
convoquée pour l'approuver.

Selon l'accord liant Essilor et Kibbutz Shamir, l'équipe dirigeante actuelle de
Shamir Optical sera maintenue.

L'opération, qui reste soumise à l'obtention de diverses autorisations
réglementaires et à l'approbation des actionnaires de Shamir Optical
conformément à la loi israélienne et du tribunal de Nazareth, Israël,
devrait être finalisée mi-2011.

L'accord de fusion prévoit un droit de résiliation pour chacune des deux
parties et précise que, si l'accord est résilié dans certaines circonstances,
Essilor peut obtenir de Shamir Optical une indemnité de 11 millions de
dollars.

Shamir Optical adressera à ses actionnaires des documents d'information
relatifs à l'assemblée générale au cours de laquelle ils seront invités à
approuver le projet de fusion. Les actionnaires de Shamir Optical sont fortement
incités à lire attentivement ces documents dès qu'ils seront disponibles, car
ils contiendront des informations importantes (voir cidessous " Où obtenir des
informations complémentaires ? ").

Shamir Optical sera intégralement intégrée dans le périmètre de
consolidation d'Essilor dès la finalisation de l'opération. Sur la base des
projections actuelles, il est prévu que l'opération soit relutive sur le
bénéfice net par action d'Essilor en 2011 (avant impact de l'allocation du
prix d'acquisition).

Ce communiqué de presse est diffusé à titre d'information et ne saurait
constituer une offre d'achat de valeurs mobilières, ni une sollicitation de
vote ou d'approbation dans aucune juridiction.

Les actionnaires de Shamir Optical doivent savoir que la réalisation
définitive du projet de fusion est soumise à diverses conditions suspensives,
dont le vote favorable des actionnaires mentionné ci-dessus, et qu'en
conséquence, le projet de fusion peut ne pas se réaliser. Pour tout conseil
sur les décisions à prendre, il est recommandé de s'adresser à un courtier,
banquier, avocat ou tout autre conseiller professionnel.

Où obtenir des informations complémentaires ?

Un document (le " Document d'information ") contenant de plus amples
informations sur le projet de fusion sera adressé dans les meilleurs délais
par courrier aux actionnaires de Shamir Optical. En outre, le projet de fusion
constituant un retrait de la cote (" going private transaction ") au sens de la
Rule 13E-3 du U.S Securities Exchange Act de 1934, un formulaire Schedule 13E-3
sera déposé auprès de la SEC (Securities and Exchange Commission aux
Etats-Unis). Tous les actionnaires sont fortement incités à lire attentivement
le Schedule 13E-3, le Document d'information et tout autre document annexe avant
de s'exprimer par vote (en personne ou par procuration) lors de l'assemblée
générale extraordinaire. Les actionnaires pourront obtenir ces documents sans
frais dès leur dépôt et leur publication sur le site de la SEC :
http://www.sec.gov

Shamir Optical

Shamir Optical est l'un des leaders du marché des verres correcteurs, auquel il
apporte des technologies et produits innovants. Les produits de Shamir Optical
sont commercialisés sous différentes marques, dont Shamir Creation(TM), Shamir
Piccolo(TM), Shamir Office(TM), Shamir Autograph(TM), Shamir Attitude(TM) et
Shamir Smart(TM). Shamir Optical dispose d'une des meilleures équipes de
recherche et développement, qui lui permet de concevoir les verres progressifs,
les moules, les technologies et outils connexes les plus performants. La société
a par ailleurs mis au point un logiciel permettant de concevoir des verres
progressifs dédiés à différents environnements et activités, basé sur ses
propres algorithmes. Shamir Optical a également créé des outils informatiques
spécifiquement conçus pour les besoins de la recherche et de la production,
dont Eye Point Technology, simulateur de la vision humaine.

Essilor

Numéro un mondial de l'optique ophtalmique, Essilor recherche, développe,
produit et commercialise partout dans le monde de larges gammes de verres
correcteurs pour améliorer et protéger la vue. Ses marques phares sont
Varilux(r), Crizal(r), Essilor(r), Definity(r) et Xperio(TM). Basé en France,
le groupe Essilor a réalisé un chiffre d'affaires net consolidé de plus de
3,2 milliards d'euros en 2009, emploie 34 700 collaborateurs et déploie ses
activités dans 100 pays.
L'action Essilor est cotée sur le marché Euronext à Paris et fait partie de
l'indice CAC 40.
Codes : ISIN : FR0000121667 ; Reuters : ESSI.PA ; Bloomberg : EI:FP
Pour plus d'informations, visitez le site www.essilor.com.

Relations investisseurs et presse Shamir Optical
Jeffrey Goldberger, KCSA Worldwide
Directeur
Tél : + 1 212 896 1249 (New York)
jgoldberger@kcsa.com

Relations Investisseurs et Communication Financière Essilor

Véronique Gillet / Sébastien Leroy
Tél: + 33 (0)1 49 77 42 16
invest@essilor.com
www.essilor.com

Déclarations prévisionnelles
Tous les énoncés relatifs au projet de fusion et aux opérations afférentes,
aux perspectives, plans et objectifs opérationnels, aux lancements de produits
et à la performance économique future, aux hypothèses ou anticipations quant
à des événements futurs, aux conditions, performances et autres données
prospectives, concernant Shamir Optical ou Essilor, sont des déclarations
prévisionnelles (Forward looking statement) telles que définies par les lois
fédérales américaines. Ces déclarations prévisionnelles sont soumises à
différents risques, incertitudes et autres facteurs susceptibles d'engendrer
des différences notables entre les résultats ou estimations présentés dans
ce communiqué et la réalité des résultats. Ces risques et incertitudes
comprennent, entre autres : l'incapacité à finaliser les opérations
mentionnées dans ce communiqué, à obtenir l'approbation du tribunal
israélien, des autorités compétentes et des actionnaires sur la fusion et les
opérations afférentes, le respect des obligations prévues dans les accords
afférents ; des conflits dans la région, les effets de la concurrence sur le
secteur d'activité, et toute modification des relations de Shamir Optical ou
d'Essilor avec les laboratoires, les distributeurs et les partenaires en
recherche et développement ou avec toute autre tiers ; les conséquences de
l'expansion internationale des opérations de Shamir Optical et d'Essilor, et
leur capacité à gérer leur croissance et notamment leurs futures acquisitions
potentielles ; les effets de la conjoncture économique mondiale et plus
spécifiquement de la situation du secteur d'activité et des marchés cibles ;
l'évolution de l'offre et de la demande ; l'acceptation par le marché de
nouveaux produits et le maintien de la demande pour les produits ; l'impact de
prix et produits concurrents, notamment sur les produits et les marchés ; le
développement/la mise à niveau en temps utile des produits et technologies et
la capacité à gérer l'évolution des conditions de marché ; les fluctuations
de taux d'intérêt, les risques de liquidité et de change, ainsi que les
risques de contrepartie et d'investissements ; tout autre risque de marché,
opérationnel et juridique ; et tous les autres facteurs décrits par Shamir
Optical dans le dossier déposé auprès de la SEC et par Essilor dans son
Document de référence, disponible sur son site web : http://www.Essilor.com
(cf. le chapitre " Facteurs de risques ", de chaque document). Ni Shamir Optical
ni Essilor ne s'engage à mettre à jour les informations contenues dans ce
communiqué.