EUROPACORP (EPA:ECP) - Compte-rendu d’Assemblée Générale Mixte du 28 septembre 2020
Directive transparence : information réglementée Autres communiqués
28/09/2020 20:53
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Communiqué de presse
Compte-rendu d'Assemblée Générale Mixte du 28 septembre 2020
Saint-Denis, le 28 septembre 2020 - L'Assemblée Générale Mixte des
actionnaires d'EuropaCorp s'est tenue ce jour, à huis clos. Etaient présents :
- Monsieur Luc Besson, Président du Conseil d'Administration ;
- Monsieur Axel Duroux, Directeur Général ;
- Messieurs Arnaud Malivoire et Olivier Juramie, Commissaires aux Comptes ;
- Monsieur Régis Marillas ;
- Monsieur Arnaud de Senilhes, Secrétaire du Conseil ;
- Monsieur Vincent Teyssot, Directeur Financier.
Compte tenu du contexte de crise sanitaire liée à l'épidémie de Covid-19,
les actionnaires avaient exprimé leur vote par des moyens de vote à distance
jusqu'à la veille de l'Assemblée Générale.
Au cours de cette Assemblée Générale, l'ensemble des résolutions a été
adopté.
Le détail des votes par résolution est présenté en annexe, de même que les
réponses apportées aux trois questions écrites reçues en vue de cette
assemblée.
A PROPOS D'EUROPACORP
Fondé en 1999, EuropaCorp s'est hissé au premier rang des studios de
production de films et séries en Europe.
Les activités internationales du Groupe couvrent l'ensemble de la chaîne de
valeur cinématographique avec une expertise dans la production, la
distribution en salle, les ventes internationales, TV, vidéo & VOD, et
l'édition musicale. EuropaCorp est capable d'assurer créativité et qualité
tout au long du cycle de vie de ses films et projets télévisuels. Le Groupe a
produit ou coproduit plus de 120 films et en a distribué plus de 160 dans les
salles de cinéma françaises. Depuis 1999, il a produit 10 des 20 plus grands
succès français à l'international et 22 films parmi les 70 productions
françaises ayant cumulé le plus d'entrées à l'international (source Le film
français - 17 mai 2019). Le Groupe est également actif depuis 2010 dans la
production d'unitaires et de séries TV pour les plateformes du monde entier.
EuropaCorp a été créé par le réalisateur, scénariste et producteur Luc
Besson.
Plus d'informations sur www.europacorp.com
Contacts
Groupe EuropaCorp
Lisa Reynaud | Relations Investisseurs | investors@europacorp.com
Régis Lefèbvre | Communication | rlefebvre@europacorp.com
Tel : 01 55 99 50 00
NewCap
Pierre Laurent | NewCap
plaurent@newcap.fr | Tel : 01 44 71 94 94
EuropaCorp est coté sur le Compartiment C d'Euronext Paris
Code ISIN : FR0010490920 - Code MNEMO : ECP
Détail des votes
ANNEXE
Le nombre total des actions présentes et représentées s'est élevé à 101
948 689 (83,53%), ce qui représente un quorum suffisant pour l'Assemblée
Générale statuant à titre ordinaire et à titre extraordinaire.
Résolution Objet
1 Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 mars 2020
2 Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2020
3 Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 mars 2020
4* Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en
application de l'article L. 225-40 sur les conventions réglementées visées
à l'article L. 225-38 du Code de commerce et approbation desdites conventions
5* Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les
conventions réglementées et approbation desdites conventions visées à
l'article L. 225-42 du Code de commerce
6 Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires
sociaux mentionnées au I de l'article L. 225-37-3 du Code de commerce pour
l'exercice 2019-2020
7 Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération et
les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice
2019-2020 à M. Luc Besson, en qualité de Président du Conseil d'administration,
et de Président Directeur général
8 Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération et
les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice
2019-2020 à M. Régis Marillas, en qualité de Directeur général Délégué
9 Approbation de la politique de rémunération de M. Luc Besson, en qualité
de Président Directeur général puis de Président du Conseil d'administration,
pour l'exercice 2020-2021
10 Approbation de la politique de rémunération de M. Axel Duroux, en
qualité de Directeur général, pour l'exercice 2020-2021
11 Approbation de la politique de rémunération de M. Régis Marillas, en
qualité de Directeur général Délégué pour l'exercice 2020-2021
12 Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour
l'exercice 2020-2021
13 Autorisation d'un programme de rachat par la Société de ses propres actions
14 Renouvellement des commissaires aux comptes titulaires et suppléants
15 Renouvellement du mandat de M. Luc Besson en qualité d'administrateur
16 Nomination de M. Axel Duroux en qualité d'administrateur
17 Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet
de décider l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription,
d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement
et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance
18 Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet
de décider l'émission, par offre au public, avec suppression du droit
préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs
mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société
ou à des titres de créance
19 Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet
de décider l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription,
d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement
et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance dans le
cadre d'une offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et
financier
20 Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de fixer le
prix des émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières avec
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la
limite de 10% du capital par an
21 Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter,
conformément à l'article L. 225- 135-1 du Code de commerce, le nombre de
titres à émettre à l'occasion d'émissions réalisées avec maintien
ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires
22 Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue de procéder
à une augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires, réservée aux salariés de la Société ou
des sociétés qui lui sont liées
23 Limitation globale des autorisations d'émission en numéraire
24 Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d'administration en vue
d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de
valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération
de titres apportés dans le cadre d'une offre publique d'échange initiée par
la Société
25 Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d'administration à l'effet de
décider l'émission d'actions ordinaires dans la limite de 10% du capital
social, en rémunération d'apports en nature consentis à la Société
26 Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d'administration à l'effet
d'émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,
avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d'un
échange de titres financiers
27 Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de consentir
des options de souscription ou d'achat d'actions aux salariés ou mandataires
sociaux de la Société et des sociétés liées
28 Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder
à des attributions gratuites d'actions existantes et/ou à émettre de la
Société aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des
sociétés liées
29 Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d'administration à l'effet
d'augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves,
bénéfices ou autres
30 Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le
capital social par annulation d'actions
31 Pouvoirs en vue des formalités
% votes % votes % votes Résultat du
Pour Contre Abstention vote
99,97% 0,01% 0,02% Résolution adoptée
99,97% 0,01% 0,02% Résolution adoptée
99,97% 0,01% 0,02% Résolution adoptée
99,48% 0,49% 0,03% Résolution adoptée
99,48% 0,49% 0,03% Résolution adopté
99,53% 0,45% 0,02% Résolution adoptée
99,48% 0,49% 0,03% Résolution adoptée
99,47% 0,07% 0,46% Résolution adoptée
99,46% 0,51% 0,03% Résolution adoptée
99,48% 0,51% 0,03% Résolution adoptée
99,47% 0,09% 0,44% Résolution adoptée
99,90% 0,07% 0,03% Résolution adoptée
99,55% 0,43% 0,02% Résolution adoptée
99,97% 0,01% 0,02% Résolution adoptée
99,52% 0,46% 0,02% Résolution adoptée
99,96% 0,02% 0,02% Résolution adoptée
99,95% 0,02% 0,03% Résolution adoptée
99,93% 0,04% 0,03% Résolution adoptée
99,92% 0,05% 0,03% Résolution adoptée
99,50% 0,47% 0,03% Résolution adoptée
99,88% 0,09% 0,03% Résolution adoptée
99,88% 0,09% 0,03% Résolution adoptée
99,90% 0,08% 0,02% Résolution adoptée
99,45% 0,52% 0,03% Résolution adoptée
99,51% 0,46% 0,03% Résolution adoptée
99,44% 0,53% 0,03% Résolution adoptée
99,44% 0,53% 0,03% Résolution adoptée
99,43% 0,54% 0,03% Résolution adoptée
99,88% 0,09% 0,03% Résolution adoptée
99,95% 0,02% 0,03% Résolution adoptée
99,97% 0,00% 0,03% Résolution adoptée
Résolution adoptée
(*) Pour ces résolutions, les actions détenues par Front Line, M. Luc Besson
et M. Régis Marillas (pour un total de 12 944 470 actions) n'ont pas été
prises en compte dans le calcul du quorum et dans les votes exprimés.
Questions écrites adressées au cours de l'Assemblée Générale
Question 1: Existe-t-il une réflexion chez Europacorp autour de la production
de documentaires? L'avènement de nouvelles plateformes de distribution et la
nécessité pour elles d'acheter des contenus français (avec une préférence
pour des formats courts) n'est-elle pas une belle opportunité pour démarrer
une activité en ce sens?
Monsieur Axel Duroux prend la parole.
" Si la production de longs-métrages de fiction constitue le coeur de métier
du Groupe, EuropaCorp ne se met aucune limite quant aux formats de contenus.
Par le passé, EuropaCorp a notamment coproduit le documentaire Home réalisé
par Yann Arthus-Bertrand. Luc Besson a lui-même réalisé le documentaire
Atlantis en 1991.
Ma propre expérience avant de devenir le nouveau Directeur Général du
Groupe, et en particulier concernant les programmes de flux (Endemol, TF1),
pourra permettre à EuropaCorp de saisir d'éventuelles opportunités liées à
la délinéarisation des contenus et à l'innovation sur les formats. La
réflexion existe donc bel et bien. "
Question 2: L'ambition d'avoir un impact écologique est-elle considérée? Luc
Besson pourrait facilement devenir le David Attenborough français, un terrain
où personne ne l'attend mais sur lequel il serait pourtant très légitime
depuis Le Grand Bleu (un film tellement magnifique!).
Monsieur Luc Besson prend la parole.
" La Société a une réelle ambition dans ce domaine, et l'impact se fait de
deux manières, sur le fond et sur la forme. Sur le fond, c'est très clair,
avec notamment les films Arthur dans lesquels il y avait un message écologique
très fort pour les enfants. Mais c'était aussi le cas avec le Grand Bleu, les
documentaires The Cove, Home et Atlantis, ou encore l'univers de Valérian.
L'écologie a toujours été au coeur des films, sans jamais tomber dans le
militantisme, et surtout nous avons toujours souhaité faire passer le message
chez les enfants.
Sur la forme, je précise que les tournages sont aujourd'hui beaucoup plus
écologiques qu'ils ne l'étaient par le passé, des réunions sont réalisées
avant le tournage et portent sur l'écologie, que l'on essaie de respecter au
maximum sans pour autant impacter la qualité du film.
Par ailleurs, le numérique a changé la vie du cinéma. Avant, il y avait des
pellicules, fabriquées à base de pétrole et transportées par camions.
Aujourd'hui, les copies sont envoyées par internet.
Petit à petit et sans faire de bruit, nous agissons pour cette noble cause
qu'est l'écologie. "
Question 3: Au-delà d'un engagement écologique, Europacorp a-t-elle
considéré des productions dont l'objectif serait un engagement sociétal?
Produire un film de Science-Fiction sur un monde après le virus pourrait
significativement impacter les comportements d'aujourd'hui et ainsi sauver des
milliers de vie? Imaginer l'avenir est aussi une façon de le façonner.
Monsieur Luc Besson prend la parole.
" C'est une tentation, mais on ne peut pas se laisser guider ainsi. L'histoire
est première. Si on a une histoire qui permet d'incorporer ces éléments on
le fera, mais on ne créera pas exprès une histoire. Nous ne sommes pas des
militants mais des citoyens. Aujourd'hui, nous avons besoin de citoyens
informés et engagés, car il y a 7 milliards de citoyens. On essaie de
convaincre les citoyens plus que de convaincre les gens à devenir des
militants. "