EUROPLASMA (EPA:ALEUP) - EUROPLASMA: MISE EN PLACE D’UN NOUVEAU FINANCEMENT OBLIGATAIRE D’UN MONTANT NOMINAL MAXIMUM DE 15 MILLIONS D'EUROS SUR 36 MOIS SOUS FORME D’OCEANE-BSA ET ATTRIBUTION GRATUITE DE BONS DE SOUSCRIPTION
Directive transparence : information réglementée Divers historique
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EUROPLASMA Communiqué de presse - Bordeaux, le 23 mars 2023
MISE EN PLACE D’UN NOUVEAU FINANCEMENT OBLIGATAIRE SUR 36 MOIS SOUS FORME D’OCEANE-BSA ET Attribution gratuite de bons de souscription d'actions au bénéfice de tous les actionnaires de la société
Avertissement La société EUROPLASMA (la « Société ») a mis en place un financement sous forme de bons d’émissions d’obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes de la Société avec bons de souscriptions d’actions attachés le cas échéant avec la société Environmental Performance Financing, société du groupe Alpha Blue Ocean, qui, après avoir reçu les actions issues de la conversion ou de l’exercice de ces instruments, n’a pas vocation à rester actionnaire de la Société. Les actions, résultant de la conversion ou de l’exercice des titres susvisés, seront, en général, cédées sur le marché à très brefs délais, ce qui peut créer une forte pression baissière sur le cours de l’action. Les actionnaires peuvent subir une perte de leur capital investi en raison d’une diminution significative de la valeur de l’action de la Société, ainsi qu’une forte dilution en raison du grand nombre de titres émis au profit de la société Environmental Performance Financing. Les investisseurs sont invités à être très vigilants avant de prendre la décision d’investir dans les titres de la Société admise à la négociation qui réalise de telles opérations de financement dilutives, particulièrement lorsqu’elles sont réalisées de façon successive. La Société rappelle que la présente opération de financement dilutif n’est pas la première qu’elle a mise en place. Les investisseurs sont notamment invités à prendre connaissance des risques afférents à ces opérations, mentionnés dans le communiqué ci-dessous ainsi qu’au chapitre 2 du Rapport Financier Annuel pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 disponible sur le site www.europlasma.com dans la rubrique « information règlementée » ainsi que dans ses rapports de gestion annuels et ses communiqués de presse (documents disponibles sur le site www.europlasma.com). Avertissement établi conformément à la position-recommandation de l’AMF – DOC-2020-06 mise à jour le 14 février 2023 Europlasma, expert des solutions de dépollution, annonce la signature d’un accord de financement pouvant atteindre un montant nominal maximum de 15 millions d’euros sur 36 mois par l’émission d’obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes de la Société avec bons de souscriptions d’actions attachés le cas échéant, au profit du fonds Environmental Performance Financing, ainsi que l’attribution gratuite de bons de souscription d'actions au bénéfice de tous les actionnaires de la Société inscrits en compte au 15 avril 2023 lesquels seront admis à la cotation sur Euronext Growth[1]. Contexte et utilisation des fonds issus de cette opération Ce nouveau programme de financement conclu avec le fonds Environmental Performance Financing a pour objectif de permettre à la Société de doter sa filiale Les Forges de Tarbes des moyens financiers nécessaires à l’accélération de sa production de corps creux et à l’intégration de nouvelles étapes de production d’obus de 155mm au cours des 36 prochains mois en vue de répondre à la demande croissante en matière de production de munitions de gros calibre. Cette évolution fait suite à l’autorisation reçue du Ministère de la Défense pour exporter des corps creux produits par Les Forges de Tarbes et utilisés dans la fabrication des obus de 155mm et s’inscrit dans la volonté d’un rétablissement de la souveraineté industrielle nationale et européenne du secteur. La montée en cadence sera accompagnée par l’intégration de nouvelles étapes de production rentrant dans la fabrication d’obus de 155mm, là où les capacités de sourcing sont déjà saturées. Cette montée en puissance permettra d’augmenter la capacité industrielle du site de Tarbes plus rapidement que le calendrier annoncé le 14 février 2023 (cf. communiqué du 14/02/2023), dans l’optique d’absorber des pics de production pouvant aller jusqu’à 160.000 pièces par an dès 2025. Les fonds issus de ce programme seront majoritairement alloués à (i) l’achat et la mise en place de machines de production, notamment pour accélérer l’usinage ou encore automatiser l’ogivage, et de matériel spécifique pour garantir la réalisation des activités sensibles au sein du site de Tarbes et optimiser certains postes ; (ii) des travaux de génie civil ; et (iii) la constitution d’un stock stratégique de matière première afin d’assurer une production en continu. La Société indique que cette nouvelle dynamique devrait s’accompagner d’un soutien financier de l’Etat sous forme d’avances remboursables d’un montant maximal global de 7,5M€ dont la mise à disposition sera subordonnée à l’engagement des dépenses éligibles par Les Forges de Tarbes, à l’exception du premier versement d’un montant d’1,5M€ qui sera réglé dès la mise en place du dossier en cours d’instruction. La Société estime que ces sources de financement permettront ainsi de couvrir les besoins pour le déploiement industriel de la filiale Les Forges de Tarbes jusqu’au 31 mars 2026. Jérôme Garnache-Creuillot, Président Directeur Général d’Europlasma, déclare : « Afin de répondre aux nombreuses sollicitations liées au contexte géopolitique et au regard du savoir-faire et du positionnement uniques des Forges de Tarbes qui sont aujourd’hui clés dans l’économie et la souveraineté nationale, nous avons opté pour un financement conséquent afin d’accélérer notre production et d’assumer notre nouveau rôle de contributeur à la filière munitions de gros calibre. Après avoir intégré en 2021 cette entité au sein du Groupe et déjà investi pour assurer la continuité et la qualité opérationnelle de ce site historique et stratégique des Hautes Pyrénées, il nous faut dès à présent anticiper, sécuriser nos approvisionnements de matières premières et accélérer notre feuille de route industrielle en matière de capacité de production face aux besoins français et internationaux. Les investissements d’aujourd’hui serviront l’indépendance et la croissance de demain. C’est dans cet esprit de conquête que le Groupe se doit d’avancer, en y associant dans la mesure du possible les actionnaires. » Emission d’OCEANE-BSA au profit d’EPF et attribution gratuite de BSA aux actionnaires Le Conseil d’administration de la Société, réuni le 23 mars 2023, a décidé, en vertu des délégations de compétence conférées par l'assemblée générale extraordinaire du 7 juin 2022, aux termes des dixième et douzième résolutions, de procéder à :
Point sur le financement en dette des autres activités En parallèle, le Groupe Europlasma poursuit ses autres activités (traitement et valorisation des déchets, décarbonation, etc.) dont les besoins globaux en financement sont couverts par une ligne de crédit d’un montant maximal de 14,4M€ souscrit auprès de la société Environmental Performance Financing à la suite de la résiliation de son précédent programme obligataire (cf. communiqué du 5 octobre 2022). A ce jour, ce financement a fait l’objet d’un encaissement d’un montant cumulé de 5M€, dont une partie de la dette (2,9M€) a été remboursée courant février. Le Groupe estime actuellement que cet emprunt permet de couvrir les besoins en financement et les investissements de ces activités jusqu’au 31 mars 2024. *** Cette opération ne donnera pas lieu à l’établissement d’un prospectus soumis à l’approbation de l’Autorité des marchés financiers. Les caractéristiques détaillées des OCEANE-BSA et des BSA A figurent respectivement en annexes 1 et 2 au présent communiqué et seront également disponibles sur le site internet de la Société. La Société attire l’attention du public sur le fait que la conversion ou l’exercice des titres émis dans le cadre de ce programme pourront intervenir à tout moment à la demande du porteur et que les actions qui en seront issues seront librement cessibles sur le marché Euronext Growth (Paris), dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables. Un tableau de suivi de la conversion des OCEANE et de l’exercice des BSA sera consultable sur le site Internet d’Europlasma dans la section « Investisseurs et Actionnaires / information réglementée », onglet « information sur le capital ». À propos d’EUROPLASMA Europlasma est un groupe français, présent à l’international, qui conçoit et développe depuis 30 ans des savoir-faire au service de l’homme et de son environnement. Expert dans la dépollution, ses solutions innovantes sont destinées au traitement et à la valorisation des déchets dangereux à partir de sa technologie propriétaire, la torche à plasma, ainsi qu’à des applications pour les industries soucieuses de réduire leur empreinte environnementale, par substitution d’énergies fossiles ou grâce au recyclage dans une logique d’économie circulaire. L’action Europlasma est cotée sur Euronext Growth (Paris), (FR001400CF13 -ALEUP / LEI 969500WYVNHBV1ABQ250). Pour plus d’informations : www.europlasma.com.
Contacts :
Europlasma Relations actionnaires + 33 (0) 556 497 000 – contactbourse@europlasma.com
ACTUS finance & communication Anne-Catherine BONJOUR – Relations Investisseurs + 33 (0) 153 673 693 – europlasma@actus.fr
Amaury DUGAST – Relations Presse + 33 (0) 153 673 674 – adugast@actus.fr
Avertissement Le présent communiqué contient des informations et déclarations prospectives relatives à Europlasma et à ses activités. Europlasma estime que ces informations et déclarations prospectives reposent sur des hypothèses raisonnables à la date de leur diffusion. Toutefois, aucune garantie ne peut être donnée quant à la réalisation des prévisions exprimées dans ce communiqué qui sont soumises à des facteurs de risques, dont ceux décrits au chapitre 2 du Rapport Financier Annuel pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 disponible sur le site www.europlasma.com dans la rubrique « information règlementée » ainsi que dans ses rapports de gestion annuels et ses communiqués de presse (documents disponibles sur le site www.europlasma.com). Le marché Euronext Growth est un système multilatéral de négociation tel que défini à l’article 4, paragraphe 1, point 22), de la directive 2014/65/UE du 15 mai 2014 et enregistré comme un marché de croissance des PME. Les sociétés dont les actions sont admises à la négociation sur Euronext Growth ne sont pas soumises aux mêmes règles que les sociétés dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé. Elles sont au contraire soumises à un corps de règles moins étendu et adapté aux petites entreprises de croissance. Le risque lié à un investissement sur le marché Euronext Growth peut en conséquence être plus élevé que sur un marché réglementé. Les informations et déclarations prospectives figurant dans le présent communiqué sont également soumises à des risques inconnus d’Europlasma ou que Europlasma ne considère pas comme significatifs à cette date. Les performances futures d’Europlasma peuvent en conséquence différer sensiblement des informations et déclarations prospectives communiquées et Europlasma ne prend aucun engagement de compléter, mettre à jour ou modifier ces informations et déclarations prospectives en raison d’une information nouvelle, d’un événement futur ou pour toute autre raison. Le présent communiqué et les informations qu’il contient ne constituent pas une offre ou une sollicitation pour la vente ou l'achat de titres émis par la Société.
ANNEXE 1
Caractéristiques et impact dilutif des bons d’émission d’OCEANE-BSA CONTRAT d’EMISSION DU 23 MARS 2023 CONCLu AVEC ENVIRONMENTAL PERFORMANCE FINANCING
le siège social est situé à ARKA Corporate Services (Cayman) Limited, 71 Fort Street, 1st Floor Appleby Tower, P.O. Box 950 Grand Cayman KY1-1102, aux îles Caïmans
sur le prix de souscription des OCEANE, dans l’hypothèse de l’émission de la totalité des OCEANE émises au titre des 15 tranches, étant par ailleurs précisé que ce financement donnera lieu au paiement par la Société au bénéfice d’EPF d’une commission de structuration de 5% du montant nominal maximal, soit 750.000 euros, réglée par émission de 150 OCEANE additionnelles (sans BSA attachés) d’un montant nominal de 5.000 euros chacune, concomitamment au tirage de la première tranche d’OCEANE-BSA[2]. Cadre juridique de l’opération
L'assemblée générale extraordinaire en date du 7 juin 2022 (l’ « Assemblée Générale ») a, aux termes de sa douzième résolution, délégué au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de décider de l’émission, au profit des catégories de bénéficiaires, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires, ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant doit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créances, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles.
L’Assemblée Générale a fixé le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation ci-dessus à 30.000.000 d’euros. L’Assemblée Générale a en outre décidé de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en application de la 12ème résolution, au profit des catégories de bénéficiaires suivantes :
En vertu de ces délégations de compétence, le Conseil d'administration a, le 23 mars 2023 :
Principales caractéristiques des Bons d’Emission
Les Bons d’Emission ont les caractéristiques suivantes :
Chaque tranche d’OCEANE représentera un montant nominal total d'emprunt obligataire de 1.000.000 d’euros. Dans l’hypothèse où la valeur quotidienne moyenne des actions de la Société échangées au cours des vingt (20) jours de bourse précédant la date de demande de tirage, réduite de 10% des données aberrantes (« outliers »), serait inférieure à 50.000 euros, EPF aura la possibilité de réduire le montant nominal total de la tranche demandée de 50%.
Il est précisé qu'au cours de ce programme de financement, EPF aura également la possibilité de demander l'émission de tranches pour un montant nominal total d'emprunt obligataire de 6.000.000 d’euros, réparti en 6 tranches d’un montant nominal total de 1.000.000 d’euros chacune.
En outre, la Société versera à EPF une commission de structuration correspondant à 5% du montant nominal maximum du financement, soit 750.000 euros, par émission de 150 OCEANE additionnelles (sans BSA attachés) d’un montant nominal de 5.000 euros chacune, concomitamment au tirage de la première tranche d’OCEANE-BSA.
Principales caractéristiques des OCEANE et des actions issues de la conversion des OCEANE
Les OCEANE auront les caractéristiques suivantes :
N = Vn / P
Avec :
« N » : nombre d’actions ordinaires nouvelles de la Société à émettre sur conversion d’une OCEANE ;
« Vn » : valeur nominale d’une OCEANE, soit cinq mille (5.000) euros ;
« P » : correspondra au prix de conversion, soit 100% du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes (tel que publié par Bloomberg) de l’action ordinaire sur les quinze (15) jours de bourse consécutifs précédant immédiatement la date de conversion de la ou des OCEANE concernées (avec une troncature à la deuxième décimale).
Dans tous les cas, « P » ne peut être inférieur (i) à la valeur nominale de l’action à la date de conversion de la ou des OCEANE concernées et (ii) à 75 % de la moyenne pondérée par les volumes des cours des cinq (5) dernières séances de bourse sur Euronext Growth, conformément à la douzième résolution adoptée par l'assemblée générale extraordinaire de la Société en date du 7 juin 2022.
Dans l’hypothèse où P serait inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société, la Société s’est engagée à régler à EPF le montant de la créance détenue sur la Société résultant de la conversion des OCEANE de ladite tranche à la valeur nominale de l’action Europlasma alors que leur prix de conversion théorique calculé sur la base du cours de bourse s'avérerait inférieur à la valeur nominale de l’action (la « Compensation »). Le paiement de la Compensation sera effectué, à la discrétion de la Société, en espèces et/ou en actions nouvelles, dans les 5 jours de bourse suivant la date de la notification de conversion de l’OCEANE considérée
Principales caractéristiques des BSA et des actions issues de l’exercice des BSA
Les BSA auront les caractéristiques suivantes :
Préajusté = P x (1 ‐ k)
Où :
« Préajusté » correspond au Prix d’exercice des BSA réajusté ;
« P » correspond au Prix d’exercice des BSA ;
« K » correspond à la variation annuelle du cours de l’action entre le 1er janvier et le 31 décembre (soit, la baisse, en pourcentage, entre le cours de l’action au 1er janvier et au 31 décembre de l’année considérée).
Dans l’hypothèse d’un ajustement du Prix d’exercice des BSA, le nombre de BSA restant à exercer demeurera inchangé. En outre, le Prix d’exercice des BSA, tel que réajusté, ne pourra pas être inférieur à la valeur nominale des actions ordinaires de la Société ni à 75 % de la moyenne pondérée par les volumes des cours des cinq (5) dernières séances de bourse sur Euronext Growth, conformément à la douzième résolution adoptée par l'assemblée générale extraordinaire de la Société en date du 7 juin 2022 ; et
Suivi du nombre de Bons d’Emission, d’OCEANE, de BSA et d’actions nouvelles résultant de la conversion des OCEANE ou de l’exercice des BSA
La Société tiendra à jour sur son site internet un tableau de suivi des Bons d’Emission, des OCEANE, des BSA et du nombre d’actions en circulation.
Impacts de l’opération en termes de gestion du risque de liquidité et d’horizon de financement
Les activités de Groupe s’accompagnent d’une part d’innovation importante nécessitant des besoins de financement significatifs. De ce fait, la situation et le prévisionnel de trésorerie font l’objet d’un suivi régulier.
La Société estime que sa trésorerie brute disponible au 23 mars 2023 ne lui permet pas de financer l’activité du Groupe sur les 12 prochains mois. Ainsi, l’utilisation des 15 tranches de 1 million d’euros de la présente ligne de financement, dans l’hypothèse de l’émission de la totalité des OCEANE émises au titre des 15 tranches, lui permettent de financer les activités et investissements de sa filiale Les Forges de Tarbes jusqu’au 31 mars 2026. En outre, la ligne de crédit d’un montant maximal de 14,4M€ permet de couvrir les besoins en financement et les investissements au titre de ses autres activités (traitement, valorisation des déchets et décarbonation) jusqu’au 31 mars 2024.
En fonction de la montée en puissance de l’activité, des projets en cours et de la confirmation de l’accompagnement financier de la filiale Les Forges de Tarbes par l’Etat après instruction du dossier, l’utilisation de la ligne de financement sous forme d’OCEANE-BSA sera fortement diminuée et principalement consacrée pour de futurs investissements.
Principaux risques associés à la Société
Risque de dilution des actionnaires de la Société
Les actionnaires de la Société, qui ne peuvent pas participer à l'opération, subiront une dilution lors de l'émission d'actions nouvelles en conversion des OCEANE et/ou exercice des BSA. Au cours des exercices précédents, la Société s’est essentiellement financée sur le marché au travers de programmes d’émissions de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, dont un programme d’émissions d’OCABSA en 2019 (30M€), une émission d’OCA en 2020 (6,5M€), une émission d’OCABSA en 2021 (100 M€).
La Société estime que la mise en place de ce nouveau programme de financement obligataire est nécessaire pour répondre au besoin spécifique de sa filiale Les Forges de Tarbes et d’en garantir la montée en puissance à court terme, ce qui lui permettra d’absorber la forte croissance de la demande en corps creux.
Outre la présente opération, il ne peut être exclu que, dans le futur, le Groupe procède à de nouvelles émissions avec un possible impact dilutif pour ses actionnaires.
Toutefois, la Société continue de privilégier un financement en dette sur les autres activités du Groupe, lui permettant de continuer de déployer sa stratégie de retournement sans l’impact dilutif pour les actionnaires. C’est dans ce cadre que la ligne de crédit d’un montant maximal de 14,4M€ mise en place à la suite de la résiliation de son précédent programme obligataire (cf. communiqué du 5 octobre 2022) sert à répondre au besoin de financement des autres filiales du Groupe Europlasma.
Risque en cas de non-réalisation de toutes les tranches
La Société pourrait être amenée à rechercher des financements complémentaires. Le montant total de l’émission d’OCEANE-BSA n’est pas garanti et dépendra notamment des conditions de marché.
Risque de volatilité et la liquidité des actions de la Société
La cession des actions sur le marché pourrait avoir des conséquences importantes sur la volatilité et la liquidité du titre.
Risque de diminution de la valeur nominale de l’action
L’émission massive d’actions à la suite de la conversion des OCEANE et/ou exercice des BSA est susceptible d’avoir un impact baissier sur le cours de bourse de la Société. Dans ce contexte et pour pouvoir permettre la conversion des OCEANE, la Société pourra procéder à des réductions de la valeur nominale des actions à l’instar de la réduction de capital déjà réalisée par la Société le 7 juin 2022, et/ou à des opérations de regroupement d’actions à l’instar de celle réalisée en décembre 2022 dont la parité a été d’1 action nouvelle pour 10.000 actions existantes. Les conditions de réalisation du financement initialement limitées à la valeur nominale de l’action à la date du communiqué pourront être remises en cause.
Risque relatif à l’évolution du cours de bourse
La Société attire l’attention du public sur le fait que la conversion ou l’exercice des titres émis dans le cadre du présent programme de financement peut intervenir à tout moment à la demande du porteur et que les actions qui en seront issues seront librement cessibles sur le marché Euronext Growth Paris, indépendamment des intérêts de la Société. Il en ressort que ce financement est in fine assuré par le marché, entraînant une dilution des actionnaires, voire une pression susceptible d’entraîner une baisse du cours.
La Société rappelle qu’elle a procédé à un regroupement d’actions en décembre 2022 dont la parité a été d’1 action nouvelle pour 10.000 actions existantes. Cette opération a eu pour effet de porter la valeur nominale de l’action de 0,0001€ à 1€ et de réduire la volatilité du cours de bourse de l’action Europlasma. Il ne peut être exclu que, dans le futur, le Groupe procède de nouveau à une telle opération.
Risque lié à la mise en œuvre de la Compensation
Dans l’hypothèse où le prix de conversion théorique des OCEANE serait inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société, cette dernière s’est engagée à régler à EPF le montant de la créance détenue sur la Société résultant de la conversion des OCEANE de ladite tranche à la valeur nominale de l’action Europlasma alors que leur prix de conversion théorique calculé sur la base du cours de bourse s'avérerait inférieur à la valeur nominale de l’action. Le paiement de la Compensation sera effectué, à la discrétion de la Société, en espèces et/ou en actions nouvelles.
Les montants de Compensation qui devront être réglés pourraient être substantiels, voire supérieurs au montant levé par la Société dans le cadre de la présente opération. Ainsi, leur règlement en actions nouvelles est susceptible de renforcer l’impact baissier sur le cours de bourse de la Société.
Principaux risques liés à l’activité
Les principaux facteurs de risques propres à la Société et à son Groupe ainsi qu’à ses activités sont décrits au chapitre 2 du Rapport de gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 disponible sur le site www.europlasma.com dans la rubrique « information règlementée ». Les principaux risques identifiés auxquels le Groupe est confronté y sont décrits, compte tenu des spécificités de son activité, de sa structure, de son organisation, de sa stratégie et de son modèle économique et qui sont importants pour la prise d’une décision d’investissement en connaissance de cause. Elle précise également la façon dont le Groupe assure la gestion et la prévention de ces risques, selon leur nature.
Conflit d’intérêt
Il n’existe, à la connaissance de la Société, aucun élément pouvant générer un conflit d’intérêt lié à l’opération envisagée.
Impact dilutif de l’opération
L’opération décrite ci‐avant est susceptible de générer une dilution dont l’incidence théorique future est donnée dans les tableaux ci‐dessous.
Incidence théorique de l’émission des actions nouvelles sur la quote‐part des capitaux propres
À titre indicatif, l’incidence de l’émission des actions nouvelles sur la quote‐part des capitaux propres par action sur la base du montant des capitaux propres au 31 décembre 2022 tels que résultant des projets de comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 en cours d’audit et du nombre d’actions composant le capital de la Société à la date du 23 mars 2023, soit 7.007.382 actions, serait la suivante :
(1) Soit 40.000.000 de bons de souscription d’actions au bénéfice de Zigi Capital pouvant donner droit à la souscription de 2 actions nouvelles, 857.142.857 bons de souscription d’actions au bénéfice de European High Growth Opportunities Securitization Fund pouvant donner droit à la souscription de 42 actions nouvelles. (2) Sur la base d’un prix de conversion égal à la valeur nominale de l’action ordinaire, soit 1 euro, et d’un cours de bourse de 1,48 euro. Cette dilution ne préjuge ni du nombre d’actions final à émettre ni de leur prix d’émission, lequel sera fixé en fonction du cours de bourse. (3) Sur la base d’un Prix d’exercice des BSA égal à 1,78 euro. Cette dilution ne préjuge ni du nombre d’actions final à émettre ni de leur prix d’émission, lequel sera fixé en fonction du cours de bourse.
Incidence théorique de l’émission des actions nouvelles sur la situation d’un actionnaire
À titre indicatif, l’incidence de l’émission des actions nouvelles sur la situation d’un actionnaire détenant 1% du capital de la Société sur la base du cours de bourse de la Société et du nombre d’actions composant le capital de la Société à la date 23 mars 2023, soit 7.007.382, serait la suivante :
(1) Soit 40.000.000 de bons de souscription d’actions au bénéfice de Zigi Capital pouvant donner droit à la souscription de 2 actions nouvelles, 857.142.857 bons de souscription d’actions au bénéfice de European High Growth Opportunities Securitization Fund pouvant donner droit à la souscription de 42 actions nouvelles. (2) Sur la base d’un prix de conversion égal à la valeur nominale de l’action ordinaire, soit 1 euro, et d’un cours de bourse de 1,48 euro. Cette dilution ne préjuge ni du nombre d’actions final à émettre ni de leur prix d’émission, lequel sera fixé en fonction du cours de bourse. (3) Sur la base d’un Prix d’exercice des BSA égal à 1,78 euro. Cette dilution ne préjuge ni du nombre d’actions final à émettre ni de leur prix d’émission, lequel sera fixé en fonction du cours de bourse.
À titre indicatif, l’incidence de l’émission des actions nouvelles sur la situation d’un actionnaire détenant 1% du capital de la Société sur la base de la valeur nominale et du nombre d’actions composant le capital de la Société à la date 23 mars 2023, soit 7.007.382, serait la suivante :
(1) Soit 40.000.000 de bons de souscription d’actions au bénéfice de Zigi Capital pouvant donner droit à la souscription de 2 actions nouvelles, 857.142.857 bons de souscription d’actions au bénéfice de European High Growth Opportunities Securitization Fund pouvant donner droit à la souscription de 42 actions nouvelles. (2) Sur la base d’un Prix d’exercice des BSA égal à 1,78 euro. Cette dilution ne préjuge ni du nombre d’actions final à émettre ni de leur prix d’émission, lequel sera fixé en fonction du cours de bourse.
Note 1 : Principales conditions à la souscription des OCEANE-BSA par EPF :
Note 2 : Principaux cas de défaut
Les cas de défaut incluent notamment le retrait de la cote de l'action Europlasma, la non-livraison ou une livraison tardive des actions à EPF et la survenance d'un changement défavorable significatif (« material adverse change »).
ANNEXE 2
Caractéristiques et impact dilutif des BSA A ATTRIBUES GRATUITEMENT AU BENEFICE DES ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE
Cadre juridique de l’opération
L'assemblée générale extraordinaire en date du 7 juin 2022 (l’ « Assemblée Générale ») a, aux termes des dixième et douzième résolutions, délégué au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de décider de l’émission, par voie d’offre au public autre qu’une offre mentionnée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créances, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles.
L’Assemblée Générale a fixé le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation ci-dessus à 300.000.000 d’euros. En vertu de ces délégations de compétence, le Conseil d'administration a, le 23 mars 2023, décidé d’attribuer gratuitement des bons de souscription d’actions nouvelles à émettre de la Société au bénéfice de ses actionnaires (les « BSA A »).
Principales caractéristiques des BSA A et des actions issues de l’exercice des BSA A
Bénéficiaires Les BSA A seront émis et attribués gratuitement aux actionnaires de la Société inscrits en compte au 15 avril 2023 à l’issue de la séance de bourse du 14 avril 2023 (record date de l’attribution) à raison d’un (1) BSA A pour une (1) action détenue. Ainsi, compte tenu des délais de dénouement des ordres de vente et d’achat, les derniers ordres permettant de bénéficier des BSA A devront être passés au plus tard le 12 avril 2023.
Parité d’exercice Trois (3) BSA A donneront le droit de souscrire à deux (2) actions nouvelles de la Société d’une valeur nominale unitaire d’un (1) euro.
Prix d’exercice 1,10 € par action, soit une décote de 22% par rapport au cours de référence de 1,41 € correspondant à la moyenne pondérée par les volumes des cours des séances de bourse des deux (2) derniers mois sur le marché Euronext Growth d’Euronext Paris précédant la fixation du prix d’exercice.
Nombre de BSA A maximum 7.007.382 BSA A, sur la base du capital social au 23 mars 2023, étant précisé que le nombre de BSA A émis sera indiqué dans l’avis Euronext du 11 avril 2023. Le détachement des BSA A aura lieu le 13 avril 2023. Le nombre de BSA A définitivement émis sera arrêté par décision du Président directeur général auquel le Conseil d’administration a subdélégué sa compétence à l’effet de mettre en œuvre la présente émission.
Les BSA A seront livrés le 17 avril 2023 sur le compte des teneurs de comptes pour les actionnaires au porteur ou au nominatif administré et sur le compte des actionnaires nominatifs purs par le teneur de comptes titres de la Société.
Cotation des BSA A Les BSA A feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Euronext Growth d’Euronext Paris sous le code ISIN FR001400GY40, à compter du 13 avril 2023.
Période d’exercice des BSA A Les BSA A seront exerçables à tout moment à compter du 30 juin 2023 et pendant une période de six (6) mois se terminant le 31 décembre 2023. Les BSA A non exercés à l’issue de cette période perdront toute valeur et deviendront automatiquement caducs. Pour exercer leurs BSA A, les porteurs devront en faire la demande auprès de l’intermédiaire financier au sein duquel leurs titres sont inscrits en compte et payer le prix d’exercice correspondant. Le prix de souscription des actions de la Société devra être intégralement libéré en numéraire au moment de l’exercice des BSA A. Uptevia, teneur de comptes de la Société, assurera la centralisation de ces opérations.
Mesures de protection Les titulaires de BSA A bénéficieront des mesures de protection figurant en annexe 2-A des présentes.
Information en cas d’ajustement En cas d’ajustement, les nouvelles conditions d’exercice des BSA A seront portées à la connaissance des titulaires de BSA A issus de la présente émission au moyen d’un avis publié au Bulletin des annonces légales obligatoires.
Suspension de l’exercice des BSA A En cas d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi qu’en cas de fusion ou de scission, le Conseil d’administration se réserve le droit de suspendre l’exercice des BSA A pendant un délai qui ne pourra pas excéder trois (3) mois, cette faculté ne pouvant en aucun cas faire perdre aux porteurs de BSA A leurs droits à souscrire des actions nouvelles de la Société. Dans ce cas, un avis sera publié au Bulletin des annonces légales obligatoires quinze (15) jours au moins avant la date d’entrée en vigueur de la suspension pour informer les porteurs de BSA A de la date à laquelle l’exercice des BSA A sera suspendu et de la date à laquelle il reprendra. Cette information fera également l’objet d’un avis publié par Euronext Paris.
Achats par la Société et annulation des BSA A La Société se réserve le droit de procéder à tout moment, sans limitation de prix ni de quantité, à des achats de BSA A, ou à des offres publiques d’achat ou d’échange de BSA A. Les BSA A ainsi achetés directement ou par voie d’offres publiques, cesseront d’être considérés comme étant en circulation et seront annulés, conformément aux dispositions de l’article L.225-149-2 du Code de commerce.
Représentation des porteurs de BSA A Conformément à l’article L.228-103 du Code de Commerce, les porteurs de BSA A seront groupés en une masse jouissant de la personnalité civile et soumise à des dispositions identiques à celles qui sont prévues, par les articles L.228-47 à L.228-64, L.228-66 et L.228-90. En application des dispositions de l’article L.228-47 et suivants du Code de commerce, il pourra être désigné un représentant unique titulaire de la masse des porteurs de BSA A.
Forme des actions Les actions nouvelles issues de l’exercice des BSA A seront des actions ordinaires de la Société, de même catégorie que les actions existantes de la Société et seront soumises à toutes les dispositions statutaires, notamment celles relatives aux droits et obligations attachées aux actions. Elles seront dès leur création, entièrement assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance à compter du premier jour de l’exercice au cours duquel elles seront souscrites. Elles pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix des détenteurs. Elles seront, dès leur admission aux négociations sur le marché d’Euronext Growth Paris, assimilées aux actions anciennes de la Société. Elles seront ainsi négociées sous le même code ISIN que les actions existantes de la Société, soit FR001400CF13.
Augmentation de capital Le montant de l’augmentation de capital maximum prime d’émission incluse sur exercice des BSA A sera de 4.671.588 euros ; étant rappelé que le montant définitif de ladite augmentation de capital sera arrêté par le Président Directeur général.
Suivi du nombre de BSA A et d’actions nouvelles résultant de la conversion des BSA A
La Société tiendra à jour sur son site internet un tableau de suivi des BSA A et du nombre d’actions en circulation.
Impacts de l’opération en termes de gestion du risque de liquidité et d’horizon de financement
Les activités de Groupe s’accompagnent d’une part d’innovation importante nécessitant des besoins de financement significatifs. De ce fait, la situation et le prévisionnel de trésorerie font l’objet d’un suivi régulier.
La Société estime que sa trésorerie brute disponible au 23 mars 2023 ne lui permet pas de financer l’activité du Groupe sur les 12 prochains mois. Ainsi, l’utilisation des 15 tranches de 1 million d’euros de la présente ligne de financement, dans l’hypothèse de l’émission de la totalité des OCEANE émises au titre des 15 tranches, lui permettent de financer les activités et investissements de sa filiale Les Forges de Tarbes jusqu’au 31 mars 2026. En outre, la ligne de crédit d’un montant maximal de 14,4M€ permet de couvrir les besoins en financement et les investissements au titre de ses autres activités (traitement, valorisation des déchets et décarbonation) jusqu’au 31 mars 2024.
En fonction de la montée en puissance de l’activité, des projets en cours et de la confirmation de l’accompagnement financier de la filiale Les Forges de Tarbes par l’Etat après instruction du dossier, l’utilisation de la ligne de financement sous forme d’OCEANE-BSA sera fortement diminuée et principalement consacrée pour de futurs investissements.
Principaux risques associés à la Société
Risque de dilution des actionnaires de la Société
Les actionnaires de la Société, qui ne peuvent pas participer à l'opération, subiront une dilution lors de l'émission d'actions nouvelles en conversion des OCEANE et/ou exercice des BSA. Au cours des exercices précédents, la Société s’est essentiellement financée sur le marché au travers de programmes d’émissions de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, dont un programme d’émissions d’OCABSA en 2019 (30M€), une émission d’OCA en 2020 (6,5M€), une émission d’OCABSA en 2021 (100 M€).
La Société estime que la mise en place de ce nouveau programme de financement obligataire est nécessaire pour répondre au besoin spécifique de sa filiale Les Forges de Tarbes et d’en garantir la montée en puissance à court terme, ce qui lui permettra d’absorber la forte croissance de la demande en corps creux.
Outre la présente opération, il ne peut être exclu que, dans le futur, le Groupe procède à de nouvelles émissions avec un possible impact dilutif pour ses actionnaires.
Toutefois, la Société continue de privilégier un financement en dette sur les autres activités du Groupe, lui permettant de continuer de déployer sa stratégie de retournement sans l’impact dilutif pour les actionnaires. C’est dans ce cadre que la ligne de crédit d’un montant maximal de 14,4M€ mise en place à la suite de la résiliation de son précédent programme obligataire (cf. communiqué du 5 octobre 2022) sert à répondre au besoin de financement des autres filiales du Groupe Europlasma.
Risque en cas de non-réalisation de toutes les tranches
La Société pourrait être amenée à rechercher des financements complémentaires. Le montant total de l’émission d’OCEANE-BSA n’est pas garanti et dépendra notamment des conditions de marché.
Risque de volatilité et la liquidité des actions de la Société
La cession des actions sur le marché pourrait avoir des conséquences importantes sur la volatilité et la liquidité du titre.
Risque de diminution de la valeur nominale de l’action
L’émission massive d’actions à la suite de la conversion des OCEANE et/ou exercice des BSA est susceptible d’avoir un impact baissier sur le cours de bourse de la Société. Dans ce contexte et pour pouvoir permettre la conversion des OCEANE, la Société pourra procéder à des réductions de la valeur nominale des actions, à l’instar de la réduction de capital déjà réalisée par la Société le 7 juin 2022. Les conditions de réalisation du financement initialement limitées à la valeur nominale de l’action à la date du communiqué pourront être remises en cause.
Risque relatif à l’évolution du cours de bourse
La Société attire l’attention du public sur le fait que la conversion ou l’exercice des titres émis dans le cadre du présent programme de financement peut intervenir à tout moment à la demande du porteur et que les actions qui en seront issues seront librement cessibles sur le marché Euronext Growth Paris, indépendamment des intérêts de la Société. Il en ressort que ce financement est in fine assuré par le marché, entraînant une dilution des actionnaires, voire une pression susceptible d’entraîner une baisse du cours.
La Société rappelle qu’elle a procédé à un regroupement d’actions en décembre 2022 afin de réduire la volatilité du cours de bourse de l’action Europlasma. Il ne peut être exclu que, dans le futur, le Groupe procède de nouveau à une telle opération.
La Société estime toutefois que les investissements financés par ce programme favoriseront la montée en puissance de la capacité industrielle du site de Tarbes plus rapidement, la réussite du Groupe et, in fine, une progression à la hausse du cours.
Risque lié à la mise en œuvre de la Compensation
Dans l’hypothèse où le prix de conversion théorique des OCEANE serait inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société, cette dernière s’est engagée à régler à EPF le montant de la créance détenue sur la Société résultant de la conversion des OCEANE de ladite tranche à la valeur nominale de l’action Europlasma alors que leur prix de conversion théorique calculé sur la base du cours de bourse s'avérerait inférieur à la valeur nominale de l’action. Le paiement de la Compensation sera effectué, à la discrétion de la Société, en espèces et/ou en actions nouvelles.
Les montants de Compensation qui devront être réglés pourraient être substantiels, voire supérieurs au montant levé par la Société dans le cadre de la présente opération. Ainsi, leur règlement en actions nouvelles est susceptible de renforcer l’impact baissier sur le cours de bourse de la Société.
Principaux risques liés à l’activité
Les principaux facteurs de risques propres à la Société et à son Groupe ainsi qu’à ses activités sont décrits au chapitre 2 du Rapport de gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 disponible sur le site www.europlasma.com dans la rubrique « information règlementée ». Les principaux risques identifiés auxquels le Groupe est confronté y sont décrits, compte tenu des spécificités de son activité, de sa structure, de son organisation, de sa stratégie et de son modèle économique et qui sont importants pour la prise d’une décision d’investissement en connaissance de cause. Elle précise également la façon dont le Groupe assure la gestion et la prévention de ces risques, selon leur nature.
Conflit d’intérêt
Il n’existe, à la connaissance de la Société, aucun élément pouvant générer un conflit d’intérêt lié à l’opération envisagée.
Impact dilutif de l’opération
L’opération décrite ci‐avant est susceptible de générer une dilution dont l’incidence théorique future est donnée dans les tableaux ci‐dessous.
Incidence théorique de l’émission des actions nouvelles sur la quote‐part des capitaux propres
À titre indicatif, l’incidence de l’émission des actions nouvelles sur la quote‐part des capitaux propres par action sur la base du montant des capitaux propres au 31 décembre 2022 tels que résultant des projets de comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 en cours d’audit et du nombre d’actions composant le capital de la Société à la date du 23 mars 2023, soit 7.007.382, serait la suivante :
(1) Soit 40.000.000 de bons de souscription d’actions au bénéfice de Zigi Capital pouvant donner droit à la souscription de 2 actions nouvelles, 857.142.857 bons de souscription d’actions au bénéfice de European High Growth Opportunities Securitization Fund pouvant donner droit à la souscription de 42 actions nouvelles.
Incidence théorique de l’émission des actions nouvelles sur la situation d’un actionnaire
À titre indicatif, l’incidence de l’émission des actions nouvelles sur la situation d’un actionnaire détenant 1% du capital de la Société sur la base du nombre d’actions composant le capital de la Société à la date 23 mars 2023, soit 7.007.382), serait la suivante :
(1) Soit 286.140 actions attribuées gratuitement et qui n’ont pas encore été livrées, 40.000.000 de bons de souscription d’actions au bénéfice de Zigi Capital pouvant résulter en 2 actions nouvelles, 857.142.857 bons de souscription d’actions au bénéfice de European High Growth Opportunities Securitization Fund pouvant résulter en 42 actions nouvelles.
ANNEXE 2-A
Maintien des droits des titulaires de BSA A
A dater de l’émission des BSA A et tant qu’il existera des BSA A en cours de validité, les droits des titulaires de BSA A seront préservés dans les conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur et notamment par les articles L. 228-98 et suivants du Code de commerce.
Ainsi, en cas de réduction de son capital motivée par des pertes et réalisée par la diminution du montant nominal ou du nombre des titres composant le capital de la Société, les droits des titulaires des BSA A seront réduits en conséquence, comme s'ils les avaient exercés avant la date à laquelle la réduction de capital est devenue définitive.
En outre, en cas de réduction de capital non motivée par des pertes :
Dans l’hypothèse où la Société décide de procéder à l’émission, sous quelque forme que ce soit, de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé à ses actionnaires, de distribuer des réserves, en espèces ou en nature, et des primes d'émission ou de modifier la répartition de ses bénéfices par la création d'actions de préférence, les droits des titulaires de BSA A non encore exercés seraient préservés dans les conditions prévues à l’article L. 228-99 du Code de commerce.
La Société devra à cet effet informer les titulaires de BSA A de la réalisation des dites opérations, ainsi que des mesures de protection qu’elle aura décidée de mettre en place en leur faveur. A cet effet, la Société devra :
La société peut prendre simultanément les mesures prévues aux 1) et 2). Elle peut, dans tous les cas, les remplacer par l'ajustement autorisé au 3). Cet ajustement est organisé par le contrat d'émission lorsque les titres de capital ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé.
Si la Société est absorbée par une autre société ou fusionne avec une ou plusieurs autres sociétés pour former une société nouvelle, ou procède à une scission, les titulaires de BSA A exercent leurs droits dans la ou les sociétés bénéficiaires des apports. Le nombre de titres de capital de la ou des sociétés absorbantes ou nouvelles auquel ils peuvent prétendre est déterminé en corrigeant le nombre de titres qu'il est prévu d'émettre ou d'attribuer en fonction du nombre d'actions à créer par la ou les sociétés bénéficiaires des apports.
Ainsi qu’il est prévu par l’article L. 228-98 du Code de commerce, la Société pourra modifier sa forme et/ou son objet social sans avoir à solliciter l’approbation préalable des titulaires de BSA A.
En application des dispositions de l’article L. 228-98 du Code de commerce, la Société pourra en outre modifier les règles de répartition de ses bénéfices, amortir son capital et créer des actions de préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement, sans avoir à solliciter l’autorisation des titulaires de BSA A, sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions définies à l’article L. 228-99 du code de commerce.
[1] Les caractéristiques détaillées des titres à émettre ainsi que le produit net des émissions à recevoir figurent en annexes 1 et 2 du présent communiqué et seront également disponibles sur le site internet de la Société. [2] Il est en outre précisé que EPF détient une créance d’un montant total de 2.525.196 euros à ce jour, laquelle sera remboursée en dix (10) échéances égales lors du tirage des tranches 2 à 11 d’OCEANE-BSA par compensation de créance avec le prix de souscription des OCEANE ainsi émises, ce qui réduira proportionnellement le produit net d’émission des tranches concernées. Fichier PDF dépôt réglementaire Document : MISE EN PLACE D’UN NOUVEAU FINANCEMENT OBLIGATAIRE D’UN MONTANT NOMINAL MAXIMUM DE 15 MILLIONS D'EUROS SUR 36 MOIS SOUS FORME D’OCEANE-BSA ET ATTRIBUTION GRATUITE DE BONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS AU BENEFICE DE TOUS LES ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE |
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| Langue : | Français |
| Entreprise : | EUROPLASMA |
| 11 avenue de Canteranne | |
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| France | |
| Téléphone : | +33 556 49 70 00 |
| E-mail : | contactbourse@europlasma.com |
| Internet : | www.europlasma.com |
| ISIN : | FR0000044810 |
| Ticker Euronext : | ALEUP |
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1591067 23-Mars-2023 CET/CEST