EUROPLASMA (EPA:ALEUP) - EUROPLASMA: Entrée en négociations exclusives en vue de faire émerger en bourse un nouvel acteur centré sur le secteur de la défense

Communiqué de presse - Bordeaux, le 7 décembre 2023

ENTRÉE EN NEGOCIATIONS EXCLUSIVES EN VUE DE FAIRE ÉMERGER EN BOURSE UN NOUVEL ACTEUR CENTRÉ SUR LE SECTEUR DE LA DÉFENSE

• Europlasma et Adomos sont entrés en négociations exclusives en vue d’un rapprochement par voie d’apport de 49% du capital de la société Les Forges de Tarbes
• A la date de réalisation de l’Opération, l’activité défense de la société Les Forges de Tarbes se substituerait totalement à l’activité actuelle d’Adomos qui resterait cotée sur Euronext Growth Paris
• A l’issue de l’Opération, Adomos changerait de dénomination sociale et Europlasma contrôlerait intégralement Adomos
• Europlasma conserverait le contrôle exclusif de la société Les Forges de Tarbes

Europlasma, spécialiste du traitement des déchets dangereux, de la valorisation matière et de la décarbonation, annonce l’entrée en négociations exclusives sur une période maximum de 12 mois avec Adomos, société cotée sur Euronext Growth (FR001400JAL7 ALADO), en vue, sous diverses conditions suspensives, d’un projet de rapprochement par voie d’apport de titres de la société Les Forges de Tarbes, société spécialisée dans la fabrication et la commercialisation de corps creux de gros calibres destinés à l’industrie de la défense.

L'objectif des discussions est d'étudier les avantages d'une potentielle prise de contrôle qui consisterait à acquérir le contrôle d’une société déjà cotée (Adomos) par apport d’une participation en contrepartie de l’émission d’actions au profit de l'apporteur (Europlasma) lui conférant le contrôle de la société bénéficiaire de l’apport.

Dans le cadre de la prise de contrôle projetée, Europlasma apporterait 49% du total des actions en circulation de la société Les Forges de Tarbes (dont elle détient 99,9% du capital à ce jour), en contrepartie d'actions émises par Adomos et permettant ainsi à Europlasma de prendre le contrôle d’Adomos (ci-après l’ « Opération »).

Sur la base des informations actuellement disponibles et sous réserve d’une évaluation complète et satisfaisante dans le cadre de la due diligence, les parties s'attendent à ce que, immédiatement après la réalisation de l’Opération, un maximum de 89,9% du nombre d’actions en circulation composant alors le capital d’Adomos soit détenu par Europlasma. L'évaluation finale des sociétés concernées et le ratio d'échange dans le cadre de l’Opération seront discutés entre Europlasma et Adomos et confirmés sur la base d'évaluations externes mutuellement acceptées. Adomos a réalisé un chiffre d’affaires consolidé de 5 452 K€ et un résultat net part du groupe de (3 269) K€ au 31/12/2022.

A l’issue de l’Opération, il est prévu que les activités défense de la société Les Forges de Tarbes se substituent totalement aux activités actuelles d’Adomos.

Vers l’émergence d’un groupe coté en Bourse dans le secteur de la défense

L’Opération a pour objectif de faire émerger un groupe de premier plan coté en Bourse dans le secteur de la défense et disposant des moyens nécessaires à son développement : Les Forges de Tarbes. L’ambition d’Europlasma est de conférer à cette activité de défense une meilleure valorisation par une juste appréciation de ces actifs, lesquels étaient intégrés jusqu’à présent dans le groupe Europlasma qui entend ainsi segmenter ses activités pour plus de lisibilité.

Rachetée en 2021 par Europlasma, la société Les Forges de Tarbes, dont l’effectif devrait atteindre un total de 39 salariés à la clôture 2023, a réalisé un chiffre d’affaires de 4 101 K€ au 31/12/2022 pour un résultat net de (1 526) K€. Au premier semestre 2023, les Forges de Tarbes ont engrangé deux commandes, dont une historique, pour la fourniture de près de 66 000 pièces et deux agréments du ministère des Armées pour exporter des corps creux de gros calibre produits à Tarbes.

À la mi-juillet 2023, Les Forges de Tarbes ont conclu un accord de coopération avec une entreprise publique ukrainienne affiliée à l’Industrie de Défense Ukrainienne pour la fourniture de pièces utilisées dans la fabrication des obus de 155mm. Ce dernier accord a reçu un nouvel agrément du ministère de la Défense pour exporter vers l’Ukraine et porte sur la fourniture de 360 000 pièces sur 3 ans.

Par ailleurs, dans le cadre d’un dispositif de soutien aux exportations, l’État a accordé aux Forges de Tarbes une avance remboursable s’élevant à 7 143 K€ afin de contribuer au financement des investissements prévus sur leur site de production jusqu’en 2025. Les versements des fonds effectués par Bpifrance Assurance Export seront échelonnés sur 3 ans.

Ce financement vient s’ajouter à celui de 15 M€ sur 3 ans mis en place par Europlasma pour accélérer le développement de sa filiale et en particulier la production de corps creux à Tarbes.

Modalités de l’Opération projetée

A l’issue de l’Opération, l’entité Adomos contrôlée par Europlasma changerait de dénomination. Sa cotation en Bourse serait maintenue et permettrait à la nouvelle activité défense de gagner en visibilité sur le marché de la défense, auprès de ses clients et de ses partenaires, et de lever des fonds destinés à financer d’autres opérations d’acquisitions au sein de ce marché.

Cette Opération, si elle se réalise, pourrait donner à Europlasma une participation pouvant aller jusqu’à 89,9% du capital d’Adomos et entrainerait un changement de gouvernance de la Société qui serait désignée par Europlasma.

La réalisation de cette opération, qui pourrait intervenir au cours du premier semestre 2024, est soumise à la levée de conditions suspensives usuelles dont les principales mentionnées ci-après en constituent les étapes essentielles :

1. Obtention de l’ensemble des autorisations administratives éventuellement requises ou absence d’opposition ;
2. Obtention d’une dérogation accordée par l’AMF à l’obligation de dépôt obligatoire d’une offre publique d’achat visant les titres d’Adomos à raison du franchissement du seuil de 50% du capital social de celle-ci, sur les fondements des dispositions de l’article 234-9, 3° du Règlement Général de l’AMF (« Opération de fusion ou d’apport d’actifs soumise à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires ») ;
3. Résultat de l’audit comptable, financier, juridique et fiscal d’Adomos satisfaisant pour Europlasma ;
4. Confirmation de la valeur de l’apport des actions de la société Les Forges de Tarbes et des actions Adomos qui seraient émises en contrepartie de cet apport par le ou les Commissaires aux apports indépendants ;
5. Approbation de l’Opération par le conseil d’administration d’Europlasma et l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires d’Adomos ;
6. Finalisation et signature de l'accord définitif relatif à l’Opération ;
7. Nomination de la nouvelle gouvernance d’Adomos par Europlasma ;
8. Restructuration de la dette d’Adomos à un niveau satisfaisant pour Europlasma ;
9. Conversion et/ou échange en actions d’Adomos de toutes les valeurs mobilières existantes donnant accès immédiatement ou à terme au capital d’Adomos.

Europlasma informera le marché dès que possible de toute évolution significative de la structure et des conditions finales de l’Opération.

Le calendrier indicatif comprenant les étapes de réalisation de l’Opération sera communiqué à l’issue de la levée de la condition suspensive (i) ci-dessus qui en constitue une condition déterminante.

Cette opération ne donnera pas lieu à l’établissement d’un prospectus soumis à l’approbation de l’Autorité des marchés financiers.

Principaux risques associés à la Société

Les principaux facteurs de risques propres au Groupe Europlasma ainsi qu’à ses activités sont décrits au chapitre 2 du Rapport Financier Annuel pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 disponible sur le site www.europlasma.com dans la rubrique « information règlementée » ainsi que dans ses rapports de gestion annuels et ses communiqués de presse (documents disponibles sur le site www.europlasma.com). Les principaux risques identifiés auxquels le Groupe est confronté y sont décrits, compte tenu des spécificités de son activité, de sa structure, de son organisation, de sa stratégie et de son modèle économique et qui sont importants pour la prise d’une décision d’investissement en connaissance de cause. Elle précise également la façon dont le Groupe assure la gestion et la prévention de ces risques, selon leur nature.

Risque de dilution des actionnaires de la Société Europlasma

Au cours des exercices précédents, la Société s’est essentiellement financée sur le marché au travers de programmes d’émissions de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, dont un programme d’émissions d’OCABSA en 2019 (30 M€), une émission d’OCA en 2020 (6,5 M€), une émission d’OCABSA en 2021 (100 M€).

La Société rappelle avoir annoncé par communiqué de presse du 23 mars 2023, la mise en place d’un emprunt obligataire d’un montant nominal maximum de 15 M€ sur 3 ans, par émission de bons d’émission (les « Bons d’Émission ») donnant accès à des obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes (les « OCEANE ») avec bons de souscription attachés le cas échéant (les « BSA ») au profit de Environmental Performance Financing (« EPF »).

Risque relatif à l’évolution du cours de Bourse

La Société attire l’attention du public sur le fait que la conversion ou l’exercice des titres émis dans le cadre du programme de financement sous forme d’OCEANE-BSA peut intervenir à tout moment à la demande du porteur et que les actions qui en seront issues seront librement cessibles sur le marché Euronext Growth Paris, indépendamment des intérêts de la Société. Il en ressort que ce financement est in fine assuré par le marché, entraînant une dilution des actionnaires, voire une pression susceptible d’entraîner une baisse du cours.

La Société rappelle qu’elle a procédé à un regroupement d’actions en décembre 2022 dont la parité a été d’1 action nouvelle pour 10.000 actions existantes. Cette opération a eu pour effet de porter la valeur nominale de l’action de 0,0001€ à 1€ et de réduire la volatilité du cours de bourse de l’action Europlasma. Il ne peut être exclu que, dans le futur, le Groupe procède de nouveau à une telle opération.

Impacts de l’Opération en termes de gestion du risque de liquidité et d’horizon de financement

Les activités de Groupe s’accompagnent d’une part d’innovation importante nécessitant des besoins de financement significatifs. De ce fait, la situation et le prévisionnel de trésorerie font l’objet d’un suivi régulier.

À la date du dernier Rapport Financier Semestriel, la Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et estime qu’avec l’utilisation des 15 tranches d’OCEANE d’1M€ de la ligne de financement obligataire auprès d’EPF, dans l’hypothèse de l’émission de la totalité des OCEANE émises au titre des 15 tranches, elle est en mesure de financer les activités et investissements de sa filiale Les Forges de Tarbes jusqu’au 31 mars 2026. En outre, le Groupe rappelle que la ligne de crédit d’un montant maximal de 14,4 M€ lui permet de couvrir les besoins en financement et les investissements au titre de ses autres activités (traitement, valorisation des déchets et décarbonation) jusqu’au 30 juin 2024.

En fonction de la montée en puissance de l’activité, des projets en cours et de la confirmation de l’accompagnement financier de la filiale Les Forges de Tarbes par l’Etat après instruction du dossier, l’utilisation de la ligne de financement sous forme d’OCEANE-BSA sera fortement diminuée et principalement consacrée pour de futurs investissements au sein des segments historiques du Groupe (traitement des déchets, décarbonation, Solutions Plasma et Industries).

Risque en cas de non-réalisation de l’Opération

La Société pourrait être amenée à rechercher des financements complémentaires.

Conflit d’intérêt

Il n’existe, à la connaissance de la Société, aucun élément pouvant générer un conflit d’intérêt lié à l’Opération projetée.

À propos d’EUROPLASMA

Europlasma est un groupe français, présent à l’international, qui conçoit et développe depuis 30 ans des savoir-faire au service de l’homme et de son environnement. Expert dans la dépollution, ses solutions innovantes sont destinées au traitement et à la valorisation des déchets dangereux à partir de sa technologie propriétaire, la torche à plasma, ainsi qu’à des applications pour les industries soucieuses de réduire leur empreinte environnementale, par substitution d’énergies fossiles ou grâce au recyclage dans une logique d’économie circulaire. L’action EUROPLASMA est cotée sur Euronext GROWTH™, (FR001400CF13-ALEUP / LEI 969500WYVNHBV1ABQ250). Pour plus d’informations www.europlasma.com.

Contacts :

Europlasma

Relations actionnaires

+ 33 (0) 556 497 000 – contactbourse@europlasma.com

ACTUS finance & communication

Anne-Catherine BONJOUR – Relations Investisseurs

+ 33 (0) 153 673 693 – europlasma@actus.fr

Amaury DUGAST – Relations Presse

+ 33 (0) 153 673 674 – adugast@actus.fr

Avertissement

Le présent communiqué contient des informations et déclarations prospectives relatives à Europlasma et à ses activités. Europlasma estime que ces informations et déclarations prospectives reposent sur des hypothèses raisonnables à la date de leur diffusion. Toutefois, aucune garantie ne peut être donnée quant à la réalisation des prévisions exprimées dans ce communiqué qui sont soumises à des facteurs de risques, dont ceux décrits au chapitre 2 du Rapport Financier Annuel pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 disponible sur le site www.europlasma.com dans la rubrique « information règlementée » ainsi que dans ses rapports de gestion annuels et ses communiqués de presse (documents disponibles sur le site www.europlasma.com). Le marché Euronext Growth est un système multilatéral de négociation tel que défini à l’article 4, paragraphe 1, point 22), de la directive 2014/65/UE du 15 mai 2014 et enregistré comme un marché de croissance des PME. Les sociétés dont les actions sont admises à la négociation sur Euronext Growth ne sont pas soumises aux mêmes règles que les sociétés dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé. Elles sont au contraire soumises à un corps de règles moins étendu et adapté aux petites entreprises de croissance. Le risque lié à un investissement sur le marché Euronext Growth peut en conséquence être plus élevé que sur un marché réglementé. Les informations et déclarations prospectives figurant dans le présent communiqué sont également soumises à des risques inconnus d’Europlasma ou que Europlasma ne considère pas comme significatifs à cette date. Les performances futures d’Europlasma peuvent en conséquence différer sensiblement des informations et déclarations prospectives communiquées et Europlasma ne prend aucun engagement de compléter, mettre à jour ou modifier ces informations et déclarations prospectives en raison d’une information nouvelle, d’un événement futur ou pour toute autre raison. Le présent communiqué et les informations qu’il contient ne constituent pas une offre ou une sollicitation pour la vente ou l'achat de titres émis par la Société.

La société EUROPLASMA a mis en place un financement sous forme de bons d’émissions d’obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes de la Société avec bons de souscriptions d’actions attachés le cas échéant avec la société Environmental Performance Financing, société du groupe Alpha Blue Ocean, qui, après avoir reçu les actions issues de la conversion ou de l’exercice de ces instruments, n’a pas vocation à rester actionnaire de la Société. Les actions, résultant de la conversion ou de l’exercice des titres susvisés, seront, en général, cédées sur le marché à très brefs délais, ce qui peut créer une forte pression baissière sur le cours de l’action. Les actionnaires peuvent subir une perte de leur capital investi en raison d’une diminution significative de la valeur de l’action de la Société, ainsi qu’une forte dilution en raison du grand nombre de titres émis au profit de la société Environmental Performance Financing. Les investisseurs sont invités à être très vigilants avant de prendre la décision d’investir dans les titres de la Société admise à la négociation qui réalise de telles opérations de financement dilutives, particulièrement lorsqu’elles sont réalisées de façon successive. La Société rappelle que la présente opération de financement dilutif n’est pas la première qu’elle a mise en place. Les investisseurs sont notamment invités à prendre connaissance des risques afférents à ces opérations, mentionnés dans le communiqué ci-dessous ainsi qu’au chapitre 2 du Rapport Financier Annuel pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 disponible sur le site www.europlasma.com dans la rubrique « information règlementée » ainsi que dans ses rapports de gestion annuels et ses communiqués de presse (documents disponibles sur le site www.europlasma.com).