FFP (EPA:FFP) - rémunération des mandataires sociaux

Directive transparence : information réglementée Autres communiqués

16/04/2018 18:40

Cliquez ici pour télécharger le pdf

Neuilly-sur-Seine, le 13 avril 2018

                Rémunération des dirigeants mandataires sociaux

Conformément aux recommandations du Code de gouvernement d'entreprise
AFEP-MEDEF, la société FFP rend publiques les décisions prises par son
Conseil d'administration le 23 mars 2018 relativement aux éléments de
rémunération de ses dirigeants mandataires sociaux.

1. Rémunération variable des dirigeants mandataires sociaux au titre de
l'exercice 2017 et payable en 2018

Sur recommandation du Comité de la Gouvernance, des Nominations et des
Rémunérations, le Conseil d'administration de FFP a arrêté le montant de la
rémunération variable à verser au titre de l'exercice 2017 aux dirigeants
mandataires sociaux de FFP. En application de l'article L. 225-100 du Code de
commerce, le versement de cette rémunération variable sera conditionné à
l'approbation des actionnaires lors de l'Assemblée Générale du 17 mai 2018.

Rémunération variable de M. Alain Chagnon, Directeur Général délégué
(jusqu'au 9 mars 2017)

Le montant maximum de la rémunération variable de M. Alain Chagnon au titre
de l'exercice 2017 a été fixé à 160 000 EUR (soit 30 000 EUR calculé
prorata temporis à la date de cessation de son mandat social) et son versement
a été soumis à la réalisation des critères qualitatifs et quantifiables
suivants :

- Critères qualitatifs : représentant 60 % du montant maximum de la 
rémunération variable, ces critères sont liés à la facilitation de
l'intégration de M. Bertrand Finet chez FFP, tant en interne que vis-à-vis
des partenaires extérieurs, et à la bonne transmission des dossiers.

Le Conseil d'administration de FFP, lors de sa réunion du 23 mars 2018, a
décidé d'attribuer à M. Alain Chagnon l'intégralité des 60 % du montant de
sa rémunération variable assis sur les critères qualitatifs.

- Critères quantifiables : mesurés par la performance des investissements,
soit la variation de l'ANR hors PSA sur l'année 2017, pour 40 % du montant
maximum de la rémunération variable et découpés en deux sous-critères :

  * 50 % dépendent de la performance des investissements comparée à celle de
    l'Eurostoxx 600 dividendes réinvestis. Si la performance est positive et
    supérieure à celle de l'Eurostoxx 600, cette part se déclenche de façon
    progressive, le maximum étant atteint pour une performance supérieure à 
    6 %.
 
  * 50 % dépendent de la performance absolue des investissements. Si la
    performance est positive, cette part se déclenche de façon progressive, le
    maximum étant atteint pour une performance supérieure à 8 %.

En 2017, la performance des investissements a été supérieure aux critères
décrits ci-dessus et a conduit, en conséquence, le Conseil d'administration
de FFP, lors de sa réunion du 23 mars 2018, à attribuer à M. Alain Chagnon
l'intégralité des 40 % du montant de sa rémunération variable assis sur les
critères quantifiables.

Rémunération variable de M. Bertrand Finet, Directeur Général délégué
(à partir du 2 janvier 2017)

Le montant maximum de la rémunération variable de M. Bertrand Finet au titre
de l'exercice 2017 a été fixé à 150 000 EUR et son versement a été soumis
à la réalisation des critères qualitatifs et quantifiables suivants :

- Critères qualitatifs : représentant 60 % du montant maximum de la
rémunération variable, ces critères sont liés à l'intégration de M. Bertrand 
Finet dans la société, ses apports stratégiques, l'augmentation du dealflow et 
la perception de FFP sur les marchés.

Le Conseil d'administration de FFP, lors de sa réunion du 23 mars 2018, a
décidé d'attribuer à M. Bertrand Finet l'intégralité des 60 % du montant
de sa rémunération variable assis sur les critères qualitatifs.

- Critères quantifiables : représentant 40 % du montant maximum de la
rémunération variable,  ces critères sont identiques à ceux applicables à
M. Alain Chagnon, décrits ci-dessus.

En 2017, la performance des investissements a été supérieure à ces
critères et a conduit, en conséquence, le Conseil d'administration de FFP,
lors de sa réunion du 23 mars 2018, à attribuer à M. Bertrand Finet
l'intégralité des 40 % du montant de sa rémunération variable assis sur les
critères quantifiables.

2. Politique de rémunération 2018 applicable aux dirigeants mandataires
sociaux

Le Conseil d'administration de FFP a arrêté, sur recommandation du Comité de
la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations, la politique de
rémunération des dirigeants mandataires sociaux de FFP pour l'exercice 2018.
En application de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, cette politique
sera soumise à l'approbation des actionnaires lors de l'Assemblée Générale
du 17 mai 2018.

Rémunération de M. Robert Peugeot, Président-Directeur Général

- La rémunération fixe annuelle de M. Robert Peugeot au titre de son mandat
social de Président- Directeur Général de la société serait maintenue pour
l'exercice 2018 à 640 000 EUR.

- En plus de sa rémunération fixe annuelle, M. Robert Peugeot bénéficierait
d'une attribution gratuite de 8 500 actions. La décision définitive
d'attribution de ces actions, ainsi que leurs conditions  d'attribution, 
notamment  de  performance,  seront  arrêtées  par  le  Conseil
d'administration lors de sa réunion du 17 mai 2018, à la condition que les
actionnaires aient préalablement autorisé, lors de l'Assemblée Générale du
17 mai 2018, le Conseil d'administration à procéder à l'attribution gratuite
d'actions.

- M. Robert Peugeot bénéficierait enfin d'un véhicule de fonction.

Rémunération de M. Bertrand Finet, Directeur Général délégué

- La rémunération fixe annuelle de M. Bertrand Finet au titre de son mandat
social de Directeur Général délégué de la société serait portée pour
l'exercice 2018 de 550 000 EUR à 600 000 EUR.

- A cette rémunération fixe, s'ajouterait une rémunération variable d'un
montant maximum de 150 000 EUR soumise à des critères qualitatifs pour 60 %
et quantifiables pour 40 %.

* Les critères qualitatifs fixés par le Conseil sont relatifs à :

  - l'intégration des nouvelles recrues / l'évolution des collaborateurs ;
  - la promotion de FFP auprès des actionnaires ;
  - le développement du profil de FFP auprès de ses parties prenantes
    externes ; et
  - la poursuite du développement du dealflow.

* Les critères quantifiables sont mesurés par la performance des
investissements de FFP, soit la variation de l'ANR hors PSA sur l'année 2018,
découpés en deux sous-critères :

 - 50 % dépendent de la performance des investissements comparée à celle de
   l'Eurostoxx 600 dividendes réinvestis. Si la performance est positive et
   supérieure à celle de l'Eurostoxx 600, cette part se déclenche de façon
   progressive, le maximum étant atteint pour une performance supérieure à 6 %.
 - 50 % dépendent de la performance absolue des investissements. Si la
   performance est positive, cette part se déclenche de façon progressive, le
   maximum étant atteint pour une performance supérieure à 8 %.

- M. Bertrand Finet bénéficierait d'une attribution gratuite de 6 500
actions. La décision définitive d'attribution de ces actions, ainsi que leurs
conditions d'attribution, notamment de performance, seront arrêtées par le
Conseil d'administration lors de sa réunion du 17 mai 2018, à la condition
que les actionnaires aient préalablement autorisé, lors de l'Assemblée
Générale du 17 mai 2018, le Conseil d'administration à procéder à 
l'attribution gratuite d'actions.

- Une indemnité de rupture serait attribuée à M. Bertrand Finet en cas de
cessation de son mandat social du fait du Conseil, hors les cas de faute grave.
Cette indemnité s'élèverait à :

* 1 année de rémunération fixe et variable en cas de cessation du mandat
après la première année suivant le début de son mandat et ce, sous réserve
d'avoir atteint au moins 60 % des critères qualitatifs et quantifiables de
performance fixés par le Conseil pour l'exercice 2018 ;
* 2 années de rémunération fixe et variable en cas de cessation du mandat
après la deuxième année suivant le début de son mandat et ce, sous réserve
d'avoir atteint les critères qualitatifs et quantifiables de performance qui
seront fixés par le Conseil et qui prendront en compte les 2 derniers
exercices écoulés.

Le principe de cette indemnité a été approuvé, conformément à la procédure des
conventions réglementées, lors de la réunion du Conseil d'administration du 
9 mars 2017. Conformément aux dispositions de l'article L. 225-42-1 du Code de
commerce, cette décision du Conseil d'administration a fait l'objet d'un 
communiqué de presse publié le 16 mars 2017 sur le site Internet de la 
société. Cet engagement a également approuvé par les actionnaires lors de 
l'Assemblée Générale du 11 mai 2017.

- M. Bertrand Finet bénéficierait d'une voiture de fonction.

- En plus de ces éléments de rémunération, M. Bertrand Finet bénéficierait du 
plan d'intéressement des salariés de l'entreprise ainsi que d'une assurance 
chômage GSC dont les cotisations sont prises en charge par l'entreprise.

A propos de FFP :
FFP est une société d'investissement cotée sur Euronext, détenue
majoritairement par les Etablissements Peugeot Frères et dirigée par Robert
Peugeot. Le groupe FFP est un des principaux actionnaires de Peugeot SA et
mène une politique d'investissements minoritaires et de long terme. Le groupe
FFP détient des participations dans des sociétés cotées (SEB, ORPEA, LISI,
DKSH ou SPIE), des sociétés non cotées (Tikehau Capital Advisors ou
Total-Eren), des co-investissements (IHS ou JAB Holdings) et dans des fonds de
capital-investissement.

Contact investisseurs : 
Sébastien Coquard : +33 1 84 13 87 20 
sebastien.coquard@groupe-FFP.fr

www.groupe-FFP.fr

Contact presse : 
Samuel Rousseau : +33 1 58 47 89 54 
samuel.rousseau@havasww.com