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FILAE (EPA:ALFIL) FILAE : MISE EN OEUVRE DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS APPROUVE PAR L'ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES DU 28 JUIN 2018

Directive transparence : information réglementée Descriptif du programme de rachat

23/01/2019 17:41

COMMUNIQUE DE PRESSE

Paris, le 23 janvier 2019

MISE EN UVRE DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS APPROUVE PAR L'ASSEMBLEE
GENERALE DES ACTIONNAIRES DU 28 JUIN 2018

Le Conseil d'administration de Filae (code ISIN : FR0010221069, code Mnémo :
ALFIL), réuni le 10 janvier 2019, a décidé la mise en oeuvre du programme de
rachat d'actions autorisé par l'Assemblée Générale du 28 juin 2018, en
application des dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce,
conformément au Règlement général de l'Autorité des marchés financiers
(AMF) et au Règlement Européen n°596/2014 du 16 mars 2014.

Dans ce cadre, un mandat a été confié à un prestataire de services
d'investissement afin de procéder à des achats d'actions de la société
Filae. Ce prestataire de services d'investissement pourra acheter aux dates
qu'il jugera opportunes un nombre d'actions n'excédant pas 10% du capital
social de la Société, aux conditions de prix autorisées par l'Assemblée
Générale du 28 juin 2018 dans sa 10ème résolution.

DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS

Conformément aux dispositions de l'article 241-2 et suivants du Règlement
Général de l'Autorité des Marchés Financiers, le présent descriptif a pour
objet de décrire les objectifs et modalités du programme de rachat, par FILAE
(la "Société"), de ses propres actions, autorisé par l'Assemblée générale
mixte du 28 juin 2018 (l' "Assemblée Générale").

1. OBJECTIFS DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS

Les objectifs de ce programme de rachat sont notamment fixés conformément aux
dispositions du Règlement UE n°596/2014 du parlement européen et aux
pratiques de marché admises par l'AMF.

Ces objectifs sont les suivants :

- honorer des obligations liées à des programmes d'options d'achat d'actions,
  d'attributions gratuites d'actions, d'épargne salariale ou autres allocations
  d'actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui
  sont liées ;

- remettre des actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des
  valeurs mobilières donnant accès au capital ;

- acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou
  en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe dans
  le respect des pratiques de marché admises par l'autorité des marchés
  financiers ; ou

- annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées ; ou

- plus généralement, d'opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé
  par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les
  autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la
  Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ;

- assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d'un contrat
  de liquidité à conclure avec un prestataire de services d'investissement,
  conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés
  financiers.

2. MODALITES DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS

L'Assemblée Générale a autorisé, dans sa dixième résolution, pour une
durée de dix-huit mois à compter de ladite assemblée, le Conseil
d'administration de la Société à intervenir sur les actions de la Société,
conformément à l'article L.225-209 et suivants du Code de commerce, dans le
cadre d'un programme de rachat d'actions dont les principales caractéristiques
sont ci-après développées :

2.1 Part maximale du capital susceptible d'être acquise et montant maximal
d'acquisition

La Société est autorisée à acquérir ses propres actions dans la limite de
10% des actions composant le capital social, étant précisé (i) lorsque les
actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de
la Société, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite
correspondra au nombre d'actions achetées déduction faite du nombre d'actions
revendues pendant la durée de l'autorisation et (ii) lorsqu'elles le seront en
vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en
échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport, le
nombre d'actions acquises ne pourra excéder 5% du nombre total d'actions.

Les actions de la Société sont des actions ordinaires, toutes de même
catégorie, cotées sur Euronext Growth Paris (Code ISIN FR0010221069).

Le prix maximum d'achat de chaque action (hors frais et commissions) est fixé
à 30 euros, étant précisé que ce prix d'achat fera l'objet des ajustements
le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le
capital (notamment en cas d'incorporation de réserves et attribution gratuite
d'actions, de division ou de regroupement d'actions) qui interviendraient
pendant la durée de validité de la présente autorisation.

L'Assemblée Générale a limité le montant consacré au rachat de ses propres
actions à un montant de 5.236.290 euros.

La Société entend pouvoir utiliser l'intégralité du programme de rachat et
s'engage à ne pas dépasser, à tout moment, directement ou indirectement, ce
seuil de 10%.

2.2 Modalités des rachats et des ventes

Ces opérations d'achat, de cession, d'échange ou de transfert pourront être
effectuées par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché
ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres
publiques, en ayant recours à des mécanismes optionnels ou dérivés, dans
les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la
réglementation applicable.

2.3 Part maximale du programme réalisé par voie d'acquisition de blocs de
titres

La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie
d'acquisition ou de cession de blocs de titres pourra atteindre la totalité du
programme de rachat d'actions autorisé.

2.4 Durée et calendrier du programme de rachat

Ces achats d'actions ne pourront être effectués que pour une durée de 18
mois à compter de la date de l'Assemblée Générale ayant autorisé le rachat
d'actions, soit jusqu'au 28 décembre 2019.

En vertu de l'article L.225-209 du Code de commerce, la Société s'engage à
ne pas annuler les actions rachetées au-delà de la limite de 10% du capital
(ajusté en fonction des opérations éventuelles l'affectant postérieurement
à l'Assemblée Générale) par périodes de 24 mois.

3. CADRE JURIDIQUE DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS

La mise en oeuvre de ce programme de rachat d'actions, décidée par le Conseil
d'administration lors de sa réunion du 10 janvier 2019, qui s'inscrit dans le
cadre des articles L.225-209 et L.225-210 du Code de Commerce et des
dispositions du Règlement Européen n°596/2014 du 16 avril 2014, a été
autorisée par l'Assemblée Générale (dixième résolution).

La présente publication est disponible sur le site internet de la Société :
https://www.filae.com/.

A date, la Société détenait 31.482 de ses propres actions, représentant
1,79 % de son capital social. Conformément à la loi et aux règlements en
vigueur, ces actions sont privées de droit au dividende et de droit de vote.

FILAE EN BREF

Filae.com (code ISIN : FR0010221069, code Mnémo : ALFIL) est édité par la
société FILAE SA. Créée par Toussaint Roze, cette PME française développe
depuis des années une expertise unique dans la recherche et le développement
de technologies innovantes pour faciliter l'accès du grand public à ses
racines.

La société est basée à Paris et Laval et compte plus de 30 collaborateurs.
La société est qualifiée " Entreprise Innovante " par Bpifrance et est
éligible au dispositif PEA-PME.

Grâce aux avancées législatives en matière d'Opendata et de réutilisation
des archives publiques, la société a lancé, en décembre 2016, une nouvelle
offre sur Internet : www.filae.com

CONTACTS

FILAE
Toussaint Roze
Président-Directeur général
investisseurs@filae.com

ACTIFIN
Alexandre Commerot
acommerot@actifin.fr

Relations presse
Aminata Doucouré
01 56 88 11 11
adoucoure@actifin.fr