FILAE (EPA:ALFIL) Filae réalise une émission d’obligations convertibles de 2,5 M€ pour poursuivre sa croissance
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24/06/2019 18:02
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COMMUNIQUE DE PRESSE
Paris, le 24 juin 2019
Filae réalise une émission d'obligations convertibles de 2,5 MEUR pour
poursuivre sa croissance
Paris, le 24 juin 2019 à 18h00 CET - Filae (FR0010221069/ Eligible PEA-PME),
éditeur du service de généalogie en ligne www.filae.com, annonce l'émission
d'obligations convertibles dans le cadre de deux contrats conclus le 21 juin
2019 avec deux fonds gérés par la société de gestion Vatel Capital.
Cette émission permet à FILAE de poursuivre sa croissance en enrichissant
plus rapidement son offre de données exclusives pour la France ainsi qu'en
développant l'activité hors de France. En parallèle, cette émission servira
à développer de nouvelles applications et technologies généalogiques
innovantes.
L'émission a été autorisée lors d'une réunion du Conseil d'administration
mettant en oeuvre la Neuvième résolution votée par l'Assemblée Générale
Mixte du 6 juin 2017, à savoir une délégation de compétence consentie au
Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions
ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant
accès immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit
préférentiel de souscription, par placement privé dans la limite de 20% du
capital par an .
Les 312 500 obligations convertibles (OC) de 8 EUR de valeur nominale, ont
été intégralement souscrites par deux fonds gérés par la société de
gestion Vatel Capital le 21 juin 2019. Ces obligations convertibles ne sont pas
admises aux négociations sur Euronext Growth Paris. En revanche, les
éventuelles actions issues de la conversion des OC le seront, dès leur
émission, sur la même ligne de cotation que les actions suivantes (code ISIN
FR0010221069).
Les deux fonds gérés par la société de gestion Vatel Capital pourront
demander la conversion de ces OC à tout moment, si et seulement si elles ne
sont pas remboursées par FILAE conformément à un tableau d'amortissement
mensuel et avec un prix de conversion fixé à 8 EUR.
En cas de défaut de remboursement du nominal des OC, de paiement des
intérêts ou de la prime de non-conversion dus, la parité de conversion
s'effectuera, sous réserve de certaines exceptions, sur la base de 1 OC de
8EUR de nominal pour 1 action nouvelle de FILAE. Le nombre d'actions nouvelles
de FILAE susceptibles d'être émises en conversion des OC est donc de 312 500
actions (soit 17,8 % du capital social à ce jour).
L'émission d'obligations convertibles pour un montant de 2 500 000 EUR a été
réalisée en deux tranches :
- OC 1 pour 2 000 000 EUR soit l'émission de 250 000 obligations avec une
valeur nominale de 8 euros, un taux d'intérêt annuel de 6,9 %, et d'une prime
de non-conversion (PNC) de 0,1 % pour une durée de 4 ans. Le nominal
(capital) des Obligations sera remboursé mensuellement à partir du
21/01/2023 et jusqu'au 21/06/2023.
- OC 2 pour 500 000 EUR soit l'émission de 62 500 obligations avec une valeur
nominale de 8 euros, un taux d'intérêt annuel de 5, 9 % et d'une prime de
non-conversion (PNC) de 0,1 % pour une durée de 5,5 ans. Le nominal (capital)
des Obligations sera remboursé mensuellement à partir du 21/07/2019 et
jusqu'au 21/12/2024.
Compte tenu des caractéristiques susvisées, si l'intégralité des OC 1
étaient converties sur la base d'un prix de conversion de 8 EUR, 250 000
actions seraient créées, représentant une dilution de 12,46% (sur la base
d'un capital composé de 1.756.839 actions). Par ailleurs, si l'intégralité
des OC 2 étaient converties sur la base d'un prix de conversion de 8 EUR, 62
500 actions seraient créées, représentant une dilution de 3,44% (sur la base
d'un capital composé de 1.756.839 actions).
La répartition du capital de la Société est la suivante (sur la base des
informations au 21 juin 2019) :
Répartition du capital pré et post dilution de la conversion des OC
Actionnaires Nbr de % du Nbr de %post-
titres capital titres post conversion
conversion OC1
OC1
Fondateurs 552 342 31,44% 552 342 27,52%
Trudaine
Participations* 486 936 27,72% 486 936 24,26%
Geneanet 221 707 12,62% 221 707 11,05%
Auto-détention 175 679 10,00% 175 679 8,75%
Administrateurs
& salariés 80 620 4,59% 80 620 4,02%
Flottant 239 555 13,64% 239 555 11,94%
Fonds gérés par
Vatel Capital 0,00% 250 000 12,46%
Total 1 756 839 100,00% 2 006 839 100,00%
Nbr de %post- Nbr de titres %post-
titres post conversion post conversion
conversion OC2 conversion OC1 et
OC2 OC1 et OC2 OC2
552 342 30,36% 552 342 26,69%
486 936 26,76% 486 936 23,53%
221 707 12,19% 221 707 10,71%
175 679 9,66% 175 679 8,49%
80 620 4,43% 80 620 3,90%
239 555 13,17% 239 555 11,58%
62 500 3,44% 312 500 15,10%
1 819 339 100,00% 2 069 339 100,00%
*La société Geneanet a déclaré détenir indirectement les actions de
Trudaine Participations
L'attention des investisseurs est attirée sur les facteurs de risques figurant
à la section 3 du rapport de gestion relative à l'exercice clos le 31
décembre 2018, disponible sur le site internet de FILAE www.filae.com.
Conformément aux dispositions de l'article 211-3 du Règlement général de
l'Autorité des marchés financiers, l'offre des obligations dans le cadre de
ce placement privé n'a pas donné lieu à un prospectus soumis au visa de
l'Autorité des marchés financiers.
FILAE a été conseillé par EuroLand Corporate et Mainfirst est intervenu en
tant que Prestataire de Service d'Investissement.
Prochaine publication : chiffre d'affaires du 1er semestre 2019 le 17 juillet
2019
FILAE EN BREF
Filae.com (code ISIN : FR0010221069, code Mnémo : ALFIL) est édité par la
société FILAE SA. Créée par Toussaint Roze, cette PME française développe
depuis des années une expertise unique dans la recherche et le développement
de technologies innovantes pour faciliter l'accès du grand public à ses
racines.
La société est basée à Paris et compte plus de 15 collaborateurs. La
société est qualifiée " Entreprise Innovante " par Bpifrance et est éligible
au dispositif PEA-PME.
Grâce aux avancées législatives en matière d'Opendata et de réutilisation
des archives publiques, la société propose depuis décembre 2016, une offre
exclusive de contenus généalogiques numérisés, transcrits et indexés et
développe des algorithmes pour faciliter l'accès du grand public à
l'histoire de ses origines.
CONTACTS
FILAE
Toussaint Roze
Président-Directeur général
investisseurs@filae.com
ACTIFIN
Alexandre Commerot
acommerot@actifin.fr
Relations presse
Aminata Doucouré
01 56 88 11 11
adoucoure@actifin.fr