FILAE (EPA:ALFIL) Filae accepte l’offre améliorée de MyHeritage
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22/04/2021 20:11
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Paris, le 22 avril 2021
Filae accepte l'offre améliorée de MyHeritage
* Le conseil d'administration accepte l'offre améliorée de MyHeritage en vue
d'un rapprochement qui pourrait se dérouler selon deux modalités, soit par
cession d'actifs pour un montant de 31 millions d'euros, soit par cession
d'actions et offre publique aux prix de 20 euros par action
* Il émet un avis défavorable sur le projet d'offre publique d'achat non
sollicitée proposé par Geneanet
Filae (code ISIN : FR0010221069, code Mnémo : ALFIL) indique que, réuni ce
jour, son conseil d'administration a approuvé l'offre améliorée de
rapprochement de MyHeritage rendue publique le 19 avril 2021. Cette offre se
présente sous l'alternative suivante :
* Sous réserve de l'autorisation préalable par l'assemblée générale
ordinaire de Filae du 21 mai 2021, MyHeritage acquerrait l'activité filae.com
pour un prix de 31 millions d'euros.
Compte tenu de l'imposition sur les plus-values générées par cette cession
(5,8 millions d'euros) et du montant conservé par Filae pour financer ses
autres activités (1 million d'euros), Filae pourrait distribuer aux
actionnaires un montant de l'ordre de 26,2 millions d'euros, soit 16,45 euros
par action(1), les actionnaires demeurant par ailleurs intéressés au
développement des autres activités(2).
La distribution pourrait se faire par voie d'acompte sur dividendes et de
distribution de réserves et de primes, ou selon toute autre modalité que le
conseil d'administration estimerait opportun de poursuivre. Une nouvelle
communication publique sera assurée le moment venu.
* Alternativement, après l'approbation de la cession de l'activité filae.com
par l'assemblée générale ordinaire de Filae, MyHeritage a indiqué qu'elle
déposerait un projet d'offre publique visant les titres Filae au prix de 20
euros par action et de 8 euros par obligation convertible, sous réserve de la
sécurisation préalable, par voie d'acquisition de blocs ou d'engagements
d'apport, d'au moins deux tiers du capital et des droits de vote de Filae,
comprenant les participations de Geneanet et de Trudaine Participations.
(1) Après annulation des 55.321 actions auto-détenues.
(2) Cette activité est décrite dans le projet de note en réponse disponible
sur les sites Internet de Filae (www.filae.com) et de l'AMF
(www.amf-france.org).
L'offre améliorée de MyHeritage est soumise au constat de l'échec de tout
initiateur d'une offre publique en cours à réunir la majorité du capital et
des droits de vote de Filae.
L'acceptation de l'offre améliorée ouvre une période de négociation de 90
jours durant laquelle Filae est tenue d'observer un engagement d'exclusivité
sur son activité filae.com et s'interdit de solliciter toute opération
d'offre publique.
En cas de cession à MyHeritage de l'activité filae.com, celle-ci devrait
être réalisée avant la fin de l'année 2021.
Le conseil d'administration a également pris connaissance ce jour du rapport
de l'expert indépendant, le cabinet A2EF, lequel conclut au caractère non
équitable des conditions financières de l'offre publique d'achat non
sollicitée déposée par Trudaine Participations au prix de 14 euros par
action. Il a émis un avis défavorable sur cette offre. L'avis motivé du
conseil d'administration figure dans le projet de note en réponse disponible
sur les sites Internet de Filae (www.filae.com) et de l'AMF
(www.amf-france.org).
FILAE EN BREF
Filae.com (code ISIN : FR0010221069, code Mnémo : ALFIL) est édité par la
société FILAE SA. Créée par Toussaint Roze, cette PME française développe
depuis des années une expertise unique dans la recherche et le développement
de technologies innovantes pour faciliter l'accès du grand public à ses
racines.
La société est basée à Paris et compte plus de 15 collaborateurs. La
société est qualifiée " Entreprise Innovante " par Bpifrance et est
éligible au dispositif PEA-PME.
Grâce aux avancées législatives en matière d'Opendata et de réutilisation
des archives publiques, la société propose depuis décembre 2016, une offre
exclusive de contenus généalogiques numérisés, transcrits et indexés et
développe des algorithmes pour faciliter l'accès du grand public à
l'histoire de ses origines.
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