FILAE (EPA:ALFIL) Filae : Compte-rendu de l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires du 21 mai 2021
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21/05/2021 16:00
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COMMUNIQUE DE PRESSE
Paris, le 21 mai 2021
COMPTE-RENDU DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES DU 21 MAI 2021
L'assemblée générale autorise la cession de l'activité filae.com à
MyHeritage Filae (code ISIN : FR0010221069, code Mnémo : ALFIL) Dans le
contexte de la pandémie de la Covid-19, l'assemblée générale ordinaire des
actionnaires de Filae s'est tenue à huis clos conformément à l'ordonnance
n° 2020-321 du 25 mars 2020 dont les dispositions ont été prorogées
jusqu'au 31 juillet 2021 par décret n° 2021-255 du 9 mars 2021.
L'Assemblée Générale a été retransmise en direct. La captation vidéo est
consultable en différé sur le site internet de la société(1).
Le bureau de l'assemblée était constitué de M. Toussaint Roze, président,
d'un secrétaire, ainsi que deux scrutateurs, Mme Sonia Rameau et M. Olivier
Hergault, désignés par le conseil d'administration parmi les dix actionnaires
disposant du plus grand nombre de droits de vote.
Les actionnaires présents ou représentés détenaient 96,9 % des actions
disposant d'un droit de vote et 98,5 % des droits de vote exerçables.
Les questions écrites et les réponses qui y ont été apportées ont été
publiées sur le site internet de la société à l'issue de l'Assemblée(1).
Toutes les résolutions soumises aux actionnaires ont été approuvées à la
majorité absolue de la totalité des droits de vote théoriques de la
Société. Ont notamment été adoptées les résolutions relatives aux comptes
annuels et à l'affectation des résultats de l'exercice 2020, à l'examen des
conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code du commerce et
au renouvellement des mandats des quatre administrateurs.
La huitième résolution autorisant le conseil d'administration à céder à
MyHeritage l'activité filae.com a été approuvée à une majorité de 53,5%
des votes, ce qui représente 52,7% de la totalité des droits de vote
exerçables de la Société.
Cette approbation permet de remplir l'une des deux conditions préalables à
l'acquisition par MyHeritage de l'activité filae.com, la seconde étant le
constat de l'échec de toute offre publique en cours à réunir la majorité du
capital et des droits de vote de Filae2. Filae tiendra ses actionnaires
informés de ce processus de cession engagé avec MyHeritage qui devrait
aboutir d'ici la fin de l'année 2021.
Il est rappelé que la cession de l'activité filae.com à MyHeritage pourrait
permettre à Filae de distribuer à ses actionnaires un montant total de 16,45
euros par action.
Alternativement, MyHeritage a indiqué que si elle parvenait à sécuriser par
voie d'acquisition de blocs ou d'engagements d'apport les deux tiers au moins
du capital et des droits de vote de Filae, comprenant les participations de
Geneanet et de Trudaine Participations, elle déposerait un projet d'offre
publique visant les titres Filae au prix de 20 euros par action et de 8 euros
par obligation(3).
(1) https://www.filae.com/ressources/investisseurs/
(2) Communiqué de presse de Filae du 22 avril 2021 :
https://www.filae.com/ressources/wp-content/uploads/2016/11/
CP-Filae-22042021.pdf
Toussaint Roze, président-directeur général de Filae : " Je me réjouis que
les actionnaires se soient aussi fortement mobilisés pour soutenir la cession
de l'activité filae.com à MyHeritage. Leur vote confirme la position unanime
du conseil d'administration en faveur de cette opération conforme à
l'intérêt de Filae, de ses salariés et de toutes ses parties prenantes. "
Filae en bref
Filae.com (code ISIN : FR0010221069, code Mnémo : ALFIL) est édité par la
société FILAE SA. Créée par Toussaint Roze, cette PME française développe
depuis des années une expertise unique dans la recherche et le développement
de technologies innovantes pour faciliter l'accès du grand public à ses
racines.
La société est basée à Paris et compte plus de 15 collaborateurs. La
société est qualifiée " Entreprise Innovante " par Bpifrance et est
éligible au dispositif PEA-PME.
Grâce aux avancées législatives en matière d'Opendata et de réutilisation
des archives publiques, la société a lancé en décembre 2016 le site
www.filae.com qui propose une offre exclusive de contenus généalogiques
numérisés, transcrits et indexés et utilise des algorithmes puissants pour
faciliter l'accès du grand public à l'histoire de ses origines.
Contacts
FILAE
Toussaint Roze
Président - Directeur général
investisseurs@filae.com
ACTIFIN
Alexandre Commerot
acommerot@actifin.fr
Relations presse
Chloé Lapeyre
01 56 88 11 11
clapeyre@actifin.fr
(3) Communiqué de presse de MyHeritage du 19 avril 2021 :
https://www.businesswire.com/news/home/20210419005522/fr/