FOCUS HOME INTERACTIVE (EPA:ALFOC) Focus Home Interactive : Descriptif du programme de rachat d'actions.
Directive transparence : information réglementée Descriptif du programme de rachat
29/10/2018 19:07
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FOCUS HOME INTERACTIVE
Société Anonyme à Directoire et Conseil de surveillance
Au capital de 6.296.702,40 Euros
Parc de Flandre " Le Beauvaisis " - Bâtiment 28
11, Rue de Cambrai - 75019 Paris
RCS Paris B 399 856 277
DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS
Conformément aux dispositions de l'article 241-2 et suivants du Règlement
Général de l'Autorité des Marchés Financiers, le présent descriptif a pour
objet de décrire les objectifs et modalités du programme de rachat, par Focus
Home Interactive (la "Société"), de ses propres actions, autorisé par
l'Assemblée générale mixte du 27 septembre 2018
1. REPARTITION PAR OBJECTIFS DES TITRES DE CAPITAL DETENUS AU 30 SEPTEMBRE 2018
Il est rappelé que l'Assemblée Générale Mixte du 29 juin 2017 a autorisé
le Directoire, pour une durée de dix-huit mois à compter de ladite
assemblée, et dans la limite de 10% du capital social, à opérer sur les
actions de la Société (huitième résolution).
Le prix d'achat maximal a été fixé par cette Assemblée à 65 EUR par action
et le montant maximum que la Société était susceptible de payer en vue de
l'acquisition desdites actions à 4.000.000 EUR.
La Société détient, au 30 septembre 2018 5 379 actions ordinaires de 1,20
euro de valeur nominale (les " Actions "), soit 0,10 % de son capital social.
La répartition par objectifs des Actions détenues au 30 septembre 2018 est la
suivante :
Nombre
Objectifs de rachat d'actions
la mise en oeuvre de plans d'options d'achat ou de souscription
d'actions, de plans d'attribution gratuite d'actions, d'opérations
d'actionnariat salarié réservées aux adhérents à un plan d'épargne
d'entreprise, conformément aux dispositions légales en vigueur, ou
d'allocation d'actions au profit des salariés et/ou dirigeants
mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées 0
la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des
valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société 0
leur utilisation dans le cadre de toute opération de couverture
des engagements de la Société au titre d'instruments financiers
portant notamment sur l'évolution du cours des actions de la Société 0
la conservation des actions et leur remise ultérieure en paiement
ou en échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance
externe, fusion, scission ou apport 0
l'annulation totale ou partielle des actions par voie de réduction
du capital social (notamment en vue d'optimiser la gestion de la
trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par
action) 0
l'animation du marché des actions dans le cadre d'un contrat de
liquidité conclu avec un prestataire de service d'investissement,
en conformité avec la Charte de déontologie reconnue par l'Autorité
des Marchés Financiers 5 379
la mise en oeuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être
autorisée par l'AMF et, plus généralement, la réalisation de toutes
opérations conformément aux dispositions légales et réglementaires
en vigueur 0
TOTAL 5 379
La Société n'a pas utilisé de produits dérivés dans le cadre du programme
de rachat d'actions.
2. MODALITES DU NOUVEAU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS
L'Assemblée générale des actionnaires de la Société a autorisé, le 27
septembre 2018, dans sa neuvième résolution, pour une durée de dix-huit mois
à compter de ladite assemblée, le Directoire de la Société à intervenir
sur les actions de la Société, conformément à l'article L.225-209 du Code
de commerce, dans le cadre d'un programme de rachat d'actions dont les
principales caractéristiques sont ci-après développées :
2.1 Part maximale du capital susceptible d'être acquise et montant maximal
d'acquisition
La Société est autorisée à acquérir ses propres actions dans la limite de
10% des actions composant le capital social, soit un montant maximal de 524.725
actions sur la base du capital social actuel, étant précisé (i) qu'un
montant maximum de 5% des actions composant le capital social de la Société
peut être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure
en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, scission
ou apport, et (ii) qu'en cas d'acquisition dans le cadre d'un contrat de
liquidité, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de
10% du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspond au nombre
d'actions achetées déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la
durée de l'autorisation.
Les actions de la Société sont des actions ordinaires, toutes de même
catégorie, cotées sur Euronext Growth Paris (Code ISIN FR0012419307).
Le prix maximum d'achat de chaque action est fixé à 65 EUR. En cas
d'opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et/ou de
division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un
coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant
le capital social avant l'opération et ce nombre après l'opération.
La Société entend pouvoir utiliser l'intégralité du programme de rachat et
s'engage à ne pas dépasser, à tout moment, directement ou indirectement, ce
seuil de 10%.
L'acquisition d'actions de la Société ne pourra avoir pour effet d'abaisser
les capitaux propres de la Société à un montant inférieur à celui du
capital augmenté des réserves non distribuables. En outre, en application de
l'article L.225-210 du Code de Commerce, la Société devra disposer de
réserves libres, autres que la réserve légale, d'un montant au moins égal
à la valeur de l'ensemble des actions qu'elle possèdera.
L'Assemblée Générale Mixte du 27 septembre 2018 a limité le montant
consacré au rachat de ses propres actions à un montant de 4.000.000 EUR.
Compte tenu du nombre d'actions auto-détenues qui s'élève à 5 379 actions
au 30 septembre 2018, la Société est autorisée à acheter un nombre maximal
de 519 346 actions.
Par ailleurs, la Société s'engage à :
* rester en permanence dans la limite de détention directe ou indirecte de 10%
du capital social, conformément aux dispositions de l'article L.225-210 du
Code de Commerce ; et à
* maintenir un flottant suffisant qui respecte les seuils tels que définis par
Euronext Growth.
2.2 Modalités des rachats et des ventes
Ces opérations d'achat, de cession, d'échange ou de transfert pourront être
effectuées par tous moyens, c'est-à-dire sur le marché ou de gré à gré.
Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la
réglementation en vigueur, y compris en période d'offre publique, sous
réserves des dispositions légales et réglementaires en vigueur.
2.3 Part maximale du programme réalisé par voie d'acquisition de blocs de
titres
La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie
d'acquisition ou de cession de blocs de titres pourra atteindre la totalité du
programme de rachat d'actions autorisé.
2.4 Durée et calendrier du programme de rachat
Ces achats d'actions ne pourront être effectués que pour une durée de 18
mois à compter de la date de l'Assemblée générale ayant autorisé le rachat
d'actions, soit jusqu'au 26 mars 2020, zéro heure.
En vertu de l'article L.225-209 du Code de Commerce, la Société s'engage à
ne pas annuler les actions rachetées au-delà de la limite de 10% du capital
(ajusté en fonction des opérations éventuelles l'affectant postérieurement
à l'Assemblée générale mixte du 27 septembre 2018) par périodes de 24 mois.
3. OBJECTIFS DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS
Les objectifs de ce programme de rachat sont fixés conformément aux
dispositions du Règlement Européen n°596/2014 du 16 avril 2014, en vigueur
lors du vote par l'assemblée de la neuvième résolution, et aux pratiques de
marché admises par l'AMF. Ces objectifs sont les suivants :
- la mise en oeuvre de plans d'options d'achat ou de souscription d'actions, de
plans d'attribution gratuite d'actions, d'opérations d'actionnariat salarié
réservées aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise, conformément
aux dispositions légales en vigueur, ou d'allocation d'actions au profit des
salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des
sociétés qui lui sont liées ;
- la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société ;
- leur utilisation dans le cadre de toute opération de couverture des
engagements de la Société au titre d'instruments financiers portant notamment
sur l'évolution du cours des actions de la Société ;
- la conservation des actions et leur remise ultérieure en paiement ou en
échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe,
fusion, scission ou apport ;
- l'annulation totale ou partielle des actions par voie de réduction du
capital social (notamment en vue d'optimiser la gestion de la trésorerie, la
rentabilité des fonds propres ou le résultat par action) ;
- l'animation du marché des actions dans le cadre d'un contrat de liquidité
conclu avec un prestataire de service d'investissement, en conformité avec la
Charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;
- la mise en oeuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être
autorisée par l'AMF et, plus généralement, la réalisation de toutes
opérations conformément aux dispositions légales et réglementaires en
vigueur.
4. CADRE JURIDIQUE
La mise en oeuvre de ce programme de rachat d'actions, qui s'inscrit dans le
cadre des articles L.225-209 et L.225- 210 du Code de Commerce et des
dispositions du Règlement Européen n°596/2014 du 16 avril 2014, a été
soumise à l'approbation de l'Assemblée générale mixte des actionnaires de
la Société du 27 septembre 2018 (neuvième résolution).
La présente publication et les résolutions de l'Assemblée générale du 27
septembre 2018 sont disponibles sur le site internet de la Société :
http://www.focus-home.com