Paris, le 22 mars 2023

FONCIÈRE EURIS

Résultats annuels 2022

Les Conseils d’administration de Rallye et de ses sociétés mères ont pris acte des résultats annoncés par Casino pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 et de la cession par Casino, en vue d’accélérer son propre désendettement, de 18,8 % du capital d’Assaí pour un montant de 723,2 M€. Rallye et ses sociétés mères attirent l’attention des investisseurs sur le fait que les plans de sauvegarde dépendent principalement de la capacité de Casino à distribuer des dividendes suffisants, dont le principe et le quantum dépendront de la situation financière de Casino, de la réalisation de son plan stratégique et notamment de son plan de cession. Rallye et ses sociétés mères considèrent donc que le facteur de risque lié à la mise en œuvre des plans de sauvegarde est accru (cf. rapport annuel 2021 de Foncière Euris, p.36, « Risques liés à la mise en œuvre des plans de sauvegarde »).

Rallye et ses sociétés mères vont se rapprocher de leurs créanciers afin d’examiner les possibilités et les modalités éventuelles d’aménagement de leurs plans de sauvegarde.

Les comptes 2022 ont été arrêtés par le Conseil d’administration du 22 mars 2023. Ils ont été établis selon le principe de continuité d’exploitation[1] compte-tenu des prévisions, établies pour les douze prochains mois pour Foncière Euris et ses filiales, qui font apparaître une situation de trésorerie compatible avec les engagements dans le cadre des plans de sauvegarde.

Il est rappelé que le Tribunal de commerce de Paris a décidé le 26 octobre 2021 de reporter de deux ans les échéances des plans de sauvegarde de Foncière Euris, de sa filiale Rallye et de ses sociétés mères Finatis et Euris et, corrélativement, d’étendre la durée de ces derniers (cf. communiqué de presse de la société en date du 27 octobre 2021). Cette décision du tribunal fait l’objet de procédures de tierce opposition.

Suite au report de deux ans des échéances des plans de sauvegarde, la prochaine échéance significative du plan de Foncière Euris sera en février 2025[2]. Pour mémoire, le plan de sauvegarde de Foncière Euris dépend principalement in fine de la capacité distributive de Casino qui est encadrée par sa documentation financière autorisant la distribution de dividendes[3] dès lors que le ratio, calculé sur le périmètre France Retail + E-commerce, de dette financière brute / EBITDA après loyers est inférieur à 3,5x. Au 31 décembre 2022, le ratio dette financière brute / EBITDA après loyers s’établit à 6,86x vs 6,47x au 31 décembre 2021. La politique de distribution de Casino est déterminée par ses organes sociaux conformément à son intérêt social.

Il est rappelé que, comme indiqué dans le communiqué de presse de Foncière Euris du 28 juin 2022, Foncière Euris et Euris ont obtenu, dans le prolongement de l’extension de deux ans de la durée des plans de sauvegarde de Rallye, Foncière Euris, Finatis et Euris, un accord de principe (« l’Accord d’Extension ») de leurs banques CACIB, Natixis, HSBC et Société Générale portant notamment sur une extension de la maturité (i) des opérations de nature dérivée et (ii) du « Protocole SG » (créance postérieure d’un montant de 5 M€, portant intérêts, qui a été reconnue comme étant due par Foncière Euris à Société Générale dans le cadre d’un protocole transactionnel conclu en 2020). L’Accord d’Extension est entré en vigueur le 29 juillet 2022, reportant ainsi l’échéance des opérations concernées de Foncière Euris au 31 décembre 2024.

Comptes consolidés – Chiffres clés (1)

1. Diligences d’audit effectuées, rapport d’audit relatif à la certification en cours d’émission.
2. Les comptes 2021 ont été retraités suite à l’application rétrospective de la décision de l’IFRS IC portant sur les coûts d’implémentation, de configuration et de personnalisation des logiciels en mode SaaS.

La quote-part du périmètre holding de Rallye dans la DFN consolidée, avant retraitements IFRS[4], s’établit à 3 080 M€ au 31 décembre 2022 contre 3 161 M€ au 31 décembre 2021. Elle est de 2 815 M€ après retraitements IFRS au 31 décembre 2022, contre 2 818 M€ à l’arrêté annuel précédent. Il est rappelé que le 9 mai 2022, le Tribunal de commerce de Paris a approuvé la modification du plan de sauvegarde de Rallye, autorisant la réalisation effective de l’offre globale de rachat de sa dette non sécurisée lancée le 23 mars 2022. Rallye a ainsi racheté un montant total de dette non sécurisée de 242,3 M€, moyennant un prix de rachat total de 36,6 M€, soit une réduction du montant de dette de 234,9 M€. Le règlement-livraison de l’Offre de Rachat est intervenu le 16 mai 2022.

La quote-part de Foncière Euris dans la DFN consolidée, avant retraitements IFRS3, s’établit à 185 M€ au 31 décembre 2022 contre 184 M€ au 31 décembre 2021, et d’un montant non significativement différent (181 M€ au 31 décembre 2022) après retraitements. La DFN, au niveau de la société Foncière Euris, intègre :

• des dettes bancaires sécurisées par des nantissements de comptes titres portant sur des actions Rallye pour 125 M€ ;
• des dettes non sécurisées pour 26 M€ ;
• des dettes non soumises au plan de sauvegarde pour 44 M€ à échéance 31 décembre 2024 dont des opérations de nature dérivée pour 41 M€ sécurisées par des nantissements portant sur (i) 9 519 773 actions Rallye et (ii) les actions de la société détenant la quote-part de Foncière Euris dans les actifs immobiliers en Pologne et un montant de 3 M€ dû à Société Générale dans le cadre du Protocole SG, sécurisé par des nantissements portant sur 1 268 000 actions Rallye ;
• et une trésorerie de 10 M€.

Au niveau du groupe Casino, le chiffre d’affaires s’inscrit à 33,6 Md€ en 2022, en progression de 5,2 % en comparable (hors essence et calendaire), dont 14,2 Md€ sur le segment France Retail (+1,5 %), 1,6 Md€ chez Cdiscount (-20,5 %) et 17,8 Md€ au Latam (+12,3 %). L’EBITDA s’établit à 2 508 M€ en 2022, stable par rapport à 2021, et le ROC à 1 117 M€, en baisse de 6 % :

• en France, sur les enseignes de distribution, l’EBITDA est à 1 199 M€ (-6 %) et le ROC à 421 M€ (-12 %), avec une progression du ROC au deuxième semestre dans les enseignes parisiennes et de proximité ;
• au niveau de Cdiscount : évolution du mix vers les activités porteuses (marketplace, services advertising, Octopia). L’EBITDA est à 54 M€ et le ROC à -42 M€, en baisse par rapport à 2021, avec une amélioration séquentielle au S2 en lien avec les plans d’économies (75 M€ en année pleine) ;
• au Latam : l’EBITDA est à 1 186 M€ (+15 % hors crédits fiscaux) et le ROC à 677 M€ (+11 % hors crédits fiscaux), portés par les excellentes performances d’Assaí et de Grupo Éxito.

La dette financière nette du groupe Casino s’établit à 6,4 Md€, en hausse par rapport à 2021 (5,9 Md€) du fait de la hausse de la dette d’Assaí (+0,9 Md€) liée à son plan d’expansion.

Le groupe Casino reste confiant dans sa capacité à finaliser le plan de cession de 4,5 Md€ en France au plus tard fin 2023. Le total des cessions d’actifs signées ou sécurisées au 31 décembre 2022 s’élève à 4,1 Md€ depuis juillet 2018.

Le groupe Casino a procédé à une cession de 10,4 % du capital d’Assaí en novembre 2022 pour un montant de 491 M€ et de 18,8 % du capital d’Assaí en mars 2023 pour un montant de 723 M€.

Les priorités du groupe Casino en France en 2023 sont les suivantes :

• plan de réduction des coûts de 250 M€ dans les enseignes de distribution ;
• plan de baisse des stocks de 190 M€ ;
• plan d’expansion de 1 000 magasins en proximité et poursuite du développement en franchise ;
• baisse de la dette.

Comptes individuels – Chiffres clés (1)

 (1) Diligences d’audit effectuées, rapport d’audit relatif à la certification en cours d’émission.

Au 31 décembre 2022, la valeur d’utilité déterminée pour l’action Casino s’établit à 43,31 €, induisant une valeur négative de l’actif net réévalué de Rallye. En conséquence, une dépréciation complémentaire de 519,7 M€ a été enregistrée dans les comptes de Foncière Euris au 31 décembre 2022, ramenant à zéro la valeur comptable des titres Rallye détenus par Foncière Euris.

Le résultat net individuel de Foncière Euris est une perte de 524,5 M€ en 2022, contre une perte de 418,7 M€ en 2021.

La valeur d’utilité est le résultat l’application des méthodes comptables. Les dépréciations sur titres qui en découlent pourront varier significativement en fonction de l'évolution future des paramètres suivis et notamment au fur et à mesure de l'évolution du plan de sauvegarde.

Sur la base des expertises indépendantes des centres commerciaux en exploitation, les fonds investis au niveau de Foncière Euris dans les programmes immobiliers sont évalués à 34,4 M€ au 31 décembre 2022, dont 2,6 M€ de plus-values latentes. Ces valeurs ne préjugent pas des montants qui pourraient être effectivement encaissés en cas de cession, ceux-ci pouvant être significativement différents. À noter que compte-tenu du contexte international, le marché des transactions concernant ce type d’actifs reste pour le moment à l’arrêt.

Pour plus d’informations, veuillez consulter la présentation complète des résultats annuels 2022 de Casino sur le site www.groupe-casino.fr et le communiqué de presse sur les résultats 2022 de Rallye sur le site www.rallye.fr

Contact presse :

PLEAD

Étienne Dubanchet +33 6 62 70 09 43 etienne.dubanchet@plead.fr

Disclaimer

Ce communiqué de presse a été préparé uniquement à titre informatif et ne constitue pas, et ne saurait être considéré comme une sollicitation ou une offre pour la vente ou l’achat de valeurs mobilières ou d’instruments financiers. De même, il ne constitue pas et ne saurait être considéré comme un conseil en investissement. Il n’a, à aucun égard, de liens avec les objectifs d’investissement, la situation financière ou les besoins spécifiques de tout destinataire. Aucune déclaration ou garantie, expresse ou implicite, n'est fournie en ce qui concerne l'exactitude, l'exhaustivité ou la fiabilité des informations contenues dans le présent communiqué. Il ne constitue pas et ne saurait être considéré par les destinataires comme un substitut à l’exercice de leur propre jugement. Toutes les opinions exprimées dans ce communiqué peuvent être modifiées sans préavis.

[1] L’annexe des comptes annuels précisera qu’il existe une incertitude significative sur la continuité d’exploitation de Foncière Euris liée in fine à la capacité de Casino de distribuer des dividendes suffisants et/ou la possibilité de modification des plans de sauvegarde d’ici l’échéance de février 2025.

[2] Pour rappel, aucun versement n’est prévu au titre du plan de sauvegarde en 2023. Une échéance de 100 K€ est due en 2024.

[3] Au-delà d’un dividende ordinaire représentant 50 % du Résultat Net Part du Groupe (RNPG) avec minimum de 100 M€ par an dès 2021 et 100 M€ supplémentaires utilisables en une ou plusieurs fois pendant la durée de vie des instruments.

[4] Les retraitements IFRS sont liés à l’application de la norme IFRS 9 relative aux instruments financiers suite à l’arrêté des plans de sauvegarde de Rallye et Foncière Euris par le Tribunal de Commerce de Paris le 28 février 2020.