FONCIERE INEA (EPA:INEA) Foncière INEA lance une augmentation de capital de 30,5 millions d'euros
Directive transparence : information réglementée Autres communiqués
23/11/2010 08:00
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Foncière INEA lance une augmentation de capital de 30.512.235 euros par
émission d'actions nouvelles assorties de bons de souscription d'actions, sans
droit préférentiel de souscription mais avec délai de priorité à titre
irréductible au profit des actionnaires
Paris, le 23 novembre 2010
L'émission d'actions nouvelles assorties de bons de souscription d'actions
(" ABSA ") s'inscrit dans le cadre de la poursuite de la stratégie du
développement de la Société, à savoir l'acquisition d'immeubles
d'entreprises neufs en Régions.
Le produit de l'émission permettra à la Société de se doter de ressources
financières additionnelles pour financer ses nouveaux investissements. Les
bons de souscriptions d'actions (" BSA ") permettront à la Société d'augmenter
son capital, donc de renforcer sa structure financière, à mesure que les bons
de souscriptions d'actions sont exercés. Les BSA permettront aux porteurs de
souscrire des actions nouvelles à des conditions prédéterminées.
Principales modalités de l'augmentation de capital
En cas de souscription à 100%, l'augmentation de capital entrainera la
création de 824.655 ABSA représentant un produit brut d'émission de
30.512.235 euros et un produit net estimé d'environ 29,5 millions d'euros.
Le prix de souscription est de 37 euros par ABSA souscrite, à libérer en
espèces.
Un délai de priorité de 3 jours de bourse (du 24 novembre au 26 novembre 2010
inclus) sera accordé aux actionnaires inscrits en compte à l'issue de la
séance de bourse du 23 novembre 2010. Les actionnaires pourront, au cours de
ce délai, souscrire aux ABSA à titre irréductible proportionnellement à leur
participation au capital de la Société, à raison de 1 ABSA pour 4 actions
existantes. Cette faculté de souscrire dans le cadre du délai de priorité
n'est ni négociable ni cessible.
Les ABSA feront également l'objet, du 24 novembre au 26 novembre 2010 inclus,
d'une offre au public en France. Les personnes ayant passé des ordres dans le
cadre de l'offre au public seront servies dans l'hypothèse où l'allocation des
actionnaires, ayant souscrit à titre irréductible dans le cadre du délai de
priorité, n'aurait pas absorbé l'intégralité des ABSA offertes.
Les actions nouvelles porteront jouissance courante. Elles seront assimilables
aux actions existantes déjà négociées sur Euronext Paris
(code ISIN FR0010341032).
Le règlement-livraison et la première cotation des actions sur Euronext Paris
sont prévus le 6 décembre 2010.
L'opération est dirigée par Rothschild & Cie Banque, en qualité de Chef de
File et Teneur de Livre.
Elle sera centralisée par Caceis Corporate Trust, 14 rue Rouget de Lisle,
92862 Issy Les Moulineaux Cedex 9.
Principales modalités des BSA
Un BSA est attaché à chaque action nouvelle et permettra de souscrire, à
compter du 6 décembre 2010 et jusqu'au 30 septembre 2012, à une action
nouvelle à émettre au prix de 40,70 euros.
Les actions émises sur exercice des BSA porteront jouissance au 1er jour de
l'exercice au cours duquel les BSA sont exercés.
Les BSA devraient être admis aux négociations sur NYSE Euronext Paris a
compter du 6 décembre 2010, sous le code ISIN FR0010964247.
En cas d'exercice de la totalité des BSA, 824.655 actions nouvelles seront
créées, soit un montant brut de 33.563.458,5 euros.
Engagements de souscription des principaux actionnaires et d'investisseurs non
actionnaires
Six des principaux actionnaires de la Société se sont engagés a souscrire des
ABSA a hauteur d'un montant total de 21.442.795 euros soit 70,3% de
l'émission, dont 6.241.234 euros soit 20,5% de l'émission dans le cadre du
délai de priorité et a titre complémentaire 15.201.561 euros soit 49,8% de
l'émission dans le cadre de l'offre au public.
Par ailleurs, deux investisseurs non actionnaires se sont engagés a souscrire
les ABSA qui n'auraient pas été souscrites par les actionnaires dans le cadre
du délai de priorité, a hauteur d'un montant total de 8.688.858 euros, ce qui
représente 28,5% de l'émission.
Au total, les engagements de souscription a titre irréductible des
actionnaires ainsi que ceux des investisseurs non actionnaires portent sur un
montant représentant 98,8% de l'émission, soit plus des trois-quarts de
l'augmentation de capital, ce qui en garantit la réalisation bien que
l'émission ne fasse l'objet d'aucune garantie bancaire.
GEST (contrôlée a 100% par Messieurs Alain Juliard, Philippe Rosio et Madame
Arline Gaujal-Kempler), actionnaire de la Société a hauteur de 21,27%, est
favorable a la présente offre au public et n'a pas l'intention de se prévaloir
du Délai de Priorité.
Information du public
Un prospectus ayant reçu de l'Autorité des marchés financiers le visa
n° 10-408 en date du 22 novembre 2010 est disponible sans frais auprès de
Rothschild & Cie Banque ainsi qu'au siège social de Foncière INEA. Il peut
également être consulté sur le site Internet de la société Foncière INEA
(www.inea-sa.eu) et sur le site Internet de l'Autorité des marchés financiers
(www.amf-france.org).
Ce prospectus est composé du document de référence de Foncière INEA
enregistré auprès de l'Autorité des marchés financiers le 14 avril 2010 sous
le numéro R. 10-021, du rapport financier semestriel publié par Foncière INEA
le 6 septembre 2010, d'une note d'opération et d'un résumé du prospectus.
Les investisseurs sont invités, avant de prendre leur décision
d'investissement, a se référer aux facteurs de risque relatifs a la Société
décrits dans le document de référence (section 2.1.5.1, p. 87 a 102) et aux
facteurs de risque relatifs a l'émission décrits dans la note d'opération
(section 2, p. 14 et 15).
Prochain communiqué
Chiffre d'affaires annuel 2010 : 2 février 2011 après la clôture des marchés.
A propos de Foncière INEA (www.inea-sa.eu)
Créée par ses 3 dirigeants actuels, en mars 2005, Foncière INEA investit dans
l'immobilier d'entreprise sur des actifs neufs en Régions avec une volonté de
création de valeur à l'acquisition.
Au 30 juin 2010, Foncière INEA dispose d'un patrimoine de 105 immeubles neufs,
principalement à usage de bureaux, de plateformes de messagerie et de locaux
d'activités, localisés dans 23 métropoles régionales, d'une surface utile
totale de 251 637 m2 et d'une valeur d'acquisition de 343,6 MEl. Ce
portefeuille offre un rendement locatif net de 8,35%.
La mise en oeuvre de cette stratégie positionne aujourd'hui Foncière INEA
comme une valeur de croissance, offrant un profil à la fois rentable et
défensif dans l'immobilier coté.
Compartiment C Euronext Paris de NYSE Euronext - ISIN : FR0010341032
Reuters : INEA.PA - Bloomberg : INEA FP
Membre des indices IEIF Foncières et IEIF Immobilier France
Membre de l'indice CAC Allshares
Contacts
FONCIERE INEA NewCap.
Philippe Rosio Communication financière
Président du Directoire Emmanuel Huynh / Steve Grobet
Tél. : +33 (0)1 42 86 64 40 Tél. : +33 (0)1 44 71 94 94
p.rosio@inea-sa.eu inea@newcap.fr
Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué,
directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis d'Amérique, du
Canada, du Japon ou de l'Australie. Ce communiqué, et les informations qu'il
contient, ne constitue ni une offre de vente ou de souscription, ni la
sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription, de valeurs mobilières
dans tout autre pays que la France.
Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou
une quelconque sollicitation d'achats de valeurs mobilières aux Etats-Unis.
Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis
d'Amérique qu'à la suite d'un enregistrement en vertu du US Securities Act de
1933, tel que modifié, ou dans le cadre d'une exemption à cette obligation
d'enregistrement. Les actions de Foncière INEA n'ont pas été et ne seront pas
enregistrées au titre du Securities Act de 1933 et Foncière INEA n'a pas
l'intention de procéder à une offre publique de ses valeurs mobilières aux
Etats-Unis d'Amérique.
Le présent communiqué est destiné uniquement aux personnes qui (i) ne se
trouvent pas au Royaume-Uni, ou (ii) aux personnes qui ont une expérience
professionnelle en matière d'investissements (" investment professionals ") et
sont visées à l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000
(Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (l'" Ordre ") ou (ii) aux
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d'application de l'article 49(2)(a) à (d) de l'Ordre, auxquelles ce document
peut être légalement communiqué ou (iii) à toutes autres personnes
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