FREY (EPA:FREY) - FREY lève 201,9 millions d’euros pour financer sa croissance
Directive transparence : information réglementée Total du nombre de droits de vote et du capital
26/06/2018 18:00
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Communiqué de presse
Le présent communiqué ne doit pas être publié, distribué ou diffusé,
directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis d'Amérique, du
Canada, de l'Australie ou du Japon.
Bezannes, le 26 juin 2018 - 18h00
Succès de l'augmentation de capital
FREY lève 201,9 millions d'euros pour financer sa croissance
FREY (Euronext Paris : FREY - ISIN FR0010588079) (la " Société ") foncière
de développement spécialisée dans les centres commerciaux de plein air,
annonce aujourd'hui le succès de son augmentation de capital en numéraire
avec maintien du droit préférentiel de souscription de ses actionnaires
(l' " Augmentation de Capital ").
Les fonds provenant de l'Augmentation de Capital permettront à la Société de
renforcer la structure financière et actionnariale de la Société, notamment
en vue du lancement de plusieurs projets sécurisés du portefeuille du
développement qui est composé de 14 projets totalisant 412 000 m2 pour un
montant total d'investissement de 915 millions d'euros, dont 725 millions
d'euros sont à vocation patrimoniale.
Le produit net de l'Augmentation de Capital permettra de couvrir la quote-part
de fonds propres nécessaire au financement de ces projets en cours de
développement, compte tenu de leur création de valeur, et pourra aussi
participer au financement de l'acquisition de nouveaux actifs immobiliers en
vue de la réalisation de l'objectif du Groupe d'atteindre à moyen terme un
patrimoine économique de plus de 1,5 milliards d'euros (en part du groupe),
tout en conservant un ratio LTV inférieur à 50%.
Antoine Frey, Président Directeur Général, déclare :
" Depuis notre cotation en bourse il y a 10 ans, notre Groupe a toujours pu
compter sur le soutien de ses actionnaires, fidèles ou nouveaux, et je les en
remercie. Cette fois encore, la réussite de cette levée de fonds confirme
leur confiance dans notre stratégie de croissance et dans le déploiement de
nos Shopping Promenade, dont le premier opus, " Coeur Picardie " ouvert fin
2017 à Amiens, rencontre un véritable succès.
Cette nouvelle génération de centres commerciaux de plein air offre en effet
aux consommateurs des lieux de vie et de shopping propice au partage d'une
expérience humaine " augmentée ", répond au besoin de réparation urbaine
des entrées de ville et offre aux enseignes une alternative de développement,
aux loyers et charges contenus.
Cette levée de fonds va nous permettre de participer au financement de
l'important portefeuille de projets en cours de développement, composé
notamment de deux grandes opérations de réaménagement de zones commerciales
d'entrée de ville, à Strasbourg et Montpellier.
Enfin, la diversité de l'actionnariat de FREY, à la fois entrepreneurial et
institutionnel, demeure un gage de dynamisme et de solidité pour le Groupe. ".
L'Augmentation de Capital a été souscrite en totalité, pour un montant global
brut (prime d'émission comprise) de 201 874 950 euros représentant 6 729 165
actions nouvelles.
Ainsi, à l'issue de la période de souscription qui s'est achevée le 18 juin
2018 :
* 5 715 680 actions ordinaires nouvelles ont été souscrites à titre
irréductible, représentant 84,94 % des actions ordinaires nouvelles à
émettre ; et
* 243 734 actions ordinaires nouvelles ont été souscrites à titre
réductible, représentant 3,62 % des actions ordinaires nouvelles à émettre,
et ont été entièrement allouées.
Par ailleurs, conformément à leurs engagements initiaux donnés à titre de
garantie, Predica (filiale du groupe Crédit Agricole), Cardif Assurance Vie et
Sogecap ont également souscrit respectivement 256 583, 256 584 et 256 584
actions ordinaires nouvelles n'ayant pas fait l'objet d'un engagement de
souscription et non souscrites pendant la période de souscription,
représentant respectivement 3,81 %, 3,81 % et 3,81 % des actions ordinaires
nouvelles à émettre.
Sur la base des informations disponibles à ce jour, la répartition du capital
social de la Société avant et après la réalisation de l'Augmentation de
Capital est détaillée dans le tableau ci-après :
Avant l'Augmentation de Capital Après l'Augmentation de Capital
Actionnaires (1)
Nombre % du capital Nombre % du capital
d'actions d'actions
Firmament
Participations 4 458 779 36,81% 5 958 779 31,63%
Foncière AG Real
Estate 2 162 463 17,85% 2 395 793 12,72%
Predica 2 162 463 17,85% 3 620 411 19,21%
EFFI Invest II 1 130 460 9,33% 1 130 460 6,00%
Cardif Assurance
Vie 663 908 5,48% 2 121 857 11,26%
Sogecap 663 908 5,48% 2 121 857 11,26%
Mandataires
sociaux 4 974 0,04% 4 974 0,03%
Caruso(2) - - 17 500 0,09%
IDPE(3) - - 99 995 0,53%
Auto-détention 10 665 0,09% 10 665 0,06%
Public 854 880 7,06% 1 359 374 7,21%
Total 12 112 500 100,00% 18 841 665 100,00%
Le règlement-livraison et l'admission des actions nouvelles aux négociations
sur le marché réglementé d'Euronext Paris interviendront le 28 juin 2018.
Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société et
seront négociées sur la même ligne de cotation sous le code ISIN FR0010588079.
(1) Dans l'hypothèse où les mandataires sociaux n'ont pas exercé leurs droits.
(2) La société par actions simplifiée Caruso est la société holding des
managers de la Société, dont Messieurs François Vuillet Petite, Sébastien
Eymard et Pascal Barboni, Directeurs généraux délégués de la Société,
sont actionnaires.
(3) La société anonyme Importation et Distribution de Produit Exotiques
(IDPE) est contrôlée par la famille Lemarchand, propriétaire du groupe
Nature et Découvertes.
Les actions nouvelles porteront jouissance au 1er janvier 2018, et ne donneront
donc pas droit au dividende d'un montant de 1,00 euro par action relatif à
l'exercice clos le 31 décembre 2017 qui a été approuvé par l'assemblée
générale des actionnaires de la Société du 20 juin 2018 et qui sera mis en
paiement le 27 juin 2018.
Suite à l'Augmentation de Capital, le capital social de la Société est porté
de 30 281 250 euros à 47 104 162,50 euros et divisé en 18 841 665 actions de
2,50 EUR de valeur nominale chacune.
BNP Paribas et Crédit Agricole Corporate and Investment Bank ont agi en
qualité de Chefs de File et Teneurs de Livre Associés. Le cabinet De Pardieu
Brocas Maffei a agi en qualité de conseil juridique de l'émetteur et des
chefs de file.
A propos de la foncière FREY
FREY est une foncière spécialisée dans les grandes opérations de
renouvellement urbain ainsi que dans le développement et l'exploitation de
centres commerciaux de plein air. Ses Shopping Promenade(r) proposent une offre
complète mêlant shopping et loisirs, pour créer une " expérience augmentée
" pour toute la famille. Par son expertise unique, FREY est devenu un leader
français reconnu sur cette classe d'actifs résiliente, au marché profond
(création, extension, rénovation) et en parfaite adéquation avec les attentes
des consommateurs, des enseignes et des collectivités. La foncière FREY est
cotée sur le compartiment B d'Euronext Paris. ISIN : FR0010588079 - Mnemo :
FREY.
CONTACTS :
Antoine Frey - Président Directeur Général
Emmanuel La Fonta - Directeur Financier et Ressources Humaines
Mathieu Mollière - Directeur de la Communication, du Marketing et de
l'Innovation - Tél. : 03 51 00 50 50
Agnès Villeret - Relations investisseurs et presse financière
KOMODO - agnes.villeret@agence-komodo.com - Tél. : 06 83 28 04 15
Information du public
Le prospectus relatif à cette émission a reçu le visa n°18-210 en date du
30 mai 2018 de l'Autorité des marchés financiers (" l'AMF "). Le prospectus
est composé (i) du document de la référence déposé auprès de l'AMF le 28
mars 2018 sous le numéro D.18-0195 (le " Document de Référence "), (ii)
d'une note d'opération et (iii) d'un résumé du prospectus (inclus dans le
résumé de la note d'opération). Le prospectus est disponible sur demande et
sans frais au siège social de la Société (Parc d'affaires TGV Reims-Bezannes
- 1 rue René Cassin - 51430 Bezannes), sur le site de la Société,
www.frey.fr et sur le site de l'Autorité des marchés financiers,
http://www.amf-france.org/. La Société attire l'attention du public sur les
facteurs de risques présents au chapitre 4 du rapport de gestion au titre de
l'exercice clos le 31 décembre 2017 reproduit au Document de Référence et à
la section 2 de la note d'opération.
Avertissement
Le présent communiqué de presse, et les informations qu'il contient, ne
constituent ni une offre de souscription ou d'achat, ni la sollicitation d'un
ordre d'achat ou de souscription, de droit de souscription ou de valeurs
mobilières de la Société dans un quelconque pays. Les informations du
présent communiqué sont présentées à titre d'information uniquement et ne
prétendent pas être complètes et aucune personne ne pourra se fonder à
quelque titre que ce soit sur l'information contenue dans le présent
communiqué ou son caractère précis ou complet. Tout achat d'actions de la
Société doit être effectué uniquement sur la base des informations contenues
dans le prospectus publié par la Société.
Aucune communication ni aucune information relative à la présente opération
ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel il doit être
satisfait à une obligation d'enregistrement ou d'approbation. Aucune démarche
n'a été entreprise (ni ne sera entreprise) dans un quelconque pays (autre
que la France) dans lequel de telles démarches seraient requises. La
souscription d'actions ou l'achat d'actions ou de droits préférentiels de
souscription de la Société peuvent faire l'objet dans certains pays de
restrictions légales ou réglementaires spécifiques. La Société n'assure
aucune responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de
ces restrictions.
Espace Economique Européen
Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel
et non pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du Parlement
européen et du Conseil du 4 novembre 2003 telle que modifiée, notamment par
la Directive 2010/73/UE du Parlement européen et du Conseil du 24 novembre
2010, telle que modifiée et telle que transposée dans chacun des Etats
membres de l'Espace Economique Européen (la " Directive Prospectus ").
S'agissant des Etats membres de l'Espace économique européen autres que la
France (chacun un " Etat Membre Concerné ") aucune action n'a été
entreprise ni ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public
des titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou
l'autre des Etats Membres Concernés. Par conséquent, les actions nouvelles et
les droits préférentiels de souscription de la Société peuvent être
offerts dans les Etats Membres Concernés uniquement au profit : (a)
d'investisseurs qualifiés, tels que définis par la Directive Prospectus ; (b)
de moins de 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs
qualifiés au sens de la Directive Prospectus), ainsi que le permet la
Directive Prospectus ; ou (c) dans toute autre hypothèse dispensant la
Société de publier un prospectus conformément à l'article 3(2) de la
Directive Prospectus et/ou des réglementations applicables dans l'Etat Membre
Concerné, pourvu qu'une telle offre d'actions nouvelles ou existantes de la
Société ne fasse pas naître une obligation pour la Société de publier un
prospectus en application de l'article 3 de la Directive Prospectus ou un
supplément au prospectus conformément à l'article 16 de la Directive
Prospectus.
Pour les besoins du présent paragraphe, l'expression " offre au public des
titres " dans un État Membre Concerné signifie toute communication adressée
à des personnes, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et
présentant une information suffisante sur les conditions de l'offre et sur les
valeurs mobilières objet de l'offre, pour permettre à un investisseur de
décider d'acheter ou de souscrire ces valeurs mobilières, telle que cette
définition a été, le cas échéant, modifiée dans l'État Membre Concerné
par toute mesure visant à transposer la Directive Prospectus dans cet Etat
Membre Concerné.
Etats-Unis d'Amérique
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou
une quelconque sollicitation d'achat ou de souscription de valeurs mobilières
ni une quelconque sollicitation de vente de valeurs mobilières aux Etats-Unis
d'Amérique. Les valeurs mobilières objet du présent communiqué n'ont pas
été et ne seront pas enregistrées au sens du U.S. Securities Act de 1933,
tel que modifié (le " U.S. Securities Act ") et ne pourront être offertes ou
vendues aux Etats-Unis d'Amérique en l'absence d'enregistrement ou d'exemption
à l'obligation d'enregistrement en application du U.S. Securities Act. La
Société n'a pas l'intention de procéder à une quelconque offre au public de
ses valeurs mobilières aux Etats-Unis d'Amérique.
Royaume-Uni
La diffusion du présent communiqué n'est pas effectuée par et n'a pas été
approuvée par une personne autorisée (" authorised person ") au sens de
l'article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le
présent communiqué est adressé et destiné uniquement aux personnes qui (i)
sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) sont des
" investment professionals " (à savoir des personnes ayant une expérience
professionnelle en matière d'investissement) selon l'article 19(5) du
Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) (le " FSMA ")
Order 2005 (l'" Ordre "), (iii) sont des " high net worth entities " ou toute
autre personne entrant dans le champ d'application de l'article 49(2) (a) à
(d) de l'Ordre (" high net worth companies ", " unincorporated associations ",
etc.) ou (iv) sont des personnes auxquelles une invitation ou une incitation à
s'engager dans une activité d'investissement (au sens de l'article 21 du FSMA)
peut être légalement communiquée ou transmise (ci-après dénommées
ensemble les " Personnes Qualifiées "). Les valeurs mobilières objet du
présent communiqué sont uniquement destinées aux Personnes Qualifiées et
toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l'achat ou
l'acquisition des titres ne peut être adressé ou conclu qu'avec des Personnes
Qualifiées. Toute personne autre qu'une Personne Qualifiée doit s'abstenir
d'utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations
qu'il contient. Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus
approuvé par la Financial Services Authority ou par toute autre autorité de
régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du FSMA.
Canada, Australie, Japon
Les actions nouvelles et les droits préférentiels de souscription ne pourront
être offerts, vendus ou acquis en Australie, au Japon ni au Canada.
La diffusion du présent communiqué dans certains pays peut constituer une
violation des dispositions légales en vigueur. Les personnes en possession du
communiqué doivent donc s'informer des éventuelles restrictions locales et
s'y conformer.