FREY (EPA:FREY) - FREY annonce le succès de son augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d’un montant de 161,5 millions d’euros
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02/12/2019 16:45
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COMMUNIQUE DE PRESSE
Le présent communiqué ne doit pas être publié, distribué ou diffusé,
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Canada, de l'Australie ou du Japon.
Bezannes, le 2 décembre 2019 - 16h45
FREY annonce le succès de son augmentation de capital avec maintien du droit
préférentiel de souscription d'un montant de 161,5 millions d'euros
- Entrée de SCI Primonial Capimmo au capital à hauteur de 6,9% pour un
montant de 50,0 millions d'euros
- Règlement-livraison et début des négociations des actions nouvelles le 4
décembre 2019
FREY (Euronext Paris : FREY - ISIN FR0010588079) (la " Société "), foncière
spécialisée dans les grandes opérations de renouvellement urbain ainsi que
dans le développement et l'exploitation de centres commerciaux de plein air,
annonce aujourd'hui le succès de son augmentation de capital en numéraire
avec maintien du droit préférentiel de souscription (" DPS ") de ses
actionnaires d'un montant brut, prime d'émission incluse, d'environ 161,5
millions d'euros (l' " Augmentation de Capital ").
Les fonds provenant de l'Augmentation de Capital permettront à la Société de
renforcer sa structure financière et actionnariale, notamment en vue du
lancement de plusieurs projets sécurisés du portefeuille du développement
qui est composé de 4 projets totalisant 189 000 m² pour un montant total
d'investissement de 378 MEUR dont 342 MEUR sont à vocation patrimoniale. Le
produit net de l'Augmentation de Capital permettra de couvrir la quote-part de
fonds propres nécessaire au financement de ces projets en cours de
développement, compte tenu de leur création de valeur, et pourra aussi être
affecté, si l'opportunité se présentait, au financement de l'acquisition de
nouveaux actifs immobiliers en vue de contribuer à la réalisation de
l'objectif du Groupe d'atteindre à moyen terme un patrimoine économique de
plus de 1,5 milliard d'euros (en part du groupe), tout en conservant un ratio
LTV inférieur à 50%.
Antoine Frey, Président Directeur Général, déclare : " Je remercie une
nouvelle fois nos actionnaires, fidèles ou nouveaux, pour leur confiance dans
notre stratégie de croissance en France et à l'international.
D'une foncière de développement de centres commerciaux de plein air offrant
des lieux de vie et de shopping à taille humaine répondant au besoin de
réparation urbaine des entrées de ville et à l'efficacité économique
avérée pour nos enseignes, notre Groupe est devenu également un acteur du
renouvellement urbain de périphérie et de centre ville, par ses opérations
mixtes.
Cette levée de fonds va permettre de poursuivre le développement de notre
portefeuille de projets en France, avec notamment les Shopping Promenade de
Strasbourg (67) et Claye-Souilly (77). Elle va également permettre de disposer
des fonds complémentaires pour saisir les opportunités de croissance sur la
péninsule ibérique, à l'image des acquisitions réalisées cette année en
Espagne et au Portugal.
Enfin, la diversité de l'actionnariat de FREY, à la fois entrepreneurial et
institutionnel, demeure un gage de dynamisme et de solidité pour le Groupe ".
L'Augmentation de Capital a été souscrite en totalité, pour un montant brut
de 161 499 960 euros se traduisant par l'émission de 5 383 332 actions
nouvelles d'une valeur nominale de 2,50 euros (les " Actions Nouvelles ") à un
prix de souscription unitaire de 30,00 euros.
Ainsi, à l'issue de la période de souscription qui s'est achevée le 27
novembre 2019 :
- 4 861 658 Actions Nouvelles ont été souscrites à titre irréductible,
représentant environ 90,3 % des Actions Nouvelles à émettre ;
- 427 631 Actions Nouvelles ont été souscrites à titre réductible,
représentant environ 7,9 % des Actions Nouvelles à émettre et seront
intégralement allouées ;
- Par ailleurs, conformément à leurs engagements donnés à titre de
garantie, Predica, Cardif Assurance Vie et Sogecap ont également souscrit
respectivement 31 347, 31 348 et 31 348 Actions Nouvelles n'ayant pas fait
l'objet d'un engagement de souscription et non souscrites pendant la période
de souscription, représentant respectivement 0,6 %, 0,6 % et 0,6 % des
Actions Nouvelles à émettre.
Les principaux actionnaires de la Société (Firmament Participations, Predica,
Foncière AG Real Estate, Cardif Assurance Vie et Sogecap) ainsi que de la SCI
Primonial Capimmo, gérée par Primonial REIM (le " Nouvel Investisseur ") ont
souscrit à l'Augmentation de Capital conformément à leurs engagements de
souscription donnés à titre irréductible, à titre réductible et à titre
de garantie.
Sur la base des informations disponibles à ce jour, la répartition du capital
avant et après la réalisation de l'Augmentation de Capital est la suivante :
Avant Après
l'Augmentation de Capital l'Augmentation de Capital(*)
Actionnaires Nombre d'actions % du capital Nombre d'actions % du capital
Firmament
Participations(1) 5 968 871 31,7 % 6 785 537 28,0%
Predica 3 620 411 19,2 % 4 686 160 19,3%
Foncière AG
Real Estate 2 395 793 12,7 % 2 429 125 10,0%
Effi-Invest II 1 130 460 6,0 % 1 130 460 4,7%
CARDIF 2 121 857 11,3 % 2 759 449 11,4%
SOGECAP 2 121 857 11,3 % 2 759 449 11,4%
SCI Primonial
Capimmo(2) - - 1 666 666 6,9%
IDPE(3) 99 995 0,5 % 99 995 0,4%
Caruso(4) 17 500 0,1 % 17 500 0,1%
Mandataires sociaux(5) 23 391 0,1 % 23 391 0,1%
Auto-détention 428 042 2,3 % 428 042 1,8%
Public 913 488 4,8 % 1 439 223 5,9%
TOTAL 18 841 665 100,0 % 24 224 997 100,0%
(*) La Société n'a pas connaissance des éventuelles souscriptions
d'Effi-Invest II et d'IDPE à l'Augmentation de Capital. Par conséquent, il a
été pris comme hypothèse qu'Effi-Invest II et IDPE n'ont pas exercé leurs DPS.
(1) La société Firmament Participations est détenue à hauteur d'environ
50,66% par Monsieur Antoine FREY et son épouse Madame Aude FREY, 35,32% par
Crédit Mutuel Equity et 14,02% de divers. Le gérant de la société Firmament
Participations est son associé commandité, la société Firmament Gestion
SAS, immatriculée au RCS de Reims sous le numéro 800 554 982, et dont le
capital social est détenu à 100% par Monsieur Antoine FREY. Firmament
Participations a une activité de holding animatrice.
(2) Société civile immobilière (sise 83-85 avenue Marceau, 75016 Paris)
gérée par Primonial Real Estate Investment Management (PREIM).
(3) La société anonyme IDPE (Importation et Distribution de Produits
Exotiques) est contrôlée par la famille de Monsieur François Lemarchand,
propriétaire du Groupe Nature et Découvertes et membre du Conseil
d'administration de la Société.
(4) La société par actions simplifiées Caruso est la société holding des
managers (y compris Messieurs François Vuillet-Petite, Pascal Barboni et
Sébastien Eymard, directeurs généraux délégués) de la Société.
(5) Le sous-total Mandataires sociaux inclut les actions détenues par les
Directeurs Généraux Délégués Sébastien Eymard, François Vuillet- Petite
et Pascal Barboni. Il s'agit ici des participations directes des
mandataires.
Dans le cadre de la prise de participation de SCI Primonial Capimmo, il est
envisagé de proposer lors d'un prochain conseil d'administration de la
Société, la nomination de SCI Primonial Capimmo en qualité de censeur.
Le règlement-livraison et l'admission des Actions Nouvelles aux négociations
sur le marché réglementé d'Euronext Paris interviendront le 4 décembre
2019. Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante. Elles seront
immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société et seront
négociées sur la même ligne de cotation sous le code ISIN FR0010588079.
A l'issue de l'Augmentation de Capital, le capital social de la Société
s'élèvera à 60 562 492,50 euros, divisé en 24 224 997 actions de 2,50 euros
de valeur nominale chacune.
Firmament Participations, Predica, Foncière AG Real Estate, Cardif Assurance
Vie et Sogecap, actionnaires de FREY, ainsi que le Nouvel Investisseur, SCI
Primonial Capimmo, ont chacun pris un engagement de conservation de leur
participation pendant une durée de 90 jours calendaires suivant la date de
règlement-livraison de l'Augmentation de Capital sous réserve de certaines
exceptions usuelles.
CIC Market Solutions et Société Générale ont agi en qualité de Chefs de
File et Teneurs de Livre Associés.
Information du public
Le prospectus relatif à l'Augmentation de Capital (le " Prospectus ") a reçu
l'approbation n°19-515 en date du 12 novembre 2019 de l'Autorité des marchés
financiers (" l'AMF "). Le Prospectus est composé (i) du document
d'enregistrement universel de l'Emetteur, déposé auprès de l'AMF le 12
novembre 2019 (le " Document d'Enregistrement Universel ") et incorporant par
référence le document de référence de l'Emetteur déposé auprès de l'AMF
le 12 avril 2019 sous le numéro D.19-0327 (le " Document de Référence 2018
") et le rapport financier semestriel au 30 juin 2019 de la Société déposé
auprès de l'AMF le 25 septembre 2019, (ii) de la note d'opération en date du
12 novembre 2019 (la " Note d'Opération ") et (iii) du résumé du Prospectus
(inclus dans la Note d'Opération)
Le Prospectus est disponible sur demande et sans frais au siège social de la
Société (Parc d'affaires TGV Reims-Bezannes - 1 rue René Cassin - 51430
Bezannes), sur le site de la Société, www.frey.fr et sur le site de
l'Autorité des marchés financiers, http://www.amf-france.org/.
La Société attire l'attention du public sur les facteurs de risques présents
à la section 3.1 du Document d'Enregistrement Universel, à la section 4 du
Document de Référence et à la section 2 de la Note d'Opération.
A propos de la foncière FREY
Aménageur, développeur, investisseur et gestionnaire, FREY est une foncière
spécialisée dans les grandes opérations de renouvellement urbain ainsi que
dans le développement et l'exploitation de centres commerciaux de plein air.
Ses Shopping Promenade(r), lieux de commerces à ciel ouvert, proposent une
offre complète mêlant shopping et loisirs, pour créer une " expérience
augmentée " pour toute la famille. Par son expertise unique, Frey est devenu
un leader français reconnu sur cette classe d'actifs résiliente, au marché
profond (création, extension, rénovation) et en parfaite adéquation avec les
attentes des consommateurs, des enseignes et des collectivités. Autre pilier
structurant du savoir-faire de FREY : les grands projets urbains mixtes,
qu'elle développe en s'appuyant sur sa filiale dédiée CITIZERS.
La foncière Frey est cotée sur le compartiment B d'Euronext Paris. ISIN :
FR0010588079 - Mnemo : FREY.
CONTACTS
Sébastien Eymard - Directeur Général Délégué
Emmanuel La Fonta - Directeur Financier et Ressources Humaines
Agnès Villeret - Relations investisseurs et presse financière KOMODO -
agnes.villeret@agence-komodo.com - Tél. : 06 83 28 04 15
Avertissement
Le présent communiqué, les informations qu'il contient, ne constituent ni une
offre de vente ou de souscription, si une sollicitation d'un ordre d'achat ou
de souscription, des droits préférentiels de souscription et actions de FREY
en Australie, au Canada, au Japon ou aux Etats-Unis d'Amériques ou dans tout
autres pays dans lesquels une telle offre ou sollicitation serait interdite.
La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué dans certains
pays peut constituer une violation des dispositions légales et règlementaires
en vigueur. Par conséquent, les personnes physiquement présentes dans ces
pays et dans lesquels ce communiqué est diffusé, distribué ou publié
doivent s'informer de ces éventuelles restrictions locales et s'y conformer.
Le présent communiqué ne doit pas être diffusé, publié ou distribué,
directement ou indirectement, en Australie, au Canada, au Japon ou aux
Etats-Unis d'Amériques.
Ce communiqué est une communication à caractère promotionnelle et ne
constitue pas un prospectus au sens du Règlement 2017/1129 du Parlement
européen et du Conseil du 14 juin 2017, concernant le prospectus à publier en
cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de
valeurs mobilières à la négociation sur un marché règlementé, et
abrogeant la Directive Prospectus 2003/71/CE (le " Règlement Prospectus ").
Aucune communication ni aucune information relative à la présente opération
ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel il doit être
satisfait à une obligation d'enregistrement ou d'approbation. Aucune démarche
n'a été entreprise (ni ne sera entreprise) dans un quelconque pays (autre que
la France) dans lequel de telles démarches seraient requises. La souscription
d'actions ou l'achat d'actions ou de droits préférentiels de souscription de
FREY peuvent faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou
réglementaires spécifiques. FREY n'assure aucune responsabilité au titre
d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions.
S'agissant des Etats membres de l'Espace Economique Européen autre que la
France, aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de
permettre une offre au public de titres rendant nécessaire la publication d'un
prospectus dans l'un ou l'autre des Etats membres concernés. Par conséquent,
toute offre d'actions nouvelles de FREY ne pourra être réalisée dans l'un ou
l'autre des Etats membres, (i) qu'au profit d'investisseurs qualifiés au sens
du Règlement Prospectus ; ou (ii) dans toute autre hypothèse dispensant FREY
de publier un prospectus conformément à l'article 1(4) du Règlement Prospectus.