FREY (EPA:FREY) - Résultat des votes de l'Assemblée générale 2020
Directive transparence : information réglementée Autres communiqués
20/05/2020 20:30
Cliquez ici pour télécharger le pdf
COMMUNIQUÉ DE PRESSE
Bezannes, le 20 mai 2020
Résultats du vote des résolutions de l'Assemblée générale du 20 mai 2020
Paiement d'un dividende de 1,50EUR par action le 12 juin 2020 et option de
paiement partiel en actions approuvés
L'assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires de FREY
s'est réunie à huis-clos le 20 mai 2020 au siège social de la Société, à
Bezannes, sous la présidence de Monsieur Antoine Frey.
Les actionnaires de FREY ont approuvé les résolutions qui leur ont été
soumises (à l'exception de la 32ème résolution), dont notamment :
* les comptes sociaux et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31
décembre 2019,
* l'affectation du résultat de l'exercice,
* la distribution d'un dividende de 1,50 euro par action ainsi que l'option
pour le paiement partiel en actions,
* la politique de rémunération des mandataires sociaux pour l'exercice 2020,
* la cooptation de Monsieur François Lemarchand en qualité de nouveau membre
du Conseil d'administration,
* le renouvellement des mandats des membres du conseil d'administration, et
* le renouvellement des délégations financières au conseil d'administration.
Détail du vote des résolutions
31 actionnaires étaient représentés ou votaient par correspondance.
Ils possédaient ensemble 21 118 039 actions et droits de vote attachés (soit
89,71% des titres ayant droit de vote).
Voix
présentes
De la compétence de l'Assemblée générale ordinaire et représentées
1ère résolution : Approbation des comptes annuels de
l'exercice clos le 31 décembre 2019 et du montant
global des charges et dépenses visées au 4 de
l'article 39 du code général des impôts 21 118 039
2ème résolution : Affectation des résultats (décision
de fixer la date de paiement du dividende au 12 juin 2020) 21 118 039
3ème résolution : 0ption offerte aux actionnaires entre
le paiement du dividende, en numéraire ou en actions à
4ème résolution : Approbation des comptes consolidés
de l'exercice clos le 31 décembre 2019 21 118 039
5ème résolution : Conventions réglementées et
engagements visés aux articles L.225-38 et suivants
du Code de commerce 18 358 590
6ème résolution : Approbation des informations visées
à l'article L.225-37- 3, I du Code de commerce 21 118 039
7ème résolution : Approbation des éléments fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération totale et
les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de
l'exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Antoine Frey,
Président Directeur Général 21 118 039
8ème résolution : Approbation des éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés ou attribués au titre
de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur François
Vuillet-Petite, Directeur général délégué 21 118 039
9ème résolution : Approbation des éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages
de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice
clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Pascal Barboni, Directeur
général délégué 21 118 039
10ème résolution : Approbation des éléments fixes, variables
et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés ou attribués au titre de
l'exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Sébastien
Eymard, Directeur général délégué 21 118 039
11ème résolution : Approbation de la politique de
rémunération pour l'ensemble des mandataires sociaux
de la Société 21 118 039
12ème résolution : Fixation du montant de la somme fixe
annuelle attribuée au Conseil d'administration 21 118 039
13ème résolution : Ratification de la cooptation de
Monsieur François Lemarchand en qualité de nouveau membre du
Conseil d'administration 21 118 039
14ème résolution : Renouvellement du mandat d'Administrateur
de Monsieur Antoine Frey 21 118 039
15ème résolution : Renouvellement du mandat d'Administrateur
de la société Firmament Participations 21 118 039
16ème résolution : Renouvellement du mandat d'Administrateur de
Monsieur Jean-Pierre Cedelle 21 118 039
17ème résolution : Renouvellement du mandat d'Administrateur de
Monsieur Thomas Riegert 21 118 039
18ème résolution : Renouvellement du mandat d'Administrateur de
Monsieur Jean-Noël Dron 21 118 039
19ème résolution : Renouvellement du mandat d'Administrateur de
Madame Muriel Faure 21 118 039
20ème résolution : Renouvellement du mandat d'Administrateur de
Monsieur François Lemarchand 21 118 039
21ème résolution : Renouvellement du mandat d'Administrateur de
la Société SOGECAP 21 118 039
22ème résolution : Renouvellement du mandat d'Administrateur de
la société Cardif Assurance Vie 21 118 039
23ème résolution : Renouvellement du mandat d'Administrateur de
la société PREDICA 21 118 039
24ème résolution : Autorisation à donner au Conseil
d'administration dans le cadre d'un nouveau programme
d'achat par la Société de ses propres actions 21 118 039
Votes Votes Abstention Résultat
Pour % Contre % % du vote
De la compétence de l'Assemblée générale ordinaire
100% - - - Adoptée
100% - - - Adoptée
100% Adoptée
100% - - - Adoptée
100% - - - Adoptée
100% Adoptée
100% - - - Adoptée
100% - - - Adoptée
100% - - - Adoptée
100% - - - Adoptée
100% - - - Adoptée
100% - - - Adoptée
100% - - - Adoptée
100% - - - Adoptée
100% - - - Adoptée
100% - - - Adoptée
100% - - - Adoptée
100% - - - Adoptée
100% - - - Adoptée
100% - - - Adoptée
100% - - - Adoptée
100% - - - Adoptée
100% - - - Adoptée
100% - - - Adoptée
De la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire
25ème résolution : Délégation à consentir au Conseil
d'administration en vue d'augmenter le capital (i)
soit par émission, avec maintien du droit préférentiel
de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires
et/ou de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit
donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la
Société (ou au capital des sociétés dont la Société possède
directement ou indirectement plus de la moitié du capital)
(ii) soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices
ou autres 21 118 039
26ème résolution : Délégation à consentir au Conseil
d'administration en vue d'augmenter le capital par
émission, sans droit préférentiel de souscription, par voie
d'offre au public autre que celle visée à l'article L.411-2,
1° du Code monétaire et financier, d'actions ordinaires et/ou
de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant
accès au capital de la Société (ou au capital de sociétés
dont la Société possède directement ou indirectement plus de
la moitié du capital) 21 118 039
27ème résolution : Autorisation à donner au Conseil
d'administration pour déterminer le prix d'émission des
actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant
accès au capital, en cas de suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite
annuelle de 10% du capital social) 21 118 039
28ème résolution : Autorisation à donner au Conseil
d'administration d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes
excédentaires 21 118 039
29ème résolution : Délégation à consentir au Conseil
d'administration à l'effet de décider d'augmenter le capital
social de la Société par émission d'actions ordinaires,
de valeurs mobilières et/ou de titres financiers donnant
accès au capital par une offre visée à l'article L.411-2, 1°
du Code monétaire et financier avec suppression du droit
préférentiel de souscription 21 118 039
30ème résolution : Délégation à consentir au Conseil
d'administration en vue d'émettre des actions ordinaires
et des valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas
31ème résolution : Délégation à consentir au Conseil
d'administration à l'effet d'émettre des titres financiers
et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou
à terme, à une quotité du capital, avec suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires au profit de
catégories de personnes conformément à l'article L.225-138
du Code de commerce 21 118 039
32ème résolution : Autorisation à donner au Conseil
d'administration d'augmenter le capital social par création
d'actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel
de souscription des actionnaires au profit des salariés
ayant adhéré à un plan d'épargne entreprise conformément
à l'article L.225-129-6 du Code de commerce 21 118 039
33ème résolution : Délégation à consentir au Conseil
d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires
en vue de rémunérer des apports en nature consentis à
la Société et constitués d'actions ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital d'une autre société (hors le cas d'une
offre publique d'échange initiée par la Société) 21 118 039
34ème résolution : Autorisation à donner au Conseil
d'administration à l'effet de réduire le capital social
par annulation des actions auto-détenues 21 118 039
35ème résolution : Modification de l'article 13.2.3
" Réunion du Conseil d'administration " des Statuts afin
de permettre au Conseil d'administration de prendre certaines
décisions par consultation écrite des Administrateurs
conformément à la loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019 dite
" Soihili " ayant modifié l'article L. 225-37
du Code de commerce 21 118 039
36ème résolution : Modification de l'article 13.3 " Censeurs "
des Statuts afin de supprimer le terme " jetons de présence " 21 118 039
37ème résolution : Mise en conformité de l'article 14.5
" Rémunération des membres du Conseil d'administration et de
la Direction Générale " des Statuts avec la Loi du 22 mai 2019
dite " Pacte " et l'ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre
2019 relative à la rémunération des mandataires sociaux des
sociétés cotées ayant modifié l'article L.225-45 du Code de
commerce 21 118 039
38ème résolution : Pouvoirs 21 118 039
Votes Votes Abstention Résultat
Pour % Contre % % du vote
100% - - - Adoptée
100% - - - Adoptée
100% - - - Adoptée
100% - - - Adoptée
100% - - - Adoptée
100% - - - Adoptée
100% - - - Adoptée
10 209 731 48,35% 10 908 308 51,65% - Rejetée
100% - - - Adoptée
100% - - - Adoptée
100% - - - Adoptée
100% - - - Adoptée
100% - - - Adoptée
100% - - - Adoptée
Renouvellement de la gouvernance de Frey
A l'issue de l'Assemblée, le Conseil d'administration a pris, à l'unanimité,
les décisions suivantes :
* Renouvellement de Monsieur Antoine Frey, aux fonctions de Président du
Conseil d'administration et Directeur Général, pour la durée de son mandat
d'administrateur ;
* Renouvellement des Directeurs Généraux Délégués : Monsieur François
Vuillet-Petite, Monsieur Pascal Barboni (Développement) et Monsieur Sébastien
Eymard (Finance et Stratégie) pour une durée de trois ans,
* Nomination de Monsieur François-Xavier Anglade (arrivé dans la Société en
2012) au poste de Directeur Général Délégué (Asset et Acquisitions) pour
une durée de 3 ans,
* Maintien des présidences et de la composition des différents comités du
conseil d'administration.
La composition du Conseil d'Administration est donc inchangée avec 15 membres :
8 administrateurs : Antoine Frey (Président du Conseil d'administration), Aude
Frey (administratrice représentante permanente de Firmament Participations),
Jean-Pierre Cédelle, Jean-Noël Dron, Thomas Riegert, Magali Chessé
(représentante permanente de la Société Predica), Nathalie Robin
(administratrice minoritaire - Cardif Assurance Vie) et Yann Briand
(administrateur minoritaire, représentant permanent de la Société
Sogecap),
2 administrateurs indépendants : Muriel Faure et François Lemarchand,
5 censeurs : David Ferreira (Crédit Agricole Assurances), Grégory Frapet
(Primonial REIM) Jean-Christophe Littaye (CIC Investissement), Franck Mathe
(Effi Invest II) et Marc Van Begin (représentant permanent de la SPRL Marc Van
Begin).
La composition des trois comités du conseil d'administration reste également
inchangée.
A propos de la foncière Frey
Aménageur, développeur, investisseur et gestionnaire, FREY est une foncière
spécialisée dans les grandes opérations de renouvellement urbain ainsi que
dans le développement et l'exploitation de centres commerciaux de plein air.
Ses Shopping Promenade(r), lieux de commerces à ciel ouvert, proposent une
offre complète mêlant shopping et loisirs, pour créer une " expérience
augmentée " pour toute la famille. Par son expertise unique, Frey est devenu
un leader français reconnu sur cette classe d'actifs résiliente, au marché
profond (création, extension, rénovation) et en parfaite adéquation avec les
attentes des consommateurs, des enseignes et des collectivités. Autre pilier
structurant du savoir- faire de FREY : les grands projets urbains mixtes,
qu'elle développe en s'appuyant sur sa filiale dédiée CITIZERS.
La foncière Frey est cotée sur le compartiment B d'Euronext Paris. ISIN :
FR0010588079 - Mnemo : FREY.
CONTACTS :
Emmanuel La Fonta - Directeur Financier et des Ressources humaines
Agnès Villeret - Relations investisseurs et presse financière
KOMODO - agnes.villeret@agence-komodo.com - Tél. : 06 83 28 04 15