GROUPE JAJ (EPA:GJAJ) - PV ASSEMBLEE GENERALE DU 25 SEPTEMBRE 2014
Directive transparence : information réglementée Autres communiqués
16/10/2014 14:28
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GROUPE JAJ
Société Anonyme au capital social de 3.560 939 EUR
Siège Social :
40- 48 rue Beaumarchais - 93 100 Montreuil sous Bois
RCS BOBIGNY B 592 013 155 (59 B 03765)
SIRET n° 592 013 155 00060
PROCES VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
DU 25 SEPTEMBRE 2014
L'AN DEUX MILLE QUATORZE
Et le vingt cinq septembre à neuf heures trente,
Les actionnaires de la société " GROUPE JAJ ", Société Anonyme, au capital
social de 3.560.939.EUR, dont le siège social est situé au 40-48 rue
Beaumarchais à Montreuil sous Bois (93100), immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés de Bobigny sous le numéro B 592 013 155 et
identifiée à l'Institut Nationale de la Statistique et des Etudes Economiques
sous le numéro Siret 592 013 155 00060, se sont réunis au siège social de la
société sur convocation faite par le Conseil d'Administration, selon :
- avis de réunion valant avis de convocation paru dans le BULLETIN DES ANNONCES
LEGALES OBLIGATOIRES (B.A.L.O.) du 6 Août 2014 n° 94,
- avis de convocation paru dans le journal d'annonces légales " Les Affiches
Parisiennes " des 7/9 septembre 2014,
- lettre simple adressée aux actionnaires inscrits en compte un mois au moins
à la date de l'avis de convocation.
La feuille de présence a été émargée par chaque membre de l'Assemblée
Générale en entrant en séance.
Les procurations données par certains actionnaires ont été annexées à la
feuille de présence laquelle a été émargée par les mandataires désignés.
L'Assemblée Générale est présidée par Monsieur Bruno DAUMAN, Président du
Conseil d'Administration.
Monsieur Joseph JABLONSKI & Monsieur Bernard AKIERMAN, actionnaires présents et
acceptant, sont désignés en qualité de scrutateurs.
Madame Raymonde JAUD est désignée en qualité de secrétaire de séance.
Paraphe Mr Bruno Paraphe Mr Joseph Paraphe Mr Bernard Paraphe Mme R.
DAUMAN JABLONSKI AKIERMAN JAUD
Monsieur le Président constate, d'après la feuille de présence, que les 12
actionnaires présents, représentés et votant par correspondance :
- détiennent ensemble 1 850 563 actions (sur les 3 560 939 actions ayant droit
de vote ),
- qu'en conséquence, le quorum requis pour la validité des délibérations de
l'Assemblée Générale Ordinaire (soit le 1/5 des actions ayant droit de vote,
soit 712 188) est atteint,
Le nombre de droits de vote double attachés à ces actions est de 1 797 304.
Le nombre total des droits de vote à la présente Assemblée Générale est
donc de 3 647 867.
Cette feuille de présence est certifiée sincère et véritable par les membres
du bureau de l'Assemblée.
Monsieur le Président constate, en outre, que Madame Geneviève MANSARD COLLIN,
représentant le Cabinet GUILLERET & Associés, Commissaire aux Comptes
titulaire de la société, a été régulièrement convoquée à la présente
réunion dans les formes et délais prévus par la loi et qu'elle assiste à
l'Assemblée.
L'Assemblée Générale est ainsi régulièrement constituée et peut valablement
statuer.
Monsieur le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des
actionnaires :
- un exemplaire du B.A.L.O. du 6 Août 2014 n° 94 dans lequel est paru l'avis
de réunion,
- un exemplaire du Journal d'annonces légales « Les Affiches Parisiennes» des
7/9 septembre 2014 dans lequel est paru l'avis de réunion,
- la copie des lettres de convocation adressées aux actionnaires,
- la feuille de présence signée par les actionnaires présents et par les
mandataires,
- les procurations données par certains actionnaires,
- l'inventaire des valeurs actives et passives de la société, les comptes
annuels (bilan, compte de résultat et annexe) arrêtés au 31 Mars 2014 ;
- le rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- le rapport spécial établi par le Président du Conseil d'Administration
conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du code de commerce.
- le rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels ainsi que leur
rapport spécial sur les conventions réglementées ;
- le rapport spécial des commissaires aux comptes sur le rapport spécial
établi par le Président du Conseil d'Administration conformément aux
dispositions de l'article L. 225-37 du code de commerce.
- la liste des administrateurs ;
- le projet du texte des résolutions soumis à l'approbation de l'assemblée
générale ;
- le tableau faisant apparaître les résultats financiers de la société au
cours des cinq derniers exercices ;
- le montant global, certifié exact par les commissaires aux comptes, des
rémunérations versées aux cinq personnes les mieux rémunérées.
- un exemplaire des statuts.
Puis, Monsieur le Président déclare :
- que les documents et renseignements énumérés à l'article R. 225-83 du code
de commerce ont été adressés, avant l'Assemblée, aux actionnaires qui en ont
fait la demande dans les conditions fixées par l'article R. 225-88 du code de
commerce,
- que la liste des actionnaires, arrêtée le seizième jour avant la réunion
de l'Assemblée, a été tenue à la disposition des actionnaires au siège
social, quinze jours avant cette Assemblée,
- et, qu'en outre, les documents et renseignements cités ci-dessus, ont été
tenus à la disposition des actionnaires, au siège social, quinze jours au
moins avant cette Assemblée.
L'Assemblée Générale lui donne acte de cette déclaration.
Monsieur le Président rappelle que l'Assemblée Générale est appelée à
statuer sur l'ordre du jour suivant :
- Présentation du rapport de gestion du Conseil d'Administration sur
l'activité de la société pendant l'exercice clos le 31 mars 2014,
- Présentation des rapports des Commissaires aux Comptes sur l'exécution de
leur mission et sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de
Commerce.
- Présentation du rapport spécial établi par le Président du Conseil
d'Administration conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du code
de commerce.
- Présentation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur le rapport
spécial établi par le Président du Conseil d'Administration conformément aux
dispositions de l'article L. 225-37 du code de commerce.
- Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2014,
- Approbation des conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de Commerce,
- Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 mars 2014
- Quitus aux Administrateurs de leur gestion,
- Fixation du montant des jetons de présence à allouer à l'ensemble du
Conseil d'Administration,
- Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Bruno DAUMAN,
- Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Romain DAUMAN,
- Nomination du commissaire aux comptes titulaire,
- Nomination du commissaire aux comptes suppléant,
- Pouvoirs pour formalités,
- Questions diverses.
Puis lecture est donnée du rapport de gestion établi par le Conseil
d'Administration sur la situation de la société et sur son activité ainsi que
sur celle de sa filiale au cours de l'exercice clos le 31 mars 2014.
Monsieur le Président donne connaissance du tableau faisant apparaître les
résultats de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices.
Puis il fait donner lecture des rapports des Commissaires aux Comptes.
Ces lectures terminées, Monsieur le Président déclare se tenir à la
disposition de l'Assemblée
Générale pour fournir, à ceux des membres qui le désirent, toutes
explications et précisions complémentaires ainsi que pour répondre à toutes
observations qu'ils pourraient juger nécessaire et utile de présenter.
Toutes réponses sont données aux questions posées par certains
actionnaires.
Personne ne demandant plus la parole, Monsieur le Président met successivement
aux voix les résolutions figurant à l'ordre du jour :
(majorité requise : majorité des voix des actionnaires présents ou
représentés ou votant par correspondance en tenant compte des droits de vote
double)
Première résolution - L'assemblée générale, après avoir pris connaissance
du rapport de gestion du conseil d'administration, du rapport des commissaires
aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2014, des explications
complémentaires données verbalement, approuve dans toutes leurs parties ces
rapports, les comptes, le bilan, et l'annexe dudit exercice, tels qu'ils sont
présentés.
Elle approuve en conséquence les opérations traduites dans ces comptes et
résumées dans ces rapports.
Elle donne quitus aux administrateurs en exercice sur la période du 1er avril
2013 au 31 mars 2014 de leur gestion pour l'exercice écoulé.
Rejet : 0 voix
Abstention : 0 voix
Adoption : 3 647 867 voix
La résolution est adoptée.
Votes pour % droits Votes pour % capital Votes % droits Votes % capital
(voix) vote (actions) contre contre
(voix) (actions)
3 647 867 67,53 1 850 563 51,97 0 0,00 0 0,00
Deuxième résolution - L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture
du rapport de gestion du conseil d'administration, constate que le résultat de
l'exercice clos le 31 mars 2014 fait ressortir une perte nette comptable de -
163 339,07 EUR.
Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide
d'affecter la perte nette comptable de l'exercice clos le 31 mars 2014 de la
façon suivante :
- En totalité, soit la somme de ............ - 163 339,07 EUR
Au débit du poste " REPORT A NOUVEAU " qui figure
Au passif du bilan pour un montant débiteur de ....... - 4 145 241,21 EUR
Après cette affectation, le poste " REPORT A NOUVEAU " est
Porté à un montant débiteur de ..........................- 4 308 580,28 EUR
Rejet : 0 voix
Abstention : 0 voix
Adoption : 3 647 867 voix
La résolution est adoptée.
Votes pour % droits Votes pour % capital Votes % droits Votes % capital
(voix) vote (actions) contre contre
(voix) (actions)
3 647 867 67,53 1 850 563 51,97 0 0,00 0 0,00
Troisième résolution - L'assemblée générale, conformément aux dispositions
de l'article 243 bis du Code général des impôts, rappelle que la société a
procédé aux distributions de dividendes suivantes au cours des trois derniers
exercices sociaux :
Exercices Dividende global Revenu Imposable
31/03/2013 Néant Néant
31/03/2012 Néant Néant
31/03/2011 Néant Néant
Rejet : 0 voix
Abstention : 0 voix
Adoption : 3 647 867 voix
La résolution est adoptée.
Votes pour % droits Votes pour % capital Votes % droits Votes % capital
(voix) vote (actions) contre contre
(voix) (actions)
3 647 867 67,53 1 850 563 51,97 0 0,00 0 0,00
Quatrième résolution - L'assemblée générale, après avoir entendu la
lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions
réglementées visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant
sur ce rapport, constate qu'aucune convention nouvelle entrant dans le champ
d'application dudit article n'a été conclue au titre de l'exercice
2013/2014.
Rejet : 0 voix
Abstention : 0 voix
Adoption : 3 647 867 voix
La résolution est adoptée.
Votes pour % droits Votes pour % capital Votes % droits Votes % capital
(voix) vote (actions) contre contre
(voix) (actions)
3 647 867 67,53 1 850 563 51,97 0 0,00 0 0,00
Cinquième résolution - L'assemblée générale décide de ne pas allouer de
jetons de présence aux membres du conseil d'administration en exercice pour la
période du premier avril 2013 au 31 mars 2014.
Rejet : 0 voix
Abstention : 0 voix
Adoption : 3 647 867 voix
La résolution est adoptée.
Votes pour % droits Votes pour % capital Votes % droits Votes % capital
(voix) vote (actions) contre contre
(voix) (actions)
3 647 867 67,53 1 850 563 51,97 0 0,00 0 0,00
Sixième résolution - L'assemblée générale, constatant que le mandat
d'administrateur de Monsieur Bruno DAUMAN arrive à échéance avec l'assemblée
générale de ce jour, décide de le reconduire dans ses fonctions, pour une
période de six années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale
ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice
clos le 31 mars 2020.
Rejet : 0 voix
Abstention : 0 voix
Adoption : 3 647 867 voix
La résolution est adoptée.
Votes pour % droits Votes pour % capital Votes % droits Votes % capital
(voix) vote (actions) contre contre
(voix) (actions)
3 647 867 67,53 1 850 563 51,97 0 0,00 0 0,00
Septième résolution - L'assemblée générale constatant que le mandat
d'administrateur de Monsieur Romain DAUMAN arrive à échéance avec
l'assemblée générale de ce jour, décide de le reconduire dans ses fonctions,
pour une période de six années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de
l'exercice clos le 31 mars 2020.
Rejet : 0 voix
Abstention : 0 voix
Adoption : 3 647 867 voix
La résolution est adoptée.
Votes pour % droits Votes pour % capital Votes % droits Votes % capital
(voix) vote (actions) contre contre
(voix) (actions)
3 647 867 67,53 1 850 563 51,97 0 0,00 0 0,00
Huitième résolution - L'assemblée générale, constatant que le mandat de
la société "CABINET GUILLERET ET ASSOCIES" (RCS 342 914 140), commissaire aux
comptes titulaire arrive à échéance à l'issue de l'assemblée générale de
ce jour, décide de ne pas la reconduire dans ses fonctions et décide de
nommer, en qualité de commissaire aux comptes titulaire :
La Société FIABILITY (RCS 484 880 422)
15 bis, rue Jean Baptiste Pigalle
75009 PARIS
Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Paris,
Pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de
l'exercice clos le 31 mars 2020.
Rejet : 0 voix
Abstention : 0 voix
Adoption : 3 647 867 voix
La résolution est adoptée.
Votes pour % droits Votes pour % capital Votes % droits Votes % capital
(voix) vote (actions) contre contre
(voix) (actions)
3 647 867 67,53 1 850 563 51,97 0 0,00 0 0,00
Neuvième résolution - L'assemblée générale constatant que le mandat de la
société "NSK FIDUCIAIRE" (RCS 391 857 760), commissaire aux comptes suppléant
arrive à échéance à l'issue de l'assemblée générale de ce jour, décide
de ne pas la reconduire dans ses fonctions et décide de nommer, en qualité de
commissaire aux comptes suppléant :
La Société EMARGENCE AUDIT (RCS 338 339 872)
15 bis, rue Jean Baptiste Pigalle
75009 PARIS
Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Paris,
Pour la durée du mandat du commissaire aux comptes titulaire, soit jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à
statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2020.
Rejet : 0 voix
Abstention : 0 voix
Adoption : 3 647 867 voix
La résolution est adoptée.
Votes pour % droits Votes pour % capital Votes % droits Votes % capital
(voix) vote (actions) contre contre
(voix) (actions)
3 647 867 67,53 1 850 563 51,97 0 0,00 0 0,00
Dixième résolution - L'assemblée générale confère tous pouvoirs au
porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme du présent
procès-verbal à l'effet d'accomplir les formalités de publicité légale et
réglementaire.
Rejet : 0 voix
Abstention : 0 voix
Adoption : 3 647 867 voix
La résolution est adoptée.
Votes pour % droits Votes pour % capital Votes % droits Votes % capital
(voix) vote (actions) contre contre
(voix) (actions)
3 647 867 67,53 1 850 563 51,97 0 0,00 0 0,00
Rien n'étant plus à l'ordre du jour, la séance est levée à 11 h 20.
De tout ce qui précède, il est dressé le présent procès verbal qui est
signé par les membres du bureau, après lecture.
Signatures + mentions
Le Président,
Monsieur Bruno DAUMAN
Scrutateur,
Monsieur Joseph JABLONSKI
Scrutateur,
Monsieur Bernard AKIERMAN
Secrétaire,
Madame Raymonde JAUD