GROUPE PAROT (EPA:ALPAR) - GROUPE PAROT : Augmentation de capital réservée de 4,58 M€
Directive transparence : information réglementée Autres communiqués
16/11/2020 07:30
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Communiqué de presse
Le 16 novembre 2020
RENFORCEMENT DES FONDS PROPRES PAR INTEGRATION D'ACTIFS IMMOBILIERS
AUGMENTATION DE CAPITAL RESERVEE DE 4,58 MEUR
Le Groupe PAROT (code ISIN : FR0013204070 - code mnémonique : ALPAR), acteur
français de la distribution automobile, annonce une augmentation de capital de
4 576 291 EUR réservée au profit de personnes dénommées par apport d'actifs
immobiliers exploités par le Groupe.
Le Conseil d'Administration qui s'est tenu le 4 novembre a validé les
modalités de l'opération. Une Assemblée Générale Extraordinaire
d'approbation de l'opération se tiendra le 21 décembre 2020.
Le contexte
Suite à plusieurs semestres de pertes, l'opération s'inscrit dans le cadre
d'un plan de reconfiguration opérationnel mis en place dès le deuxième
trimestre 2019 et qui a donné lieu à l'arrêt et la cession des activités
déficitaires. La mise en oeuvre du plan, dont les premiers effets positifs se
sont confirmés au premier semestre 2020, a été perturbée par la crise
sanitaire et l'incertitude économique incite à la prudence.
Dans ce contexte, et afin de répondre à l'exigence bancaire, liée à la
négociation du Prêt Garanti par l'État de 23,9 MEUR obtenu en septembre 2020
d'une part, au maintien des financements Court Terme et des apports des
cautions auprès des constructeurs d'autre part, il a été demandé à
l'actionnaire familial de s'engager à un renforcement des Fonds Propres du
Groupe.
Aussi, le Conseil d'Administration en association avec les principaux
actionnaires a décidé, parmi plusieurs options, d'une opération
capitalistique visant à apporter les actifs immobiliers exploités par le
Groupe, détenus par la famille PAROT. L'apport, rémunéré en actions, aura
pour conséquence d'augmenter les fonds propres du Groupe et d'avoir un effet
positif sur les cash flows futurs.
Données consolidées en MEUR
(normes françaises) 2019 S1 2019 S1 2020
Chiffre d'affaires 560,2 287,8 166,7
Ebitda(1) 1,4 0,1 (2,8)
Résultat d'exploitation (1,5) (1,8) (4,9)
Résultat financier (2,1) (1,0) (1,0)
Résultat exceptionnel (2,2) (0,5) (0,4)
Résultat net (5,1) (3,5) (6,4)
Données consolidées en MEUR 31/12/2019 S1 2019 30/06/2020
Capitaux propres 20,4 22,1 14,0
Endettement financier net
retraité 21,0 23,3 7,0
Gearing 102,9% 105,6% 49,7%
(1) Résultat d'exploitation + dotations aux amortissements et provisions
nettes de reprises
Nature de l'opération
L'opération consiste en une augmentation de capital réservée, avec apport en
nature et suppression du DPS. Elle porte sur les titres de 6 Sociétés Civiles
Immobilières, bailleurs de locaux professionnels auprès de concessions du
Groupe PAROT. Ces SCI sont détenues à part égale par Alexandre PAROT et
Virginie PAROT au travers des sociétés Société Civile BEL AIR et Société
Civile GODARD, elles-mêmes actionnaires conjointement d'AV Holding,
actionnaire majoritaire de la SA Groupe PAROT. L'opération n'est pas soumise
à l'approbation de l'AMF, étant réservée à personnes dénommées (art L
225-138C.com).
Conformément aux dispositions légales en vigueur (la loi du 19 juillet 2019,
article L.225-96 du Code de commerce), l'Assemblée Générale Extraordinaire
statuera à la majorité des 2/3 des voix exprimées par les actionnaires
présents (et vote par correspondance) ou représentés (par procuration).
Rappel de l'actionnariat de Groupe PAROT :
Nb titres détenus % détention % droits de vote
avant opération
AV Holding 3 067 150 66,33% 80,09%
Famille Parot 90 NS NS
Total 3 067 240 66,33% 80,09%
Flottant 1 514 923 32,76% 19,91%
Auto détention 41 909 0,91% NA
Total 4 624 072 100% 100%
Présentation des SCI apportées
Les détentions des SCI avant l'opération sont homogènes ; le capital social
de chacune des SCI dont les titres seraient apportés est composé comme suit :
- 45% à la SC BEL-AIR,
- 45% à la SC GODARD,
- 10% à la SA Groupe PAROT.
Ces SCI détiennent des actifs immobiliers exploités au sein du Groupe PAROT
ou portent des contrats de crédit- bail immobilier sur des actifs exploités
au sein du Groupe PAROT. Ces apports constituent des apports en nature soumis
à l'intervention d'un commissaire aux apports (en application de l'article
L.225-147 du Code de commerce).
Les SCI apportées sont les suivantes :
Nom de la SCI Description Lieu Locataire
Le Mulatet Immeuble Tulle (19) Parot Automotive SO
La Rivière (*) Contrat CBI Trélissac (24) Parot Automotive SO
Le Bas Roc Immeuble Sarlat (24) Parot Automotive SO
Du Nouguey(*) Contrat CBI Libourne (33) Parot Automotive SO
SCI 31 Immeuble Portet sur Garonne (31) Parot VI
Novital(*) Contrat CBI Saint Jory (31) Parot VI
(*) Le crédit-bail de la SCI LA RIVIERE s'achève début 2022, celui de la SCI
DU NOUGUEY début 2025, et celui de NOVITAL en 2030.
Les titres des SCI apportées sont grevés de nantissements au profit des
crédits-bailleurs. Les crédits-bailleurs ont d'ores et déjà donné leur
accord pour les apports et pour conclure, par actes notariés, des avenants de
substitution des nantissements sur les titres des SCI par les actionnaires
apporteurs, par des nantissements sur les titres des SCI par le Groupe PAROT.
L'ensemble des sociétés apportées - bailleurs de sociétés d'exploitation
du Groupe - représente sur la base des comptes 2019 :
* 326 KEUR de résultat d'exploitation,
* 456 KEUR d'EBE,
* 258 KEUR de résultat net,
* Une dette bancaire à la date de l'apport de 970 KEUR,
* Une dette liée aux contrats de crédit-bail de 2.895 KEUR.
Ces apports ne constituent pas un risque additionnel pour le Groupe PAROT, et
suivent une séquence de réduction significative de sa dette. L'opération a
une justification économique forte puisqu'elle est réalisée en vue de
rationaliser les conditions d'exploitation des activités commerciales de la
société Groupe PAROT et de ses filiales qui occupent les immeubles détenus
par les SCI pour la réalisation de leurs activités commerciales.
Valorisation des apports
Suivant la requête auprès du Tribunal de Commerce de Bordeaux en date du 22
juillet 2020 et l'ordonnance rendue le 28 juillet 2020, le Cabinet EXCO ECAF,
représenté par M. Philippe Lafargue, a été nommé en tant que Commissaire
aux Apports. Conformément à la Loi, la mission du Commissaire aux Apports est :
- Apprécier et évaluer les apports à la société GROUPE PAROT consentis
par les apporteurs soussignés,
- Apprécier la valeur des avantages particuliers éventuellement octroyés.
Par ailleurs, les apporteurs et la société Groupe Parot ont également
sollicité et obtenu du Tribunal de Commerce l'extension de la mission du
Commissaire aux Apports à l'appréciation de la valeur du rapport d'échange.
Les expertises immobilières de chacun des bâtiments ont été réalisées
entre juin et juillet 2020 par le Cabinet Roux. La valorisation des titres des
SCI apportés s'appuie sur deux approches :
* Valorisation sur la base d'expertises immobilières et prise en compte de la
dette associée,
* Valorisation par la méthode des cashflows.
La moyenne des approches donne une valeur des apports de 5 141 898 EUR. Les SCI
apportées étant détenues à 10% par Groupe PAROT SA et par ailleurs, afin
d'éviter la détention en une seule main des titres, 1 action de chaque SCI
étant cédée à une filiale de Groupe PAROT SA à savoir la SAS PAROT
Aménagement Commercial, l'apport additionnel est réalisé pour 89% des titres
soit 4 576 291 EUR.
Valeur des apports par SCI
Nb parts apportées % parts Valeur SCI Valeur Apport
apportées
Le Mulatet 89 89 496 238 EUR 441 652 EUR
La Rivière 89 89 1 541 613 EUR 1 372 036 EUR
Le Bas Roc 89 89 390 019 EUR 347 117 EUR
Du Nouguey 89 89 423 058 EUR 376 522 EUR
SCI 31 89 89 979 564 EUR 871 812 EUR
Novital 89 89 1 311 406 EUR 1 167 151 EUR
Total 5 141 898 EUR 4 576 291 EUR
Valorisation de Groupe PAROT SA
Groupe PAROT a confié la mission de valorisation des titres de la SA GROUPE
PAROT à un Expert Indépendant à savoir le cabinet Compagnie Fiduciaire,
représenté par Mme Quitterie Lenoir.
Le Conseil d'Administration a retenu comme valorisation du Groupe PAROT dans le
cadre de la parité d'échange la valorisation établie par l'Expert. Les
membres du Conseil d'administration concernés par l'opération (Alexandre
Parot et Virginie Parot) se sont abstenus de participer au débat et au vote de
l'approbation de l'opération par le conseil. Cette valorisation a été
construite sur la base d'une approche multicritères comprenant :
- Méthode patrimoniale de l'Actif Net Corrigé sur la base de la méthode dite
des " capots " pour l'automobile et les usages dans le secteur des véhicules
industriels, et la valorisation des SCI détenues par le groupe (évaluations
à dire d'expert),
- Méthode analogique des multiples de l'Ebitda net de la dette,
- Valorisation boursière : la présence d'un flottant sur Euronext Growth de
1,5 millions de titres conduit à intégrer la valeur de bourse.
Elle tient compte de coefficients de pondération estimés par rapport à la
pertinence des éléments de marché :
- Actif Net Corrigé : coefficient 2,
- Multiple net d'Ebitda : coefficient 1,
- Cours de bourse : coefficient 1.
La valorisation du Groupe Parot retenue s'établit à 11,8 MEUR soit un prix
par action de 2,55 EUR.
Ce prix représente une prime de 71 % par rapport au cours du vendredi 13
novembre 2020, et de 53 % par rapport à la moyenne des cours des 20 derniers
jours de bourse (du 16 octobre au 13 novembre).
Caractéristiques de l'opération
Valorisation des Apports : 4 576 291 EUR
Valorisation de Groupe Parot : 11 800 000 EUR
Montant de l'augmentation de capital : 4 576 274,46 EUR
Nombre d'actions créées : 1 793 307 de 1,60 EUR valeur nominale
Valeur du titre Parot : 2,55 EUR
Dilution pour l'actionnaire minoritaire : 27,94 % (un actionnaire
détenant 1% du capital,
détiendra 0,727% du
capital à l'issue
de l'opération)
Bénéficiaires : SC Bel Air et SC Godard
Nombre de titres créés 1 793 307
Pour SC Bel Air 897 085 Pour SC Godard 896 222
Le Mulatet 85 562 Le Mulatet 87 507
La Rivière 265 809 La Rivière 271 850
Le Bas Roc 68 776 Le Bas Roc 67 248
Du Nouguey 72 945 Du Nouguey 74 602
31 172 738 31 168 899
Novital 231 255 Novital 226 116
L'augmentation de capital en nature est réservée aux apporteurs sans qu'il
soit besoin de décider d'une suppression des DPS. La société GROUPE PAROT
n'aura pas à établir de prospectus nécessitant un visa de l'AMF.
Répartition du capital
Avant opération Après opération
Nb titres % détention % détention Nb titres % détention % détention
détenus Nb titres Droits Vote détenus Nb titres Droits Vote
AV Holding 3 067 150 66,33% 80,09% 3 067 150 47,79% 64,82%
Famille Parot 90 NS 90 NS NS
SC Bel Air 0 897 085 13,98% 9,54%
SC Godard 0 896 222 13,97% 9,53%
Total 3 067 240 66,33% 80,09% 4 860 547 75,74% 83,89%
Flottant 1 514 923 32,76% 19,91% 1 514 923 23,61% 16,11%
Auto-
détention 41 909 0,91% NA 41 909 0,65% NA
Total 4 624 072 100% 100% 6 417 379 100% 100%
Facteurs de risques
Risques relatifs à l'émission :
Risque de dilution
Dans la mesure où l'augmentation de capital réservée au profit de personnes
dénommées par apport d'actifs immobiliers exploités par le Groupe ne permet
pas aux autres actionnaires de souscrire, ces derniers verront leur
participation dans le capital de la Société diluée (à titre indicatif et
sur la base du capital social de la Société avant l'opération, un
actionnaire qui détenait 1% du capital, détiendrait 0,727% du capital à la
suite de l'augmentation de capital réservée).
Impact sur l'évolution du cours de bourse
L'augmentation de capital donnera lieu à la création de 1 793 307 actions
nouvelles au prix de 2,55 EUR. Les actions seront admises à la cotation et
bénéficieront des mêmes droits que les actions existantes.
L'opération aura un impact relutif par rapport au dernier cours de bourse
(13/11/2020), le prix d'émission des actions nouvelles offrant une prime de
71,7% par rapport au dernier cours de bourse.
Pour autant aucune assurance ne peut être donnée quant au fait que le prix de
marché de l'action de la Société ne baissera pas en dessous du prix pré
opération.
Risque de manque de liquidité
La liquidité du marché de l'action GROUPE PAROT pourrait être réduite du
fait de la détention par SC Godard et SC Bel Air à l'issue de l'augmentation
de capital réservée d'une participation respective de 9,53% et 9,54% du
capital de la Société, réduisant le flottant à 23,6%
Risque relatif à l'émetteur
L'augmentation de capital réservée, ainsi que les autres opérations de
restructuration, permettront d'une part de réduire le niveau d'endettement du
Groupe, et d'autre part de rationaliser les conditions d'exploitation des
activités commerciales de la société Groupe PAROT et de ses filiales qui
occupent les immeubles détenus par les SCI apportées pour la réalisation de
leurs activités commerciales.
A défaut de concrétiser cette opération, la société Groupe PAROT devra
étudier une autre option de recapitalisation, qui pourrait prendre un certain
temps et ainsi impacter ses résultats et sa situation financière.
Prochaine communication
25 février 2021 (après Bourse) : Chiffre d'affaires 2020
A propos du Groupe PAROT
Spécialiste de la mobilité automobile depuis plus de 40 ans, le Groupe PAROT
est un acteur de la distribution de véhicules particuliers et commerciaux,
neufs (12 marques dont Ford, Mazda, Fiat, Alfa Romeo, Jeep, Iveco, Man et Fiat
Pro) et d'occasion, en France. Au 31 décembre 2019, le Groupe abritait 32
sites répartis sur l'ensemble de la France animés par 922 collaborateurs pour
un chiffre d'affaires consolidé de 560 MEUR.
Plus d'informations sur : www.groupe-parot.com
CONTACTS
Groupe PAROT
Marion Parot
Relations Médias
06 62 25 52 48
m.parot@groupe-parot.com
Champeil
Axel Champeil / Laurence Costes-Rivolier
Relation Investisseurs
05 56 79 62 32
contact@champeil.com
ANNEXES
Valeur de chacune des sociétés civiles apportées :
Le Mulatet 496 238 EUR
La Rivière 1 541 613 EUR
Le Bas Roc 390 019 EUR
Du Nouguey 423 058 EUR
SCI 31 979 564 EUR
Novital 1 311 406 EUR
Pour 100% 5 141 898 EUR
Répartition des apports et des cessions de parts de société civile en nombre
de parts :
Apport à Groupe Cession à Groupe Total
Parot SA Parot SA
SC Belair SC Godard SC Belair SC Godard
Le Mulatet 44 45 1 90
La Rivière 44 45 1 90
Le Bas Roc 45 44 1 90
Du Nouguey 44 45 1 90
SCI 31 45 44 1 90
Novital 45 44 1 90
Décomposition des apports par apporteur :
SC Belair SC Godard Valeur d'apport
Le Mulatet 218 345 EUR 223 307 EUR 441 652 EUR
La Rivière 678 310 EUR 693 726 EUR 1 372 036 EUR
Le Bas Roc 175 509 EUR 171 608 EUR 347 117 EUR
Du Nouguey 186 146 EUR 190 376 EUR 376 522 EUR
SCI 31 440 804 EUR 431 008 EUR 871 812 EUR
Novital 590 133 EUR 577 019 EUR 1 167 151 EUR
Total 2 289 247 EUR 2 287 044 EUR 4 576 291 EUR
Valorisation du Groupe Parot selon les méthodes :
Valeur en MEUR Coef Contribution
Actif Net Corrigé 16,9 2 33.8
Multiple d'Ebitda 6,2 1 6,2
Cours de bourse 7,0 1 7,0
Moyenne 11,8 MEUR