GROUPE SFPI (EPA:SFPI) - EMME : MISE A DISPOSITION DU DOCUMENT E RELATIF AU PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION DE SFPI PAR EMME
Directive transparence : information réglementée Modalités de mise à disposition du rapport financier semestriel
25/09/2015 12:50
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EDITION MULTI MEDIA ELECTRONIQUES: MISE A DISPOSITION DU DOCUMENT E RELATIF
AU PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION DE SOCIETE FINANCIERE DE PARTICIPATION
INDUSTRIELLE PAR EDITION MULTI MEDIA ELECTRONIQUES
Paris, le 25 septembre 2015
L'Autorité des marchés financiers (AMF) a enregistré le 24 septembre 2015
sous le numéro E.15-071 le Document E établi à l'occasion de la fusion par
absorption de Société Financière de Participation Industrielle (" SFPI ") par
Edition Multi Media Electroniques (" EMME ") (la " Fusion ") et de l'admission
aux négociations des actions ordinaires d'EMME à émettre dans le contexte de
ladite Fusion.
Le Document E est disponible gratuitement au siège de la société EMME, sis 20,
rue de l'Arc de Triomphe - 75017 Paris) et sur les sites Internet d'EMME
(www.emme-finance.groupesfpi.com:94/investisseurs) et de l'Autorité des
marchés financiers (www.amf-france.org).
RESUME DU " DOCUMENT E "
1. Présentation des sociétés
Société Absorbante
Edition Multi Média Electroniques, société anonyme de droit français dont le
siège social est situé 20, rue de l'Arc de Triomphe, 75017 Paris,
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro
393 588 595, au capital de 2 516 990 euros (ci-après " EMME " ou la " Société
Absorbante " ou la " Société ").
Cotée sur le compartiment C d'Euronext Paris, EMME est une société qui
n'emploie aucun salarié et ne développe aucune activité opérationnelle
depuis le 31 mars 2015.
Société Absorbée
Société Financière de Participation Industrielle, société anonyme de droit
français dont le siège social est situé 20, rue de l'Arc de Triomphe, 75017
Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le
numéro 349 385 930, au capital de 24 986 535 euros (ci-après " SFPI " ou la
" Société Absorbée ").
Créée en 1985 par Monsieur Henri MOREL, SFPI est un holding industriel ayant
vocation à investir dans les biens d'équipements, dans les secteurs du
bâtiment et de l'industrie et, plus particulièrement, dans les systèmes de
sécurité, d'ouvertures et de fermetures pour le bâtiment (ci-après le "
Groupe " ou le " Groupe SFPI ").
Le Groupe SFPI est organisé autour de deux grandes branches d'activité : le
bâtiment et l'industrie.
La branche " Bâtiment " regroupe les pôles DOM SECURITY (anciennement
SECURIDEV), ERYMA et MAC.
DOM SECURITY est un pôle dédié aux serrures et systèmes de sécurité tant
pour les professionnels que le grand public. Essentiellement présente sur le
marché européen, DOM SECURITY commercialise, sous des marques variées et
reconnues (DOM, DENY FONTAINE, PICARD, TITAN, etc.), des serrures mécaniques,
électroniques et des systèmes de contrôle d'accès.
Le pôle ERYMA propose des solutions globales de sécurité, de l'analyse des
risques à la conception, fabrication et mise en oeuvre de celles-ci.
Le pôle MAC regroupe des sociétés à forte notoriété sur le marché
national (France
Fermetures, Franciaflex, Faber, etc.) spécialisées dans les fermetures pour
l'habitat (fenêtres, portes de garage, etc.), la menuiserie industrielle, les
stores et les volets.
La branche " Industrie " regroupe les pôles MMD et NEU.
Le pôle MMD est organisé autour des échangeurs thermiques pour l'industrie
(BARRIQUAND), la pasteurisation et la stérilisation industrielle (STERIFLOW),
et les machines industrielles dédiées à la transformation alimentaire, à la
protection de l'environnement et au forage pétrolier (SPOMASZ WRONKI).
Le pôle NEU est dédié à l'amélioration de la qualité de l'air en milieu
industriel, les ventilateurs industriels, le transport pneumatique, et à la
recherche de solutions destinées aux dépôts ferroviaires.
Liens en capital
SFPI détient 2.455.138 actions EMME, soit 97,54% du capital et des droits de
vote de cette dernière, suite à (i) l'acquisition hors marché le 31 mars
2015, auprès d'Avanquest SA, d'un bloc d'actions EMME et à (ii) l'offre
publique d'achat simplifiée visant les actions EMME. Concomitamment à
l'acquisition dudit bloc par SFPI, Avanquest a acquis, via une filiale détenue
à 100%, les éléments d'actif d'EMME et a pris en charge les passifs
résiduels. L'offre publique d'achat simplifiée visant les actions EMME
initiée par SFPI au prix de 3,20 euros par action a été déclarée conforme
par l'AMF le 7 juillet 2015.
Dirigeants communs
Monsieur Henri MOREL est Président Directeur Général et administrateur d'EMME.
Il occupe des positions identiques au sein de SFPI.
Monsieur Jean-Bertrand PROT est directeur général délégué et administrateur
d'EMME. Il occupe des positions identiques au sein de SFPI.
Monsieur Hervé HOUDART est administrateur d'EMME et de SFPI.
Facteurs de risques des sociétés
EMME n'ayant plus d'activité, elle ne présente pas à ce jour de facteurs de
risques particuliers (se reporter au paragraphe 3.1.4 du présent Document).
Néanmoins, suite à la Fusion décrite dans le présent Document, EMME sera
exposée aux facteurs de risques de SFPI, tels que décrits au paragraphe 5.6 du
présent Document et résumés ci-dessous :
- Risques liés à la stratégie du Groupe SFPI : le succès du Groupe SFPI à
long terme dépend en partie de sa faculté du Groupe à améliorer et étoffer
en permanence son offre de produits et de services sur l'ensemble de ses
métiers et à élargir ses zones géographiques d'intervention. La mise en
oeuvre de cette stratégie dépend, en partie, de la capacité du Groupe à
identifier des cibles attractives, à réaliser ses acquisitions à des
conditions satisfaisantes et à les intégrer avec succès dans ses opérations
ou sa technologie ;
- Risques liés à la structure de holding de SFPI ;
- Risques de dépendance liée aux hommes clefs ;
- Risques liés à l'environnement économique : une partie importante des
activités du Groupe est liée à l'investissement dans les secteurs de
l'industrie et du bâtiment (construction neuve et rénovation), qui suivent
généralement le caractère cyclique de la conjoncture économique ;
- Risques liés à l'environnement concurrentiel : les marchés sur lesquels les
sociétés du Groupe se positionnent sont relativement fragmentés avec de
nombreux acteurs aussi bien généralistes, que spécialisés dans la
conception, fabrication et commercialisation de certains produits et
équipements. Le Groupe fait notamment face à de grandes entreprises
internationales, mais aussi à des concurrents indépendants, également
spécialisés par produits et services, bénéficiant d'une présence locale
établie et d'un fort relationnel client ;
- Risques liés aux évolutions technologiques : l'activité du Groupe est
fonction de son savoir-faire qui contribue à la forte valeur ajoutée de ses
produits et services. La capacité de ses filiales à mener une politique de
recherche et développement active constitue un facteur important de succès,
susceptible d'impacter l'activité du Groupe et son développement ;
- Risques de dépendance à l'égard des principaux fournisseurs ;
- Risques sur les matières premières et énergies : le cours des énergies
consommées par le Groupe ainsi que le prix des matières premières
nécessaires à la conduite de ses activités fluctuent ;
- Risques liés aux commandes publiques ;
- Risques juridiques :
o Risques liés à l'environnement réglementaire : pour certaines filiales du
Groupe, le niveau de commande des produits et services est dépendant des
systèmes d'incitation fiscale et d'aides financières que les différents
Etats mettent en place au niveau local ;
o Risques liés aux normes industrielles et à leurs évolutions : les
activités du Groupe sont soumises à diverses réglementations en France et à
l'étranger, notamment en matière de normes industrielles, dont la bonne
application est étroitement contrôlée. Ces normes sont complexes et
susceptibles d'évoluer ;
o Risques liés à la protection des droits de propriété intellectuelle du
Groupe ;
o Risques liés aux procédures judiciaires et d'arbitrage ;
- Risques financiers :
o Risques sur actions ;
o Risques de taux d'intérêt ;
o Risques de liquidité ;
o Risques de change ;
o Risques lié aux engagements hors bilan ;
o Risques liés aux impayés ou à la solvabilité des clients du Groupe.
2. Présentation de l'opération
Motifs et objectifs de la Fusion - Principales conséquences de la Fusion
La fusion-absorption de SFPI par EMME (ci-après la " Fusion ") est envisagée
en vue de permettre l'admission aux négociations sur le marché réglementé
Euronext Paris des activités portées par SFPI. Cette opération se traduira
par une " réorientation " de l'activité d'EMME (cette dernière aura,
postérieurement à la date de réalisation de la Fusion, l'objet social de SFPI).
La Fusion aura pour conséquence la transmission universelle du patrimoine de
SFPI à EMME et ledit patrimoine de SFPI sera dévolu à EMME dans l'état où
il se trouve à la date de réalisation définitive de la Fusion.
Au terme de la Fusion, les actions EMME continueront d'être admises aux
négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris et le flottant du
nouveau groupe sera reconstitué dans un calendrier compatible avec les
conditions de marché.
Dans le cadre de cette reconstitution du flottant, les actionnaires actuels de
SFPI envisagent, en fonction des conditions de marché, de céder de 10% à 15%
du capital de l'entité fusionnée, étant précisé qu'ils n'ont pas
l'intention à ce stade, et pour les douze prochains mois, de céder plus de 20%
du capital de l'entité fusionnée. Dans ce contexte, les titres offerts par le
groupe Naxicap et CM CIC Développement devraient représenter entre deux-tiers
et quatre-cinquième de l'ensemble des titres mis sur le marché, le solde des
titres offerts étant réparti entre les fondateurs (Messieurs Henri Morel et
Jean-Bertrand Prot) et BNP Paribas Développement. Ainsi, le contrôle
majoritaire de l'entité fusionnée ne sera pas modifié à l'issue des
reclassements de titres envisagés. A ce jour, il n'existe aucun engagement de
conservation imposé aux actionnaires de SFPI.
Des modifications statutaires portant notamment sur le changement de
dénomination sociale et d'objet social d'EMME, ainsi que sur des mises à jour
relatives à la réglementation applicable, seront soumises à l'approbation de
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires d'EMME appelée à
autoriser la Fusion et devant se tenir le 10 novembre 2015. Certaines
modifications additionnelles de mise à jour de ces statuts seront également
proposées à ladite assemblée générale.
Opération de Fusion
En rémunération de l'apport effectué par SFPI dans le cadre de la Fusion, les
actionnaires de SFPI recevront les actions EMME admises à la négociation sur
le marché réglementé Euronext Paris. La parité d'échange retenue, dans le
cadre d'un projet de traité de fusion en date du 26 juin 2015, est de 105
actions EMME à émettre pour 2 actions SFPI existantes.
Préalablement à l'opération de Fusion, EMME procèdera à une réduction de
son capital social non motivée par des pertes, réalisée par voie de
réduction de la valeur nominale des actions EMME, qui passera de 1,00EUR à
0,90EUR. Le capital sera ainsi porté de 2 516 990EUR à 2 265 291EUR.
Cette opération de réduction de capital sera réalisée afin de satisfaire à
l'obligation juridique de libération du capital résultant d'une opération
d'apport (l'actif net comptable de SFPI apporté dans le cadre de la Fusion
donnant lieu, en l'absence de cette réduction de capital, et compte tenu du
rapport d'échange arrêté sur la base de valeurs réelles, à une augmentation
de capital d'EMME d'un montant supérieur au montant de l'actif net comptable
de SFPI).
La réduction de capital ne sera réalisée qu'à l'expiration d'un délai de 20
jours calendaires suivant le dépôt au greffe du Tribunal de commerce de Paris
du procès-verbal d'assemblée générale d'EMME ayant décidé la réduction de
capital. En effet, les créanciers de la Société dont la créance est
antérieure à la date du dépôt au greffe du procès-verbal de réduction de
capital pourront former opposition à la décision de réduction de capital dans
ce délai.
A l'issue de la Fusion, EMME augmentera son capital social d'un montant nominal
de 78 707 584,80 euros par création de 87 452 872 actions nouvelles d'une
valeur nominale de quatre-vingt-dix centimes d'euro (0,90EUR), qui seront
émises en faveur des actionnaires de SFPI, portant ainsi le capital social
d'EMME de 2 265 291 euros à 80 972 875,80 euros.
Les actions émises porteront jouissance à compter de la réalisation de
l'augmentation de capital réalisée dans le cadre de la Fusion.
Valeur de l'apport
Le montant net de l'apport du patrimoine de SFPI à EMME s'élève à
81 732 133 euros.
Valorisations retenues dans le cadre de la parité d'échange
SFPI : 279 849 192 euros, soit 168 euros par action.
EMME : 8 054 368 euros, soit 3,20 euros par action.
Nombre d'actions EMME à émettre
87 452 872 actions de quatre-vingt-dix centimes d'euro (0,90EUR) de nominal
chacune.
Montant de l'augmentation de capital
78 707 584,80 euros.
Prime de fusion
3 024 548,08 euros.
Date et marché de cotation
L'admission aux négociations sur le Compartiment C d'Euronext Paris des actions
nouvelles sera demandée dans les meilleurs délais suivant la réalisation de
la Fusion.
Réduction de capital par annulation d'actions
SFPI est propriétaire de 2 455 138 actions EMME.
Si la Fusion se réalise, EMME recevra 2 455 138(1) de ses propres actions
(représentant 2,73% de son capital social), qui n'ont pas vocation à être
annulées.
Capital social post Fusion et post réduction de capital
A l'issue de la Fusion, le capital social d'EMME sera de 80 972 875,80 euros,
composé de 89 969 862 actions d'une valeur nominale de quatre-vingt-dix
centimes d'euro (0,90EUR).
Date de signature du projet de traité de fusion
26 juin 2015.
Conditions suspensives
La Fusion sera définitivement réalisée sous réserve de la réalisation
cumulative des conditions suspensives suivantes :
- Enregistrement du Document E par l'AMF ;
- Approbation par l'assemblée générale des actionnaires d'EMME (x) de la
réduction préalable du capital social par réduction de la valeur nominale des
actions EMME de 1,00 EUR à 0,90 EUR et (y) de la Fusion (cette assemblée
devant notamment approuver la valeur des apports, la parité d'échange et
l'augmentation de capital d'EMME en rémunération de la Fusion) ;
- Réalisation de la réduction de capital d'EMME à l'issue du délai
d'opposition des créanciers de 20 jours calendaires ; et
- Approbation par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de
SFPI de la Fusion (cette assemblée devant notamment approuver la parité
d'échange retenue dans le cadre du projet de traité de fusion).
(1) Il s'agit du nombre d'actions EMME détenues par SFPI à l'issue de l'offre
publique d'achat simplifiée initiée par SFPI et ouverte du 10 juillet 2015 au
23 juillet 2015 (ie, après acquisition de titres dans le cadre de ladite offre
publique).
Date de réalisation de la Fusion
Les assemblées générales extraordinaires de SFPI et EMME appelées à
approuver la Fusion se tiendront le 10 novembre 2015.
Date d'effet de la Fusion
Effet rétroactif comptable et fiscal au 1er janvier 2015.
Commissaires à la fusion
Monsieur Didier KLING - 28, avenue Hoche, 75008 Paris, et
Monsieur Maurice NUSSENBAUM - 11, rue Leroux, 75116, Paris.
Extrait de la conclusion des rapports des commissaires à la fusion
" Sur la base de nos travaux et à la date du présent rapport, nous sommes
d'avis que la valeur des apports retenus s'élevant à 81 732 133 euros n'est
pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins
égal au montant de l'augmentation de capital de la société absorbante,
majoré de la prime de fusion ".
" Sur la base de nos travaux et à la date du présent rapport, nous sommes
d'avis que le rapport d'échange de 105 actions Edition Multi Media
Electroniques SA pour 2 actions Société Financière de Participation
Industrielle SA arrêté par les parties présente un caractère équitable ".
Calendrier indicatif des opérations
30 juin 2015
Dépôt du projet de traité de fusion au greffe du Tribunal de Commerce
2 juillet 2015
Récépissé de dépôt du projet de traité de fusion au greffe du Tribunal de
Commerce
24 septembre 2015
Enregistrement du Document par l'AMF
5 octobre 2015
Convocation des assemblées générales ordinaires et extraordinaires d'EMME et
de SFPI
30 octobre 2015
Dépôt au greffe du Tribunal de Commerce de Paris du rapport des commissaires
à la fusion sur la valeur des apports
10 novembre 2015
Assemblée générale ordinaire et extraordinaire d'EMME devant approuver la
réduction de capital puis la Fusion
10 novembre 2015
12 novembre 2015
Assemblée générale ordinaire et extraordinaire de SFPI devant approuver la
Fusion
3 décembre 2015
Dépôt au greffe du Tribunal de Commerce de Paris du procès-verbal de
réduction du capital d'EMME non motivée par des pertes
3 décembre 2015
Clôture du délai d'opposition des créanciers - Constatation de la
réalisation de la réduction de capital d'EMME et de la Fusion
3 décembre 2015
Avis Euronext relatif à l'admission des actions nouvelles
Chiffres clés de SFPI
Clôture de l'exercice Chiffre d'affaires ROC (MEUR) Effectifs
consolidé (MEUR)
31 décembre 2012 487,1 25,6 4 027
31 décembre 2013 495,4 23,5 3 967
31 décembre 2014 491,8 22,5 3 880
Source : SFPI
Historique des dividendes et politique de dividendes future de SFPI
L'historique des dividendes de SFPI sur les trois derniers exercices est
indiqué ci-après :
Clôture de l'exercice Dividende Dividende par action
31 décembre 2012 1 998 922,80 EUR 1,20 EUR
31 décembre 2013 1 998 922,80 EUR 1,20 EUR
31 décembre 2014 1 998 922,80 EUR 1,20 EUR
Source : SFPI
En fonction de ses résultats futurs et des sommes distribuables, SFPI pourra
décider de procéder au versement de dividendes.
Droits de vote double
Il n'existe pas de droit de vote double aux termes des statuts de SFPI. Les
statuts d'EMME qui seront soumis à l'approbation de l'assemblée générale
extraordinaire d'EMME en date du 10 novembre 2015 prévoient que conformément
à la réglementation applicable, un droit de vote double de celui conféré aux
autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent,
est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera
justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même
actionnaire.
Avertissement au lecteur
Ce résumé doit être lu comme une introduction au présent Document.
Toute décision d'investir dans les instruments financiers qui font l'objet de
la Fusion doit être fondée sur un examen exhaustif du présent Document E en
son entier par l'investisseur.
Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le présent Document
est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la
législation nationale des Etats membres de l'Union européenne ou parties à
l'accord sur l'Espace économique européen, avoir à supporter les frais de
traduction du présent Document avant le début de la procédure judiciaire.