Communiqué de presse
MISE EN PLACE D'UNE LIGNE DE FINANCEMENT OBLIGATAIRE CONVERTIBLE D'UN MONTANT BRUT MAXIMUM DE 21,5 MILLIONS D'EUROS
Paris, le 21 septembre 2022 – HOPIUM (la « Société »), premier constructeur français de véhicules haut de gamme à hydrogène, annonce la conclusion d'un accord avec la société Atlas Special Opportunities, LLC (« Atlas ») pour la mise en place d'un emprunt obligataire d'un montant nominal brut maximum de 21,5 millions d'euros, composé de neuf tranches d'obligations convertibles en actions (les « OC ») d'une valeur nominale de 10.000 euros chacune. Concommitamment à la conclusion de l'accord avec Atlas, la Société procédera à l'émission de la première tranche de 550 OC pour une valeur nominale de 5,5 millions d'euros.
La Société continue d'explorer en parallèle d'autres sources de financement afin d'accélérer la mise en place des prochaines étapes préalables à la commercialisation de son véhicule, conformément à sa feuille de route communiquée au marché pour l'exercice 2022[1].
Cadre juridique de l'opération
L'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 20 juin 2022 (l'« Assemblée ») a conféré au conseil d'administration, aux termes de sa vingtième résolution, une délégation de compétence à l'effet de procéder à l'émission d'actions ordinaires ou toutes valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées dans le cadre de la mise en place d'un contrat de financement en fonds propres ou obligataire.
Faisant usage de cette délégation, au cours de sa réunion du 19 septembre 2022, le conseil d'administration de la Société a approuvé la mise en place de cette ligne de financement par l'émission d'OC au profit d'Atlas sur le fondement des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L.225-138, L. 228- 92 et L. 22-10-49 du code de commerce.
Modalités de l'opération
Conformément aux termes du contrat de souscription conclu avec Atlas, l'emprunt obligataire sera constitué au maximum de neuf (9) tranches (les « Tranches ») : (i) une première Tranche de 5,5 millions d'euros de valeur nominale et (ii) huit (8) Tranches d'une valeur nominale maximum de 2 millions d'euros chacune, soit un montant total brut potentiel de 21,5 millions d'euros.
La première Tranche de 550 OC sera émise au plus tard le troisième jour de bourse suivant la date de signature du contrat de souscription.
Les huit (8) autres Tranches pourront être émises à l'initiative de la Société, à tout moment pendant la durée de validité de l'emprunt obligataire, soit 36 mois à compter du 20 septembre 2022, sous réserve de l'écoulement d'une période de trente-cinq (35) jours de bourse depuis la dernière souscription par Atlas. Par exception, la deuxième Tranche pourra être émise à compter de la plus proche des deux dates suivantes : (i) après la conversion de l'intégralité des OC émises dans le cadre de la première Tranche ou (ii) après un délai de quarante-cinq (45) jours de bourse suivant la souscription de la première Tranche, sauf en cas de renonciation par la Société et Atlas à cette condition. Il est précisé que la Société et Atlas pourront rechercher un accord en vue de l'émission simultanée de plusieurs Tranches et/ou de la renonciation de la période visée ci-dessus, si les conditions de marché le permettent.
Compte-tenu des caractéristiques de l'emprunt obligataire, il n'existe aucune garantie que l'ensemble des Tranches soient tirées à hauteur du montant maximum autorisé.
En contrepartie de la mise en place de cette ligne de financement obligataire, la Société s'est engagée à verser à Atlas une commission d'engagement d'un montant de 420.000 euros (soit un montant de la première Tranche net de cette commission de 5,08 millions d'euros).
La Société n'a consenti aucun engagement particulier de type covenant ou garantie au profit d'Atlas.
Principaux engagements d'Atlas
Atlas s'est engagé, sauf cas de défaut usuels, à souscrire aux OC dans les conditions du contrat de souscription. Il s'est également engagé à ne pas céder, au cours d'un jour de bourse, un nombre d'actions émises sur conversion des OC représentant plus de 20% du volume quotidien de l'action Hopium au cours dudit jour de bourse, sauf cas de défaut. A titre d'illustration, sur la base des volumes moyens quotidiens de l'action Hopium depuis le 1er janvier 2022 (soit 5.523 actions), l'engagement pris par Atlas aurait représenté un nombre maximum de 1.104 actions.
Principales caractéristiques des OC
Les OC sont d'une valeur nominale unitaire de dix mille (10.000) euros. Elles seront souscrites à un prix unitaire égal à quatre-vingt-treize pour cent (93%) de leur valeur nominale soit neuf mille trois-cents (9.300) euros chacune.
Les OC ne porteront pas d'intérêt et auront une maturité de 36 mois à compter de leur émission. Sauf survenance d'un cas de défaut[2] et sous réserve des stipulations ci-après relatives à la conversion des OC, les OC arrivées à échéance et non converties seront obligatoirement converties en actions.
La Société aura la possibilité de procéder au remboursement en numéraire des OC à tout moment avant leur date de maturité, à un prix unitaire égal à cent-cinq pour cent (105%) de leur valeur nominale.
Les OC ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le système multilatéral de négociation d'Euronext Growth à Paris et ne seront par conséquent pas cotées. Elles ne seront pas cessibles par leur porteur sans accord préalable de la Société, à l'exception des transferts réalisés au profit d'un ou plusieurs affiliés d'Atlas.
Le contrat de souscription pourra être résilié à tout moment par la Société ou par Atlas.
Conversion des OC
Les OC pourront être converties en actions de la Société à la demande d'Atlas, à tout moment, selon la parité de conversion déterminée par la formule ci-après :
N = Vn / P
où,
« N » correspondant au nombre d'actions ordinaires nouvelles Hopium à émettre sur conversion d'une OC ;
« Vn » correspondant à la valeur nominale des OC ;
« P » correspondant à 100 % du cours moyen pondéré par les volumes de l'action Hopium (tel que publié par Bloomberg) d'un jour de bourse au cours des dix (10) jours de bourse consécutifs précédant la date de réception par la Société d'une demande de conversion.
Utilisation du produit de l'émission
L'émission des OC est destinée à fournir à Hopium les ressources humaines et technologiques nécessaires pour accompagner sa croissance. Les fonds levés vont être destinés à financer, à concurrence de 70% prioritairement les dépenses de R&D de la phase 2 du plan de développement. Cette phase 2, dite Alpha 1, actuellement en cours, se concentre sur le développement de la plateforme technologique dont la pile à combustible haute puissance, le stockage hydrogène, la chaine de traction ainsi que le software de contrôle.
La partie restante des fonds, soit 30%, visera à financer une partie des capex portant sur les moyens d'essais, permettra à la société de se doter d'installations techniques et humaines liées à la croissance des effectifs ainsi que de couvrir ses dépenses marketing
Par ailleurs, dans le cadre du financement de son développement, la Société continuera d'explorer d'autres sources de financement, y compris par voie d'appel au marché.
Ce nouvel accord vient en complément de la ligne de financement en fonds propres actuellement en place avec LDA Capital Ltd.[3] La Société n'envisage pas de tirer sur les deux lignes de financement en même temps et privilégie l'utilisation de la ligne de financement obligataire dans un premier temps.
Communication
La Société prévoit d'informer le marché à l'occasion de l'émission d'une nouvelle Tranche par voie de communiqués de presse.
La Société tiendra à jour sur son site internet (https://www.hopium.com/) un tableau de suivi du nombre d'OC en circulation et d'actions émises lors de la conversion des OC.
Actions nouvelles résultant de la conversion des OC
Les actions nouvelles émises sur conversion des OC porteront jouissance courante. Elles auront les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes de la Société et feront l'objet d'une admission sur le marché Euronext Growth sur la même ligne de cotation. Cette opération ne donne pas lieu à la publication d'un prospectus devant être approuvé par l'Autorité des marchés financiers.
Incidence théorique sur la participation
A titre indicatif, l'incidence de l'émission de 2.150 OC, correspondant au montant maximal autorisé, sur la participation d'un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement à l'émission serait la suivante (calcul effectué sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 19 septembre 2022, soit 12.848.161 actions :
| En % | Participation de l'actionnaire en % | |
| Base non diluée | Base diluée* | |
| Avant émission des OC | 1,00% | 1,00% |
| Après émission de 923.032 actions nouvelles résultant de la conversion de 2.150 OC | 0,933% | 0,900% |
|
||
| En % | Participation de l'actionnaire en % | |
| Base non diluée | Base diluée* | |
| Avant émission des OC | 1,00% | 1,00% |
| Après émission de 849.802 actions nouvelles résultant de la conversion de 2.150 OC | 0,938% | 0,904% |
|
||
| En % | Participation de l'actionnaire en % | |
| Base non diluée | Base diluée* | |
| Avant émission des OC | 1,00% | 1,00% |
| Après émission de 1.038.647 actions nouvelles résultant de la conversion de 2.150 OC | 0,925% | 0,892% |
(*) en supposant l'exercice intégral des 510.000 bons de souscription d'actions émis et attribués par la Société au profit de LDA Capital Ltd, donnant droit à la souscription de 510.000 actions nouvelles
A la connaissance de la Société, la répartition de l'actionnariat avant et à l'issue de l'émission de 923.032 actions nouvelles résultant de la conversion de 2.150 OC serait la suivante[4] :
| Actionnaires | Avant émission des OC | Après émission de 923.032 actions nouvelles résultant de la conversion de 2.150 OC, sur une base diluée** | ||
| Nombre d'actions et de droits de vote | % du capital et des droits de Vote | Nombre d'actions et de droits de vote | % du capital et des droits de Vote | |
| Olivier Lombard | 6 285 607 | 48,92% | 6 285 607 | 44,01% |
| Actionnaires historiques | 3 780 057 | 29,42% | 3 780 057 | 26,47% |
| Flottant | 2 729 687 | 21,25% | 2 729 687 | 19,11% |
| LDA Capital Ltd | 52 810 | 0,41% | 562 810 | 3,94% |
| ACM | - | 0,00% | 923 032 | 6,46% |
| TOTAL | 12 848 161 | 100,00% | 14 281 193 | 100,00% |
(**) en supposant l'exercice intégral des 510.000 bons de souscription d'actions émis et attribués par la Sociétéau profit de LDA Capital Ltd, donnant droit à la souscription de 510.000 actions nouvelles
L'attention du public est également attirée sur les facteurs de risque relatifs à la Société et à son activité, présentés dans son rapport financier annuel au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 disponible gratuitement sur le site Internet de la Société. Par ailleurs, des cessions d'actions nouvelles résultant de la conversion des OC souscrites par Atlas pourraient exercer une pression vendeuse sur le cours de des actions de la Société et avoir un impact négatif sur celui-ci.
A PROPOS D'HOPIUM
Fondée par Olivier Lombard, le plus jeune vainqueur des 24h du Mans, Hopium est l'aboutissement de son expérience acquise sur les circuits de course automobile. Olivier Lombard a piloté pendant 7 ans des voitures de course propulsées à l'hydrogène, faisant de lui un expert dans le domaine. Laboratoire à ciel ouvert, la course a permis à Olivier Lombard et son équipe de réfléchir à de nouvelles solutions de mobilité afin de répondre aux défis environnementaux contemporains. Alors que le secteur du transport est responsable à lui seul de 20% des émissions de gaz à effet de serre, l'entreprise se positionne comme étant un acteur de la lutte contre le changement climatique. Hopium réunit une équipe d'experts à la pointe de l'innovation dans les secteurs des piles à combustible hydrogène et de l'ingénierie automobile, ainsi que des partenaires de premier plan.
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ISIN : FR0014000U63
Mnemonic : ALHPI
A PROPOS D'ATLAS
Atlas Capital Markets is based in London and was founded in late 2012. Since 2016 ACM co-founded a joint venture company Atlas Special Opportunities LLC (ASO) with Arena Investors LP, a $4 billion investment fund with offices in New York, London and Singapore. ASO offer innovative financing solution to small and mid-cap businesses across the globe,
since inception ASO has invested in 60+ companies across the globe and invested over $400 million.
www.atlascapitalmarkets.com / Contact: sam@atlascapitalm.com
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La diffusion de la présente annonce dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les informations contenues dans la présente annonce ne constituent pas une offre de valeurs mobilières aux Etats-Unis d'Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon.
[1] La feuille de route 2022 de la Société a fait l'objet d'une annonce au marché par la Société en date du 14 avril 2022 : https://www.hopium.com/downloads/press/fr/22.04.14.Hopium.Resultats.2021.FR.pdf
[2] Les cas de défaut comprennent notamment le défaut de paiement par la Société au titre du contrat de souscription, le non-respect par la Société d'une de ses obligations au titre du contrat (en l'absence de remédiation de la situation à l'issue d'une période de 30 jours calendaires), l'état de cessation des paiements ou la prise d'une décision en vue de l'ouverture d'une procédure collective à l'encontre de la Société et la suspension ou l'arrêt par la Société de son activité ou d'une partie substantielle de celle-ci.
[3] La mise en place de la ligne de financement en fonds propres avec LDA Capital Ltd a fait l'objet d'une annonce au marché par la Société en date du 13 juin 2022 https://www.hopium.com/downloads/press/fr/2022%2006%2013_Hopium%20-%20CP%20Ligne%20de%20financement.pdf
[4] Calculs effectués sur la base du cours moyen pondéré par les volumes de l'action Hopium le 19 septembre 2022, à savoir 23,292 euros.
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Communiqué intégral et original au format PDF : https://www.actusnews.com/news/76290-2022-09-21_hopium_mise-en-place-d_une-ligne-de-financement-obligataire.pdf