I2S (EPA:ALI2S) - I2S Programme de Rachat d'actions
Directive transparence : information réglementée OPA Modalités de mise à disposition de la note d'information visée ou de la note en réponse visÃ
22/06/2015 16:00
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Société Anonyme au capital de 1.365.133,27 EUR
Siège social : 28-30, rue Jean Perrin 33608 PESSAC CEDEX
315 387 688 RCS BORDEAUX
DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS AUTORISE PAR L'ASSEMBLEE GENERALE
MIXTE DU 16 JUIN 2015
Conformément aux dispositions des articles 241-1 et suivants du Règlement
Général de l'Autorité des Marchés Financiers, le présent descriptif a pour
objet de décrire les objectifs et modalités du programme de rachat, par la
Société, de ses propres actions, autorisé par l'assemblée générale mixte
du 16 juin 2015.
I. OPERATIONS EFFECTUEES DANS LE CADRE DU PRECEDENT PROGRAMME DE RACHAT
L'assemblée générale ordinaire du 30 juillet 2010 a, aux termes de sa
résolution unique, autorisé le directoire, pour une durée de dix-huit mois Ã
compter de ladite assemblée et dans la limite de 10% du capital social, Ã
opérer sur les actions de la Société, conformément aux dispositions de
l'article L 225-209-1 du Code de Commerce. Le prix d'achat maximal a été
fixé, par ladite assemblée, à 10 EUR par action, le montant maximum que la
Société était susceptible de payer en vue de l'acquisition desdites actions
s'élevant à 500.000 EUR.
Les actions de la Société ont été acquises dans le cadre du contrat de
liquidité, conforme à la charte de déontologie AMAFI en date du 23 septembre
2008 reconnue par la décision en date du 1er octobre 2008 de l'Autorité des
Marchés Financiers et conclu le 28 octobre 2010, avec la société EUROLAND
FINANCE.
Il est précisé que ce contrat a pris fin le 31 décembre 2011.
La répartition par objectifs des actions propres détenues par la Société
arrêtée au 16 juin 2015 dans le cadre du précédent programme de rachat est
la suivante :
Objectifs de rachat Nombre d'actions
Achat d'actions dans le cadre d'un contrat de liquidité
conforme à la charte de déontologie du 8 mars 2011 de l'AMAFI 14.028
Annulation de tout ou partie des actions acquises, par voie
de réduction de capital 0
TOTAL 14.028
La Société n'a pas utilisé de produits dérivés dans le cadre du programme
de rachat d'actions.
II - PROGRAMME DE RACHAT AUTORISE PAR L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 16 JUIN
2015
II.1. Objectifs du programme de rachat d'actions
Les objectifs de ce programme de rachat sont fixés conformément aux
dispositions du Règlement CE n°2273/2003 du 22 décembre 2003 et aux pratiques
de marché admises par l'AMF. Ces objectifs sont les suivants :
- permettre l'achat d'actions dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme
à la charte de déontologie AMAFI en date du 8 mars 2011 reconnue par la
décision en date du 21 mars 2011 de l'Autorité des Marchés Financiers,
- assurer la couverture de plans d'actionnariat à des salariés et/ou des
mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités
prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de
l'entreprise, au titre d'un plan d'épargne entreprise ou par attribution
gratuite d'actions,
- annuler tout ou partie des actions acquises, par voie de réduction de
capital, sous réserve de l'adoption de la huitième résolution soumise Ã
l'assemblée,
II.2. Modalités du programme de rachat d'actions
II.2.1 Part maximale du capital à acquérir et montant maximal d'acquisition
La Société serait autorisée à acquérir ses propres actions dans la limite
de 10% des actions composant le capital social, tel qu'il serait ajusté en
fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la décision de
l'Assemblée Générale Mixte du 16 juin 2015, soit un montant maximal de
183.672 actions sur la base du capital social actuel, sous réserve des actions
auto-détenues.
Les actions de la Société sont des actions ordinaires, toutes de même
catégorie, cotées sur Alternext Paris, marché du Groupe Euronext
(Code ISIN FR0005854700).
Le prix maximal d'achat unitaire des actions ne pourra être supérieur au prix
le plus élevé entre le dernier cours côté et le meilleur prix proposé ou
autrement dit la meilleure limite à l'achat provenant d'opérations
indépendantes du programme.
La Société entend pouvoir utiliser l'intégralité du programme de rachat et
s'engage à ne pas dépasser, à tout moment, directement ou indirectement, ce
seuil de 10%.
L'acquisition d'actions de la Société ne pourra avoir pour effet d'abaisser
les capitaux propres de la Société à un montant inférieur à celui du
capital augmenté des réserves non distribuables. En outre, en application de
l'article L.225-210 du Code de Commerce, la Société devra disposer de
réserves libres, autres que la réserve légale, d'un montant au moins égal Ã
la valeur de l'ensemble des actions qu'elle possèdera.
A titre indicatif, le montant des réserves libres figurant au passif du bilan
au 31 décembre 2014 de la Société s'élève à 5.650.080 EUR, comprenant les
primes et les réserves statutaires et contractuelles.
L'Assemblée Générale Mixte du 16 juin 2015 a limité le montant consacré au
rachat de ses propres actions Ã
500.000 EUR.
Compte tenu du nombre d'actions auto-détenues qui s'élève à 14.028 actions
au 16 juin 2015, la société est autorisée à acheter un nombre maximal de
169.644 actions.
Par ailleurs, la Société s'engage à :
* rester en permanence dans la limite de détention directe ou indirecte de 10%
du capital social, conformément aux dispositions de l'article L.225-210 du
Code de Commerce,
et Ã
* maintenir un flottant suffisant qui respecte les seuils tels que définis par
Alternext, marché du Groupe Euronext.
II.2.2 Modalités des rachats et des ventes
L'achat des actions, ainsi que leur vente ou transfert, pourront être
réalisés, en une ou plusieurs fois, à tout moment, y compris en période
d'offre publique, et par tous moyens, en particulier par intervention sur le
marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs, à l'exception
de l'utilisation de produits dérivés.
II.2.3 Part maximale du programme réalisé par voie d'acquisition de blocs de
titres
La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie
d'acquisition ou de cession de blocs de titres pourra atteindre la totalité du
programme de rachat d'actions autorisé.
II.2.4 Durée et calendrier du programme de rachat
Ces achats d'actions ne pourront être effectués que pour une durée de 18 mois
à compter de la date de l'assemblée générale ayant autorisé le rachat
d'actions, soit jusqu'au 15 décembre 2016, zéro heure.
En vertu de l'article L.225-209 du Code de Commerce, la Société s'engage à ne
pas annuler les actions rachetées au-delà de la limite de 10% du capital par
périodes de 24 mois.
III - CADRE JURIDIQUE
La mise en oeuvre de ce programme de rachat d'actions, qui s'inscrit dans le
cadre des articles L.225-209 et L.225-210 du Code de Commerce et des
dispositions du Règlement Européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en
application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003 entrée en vigueur le
13 octobre 2004, a été soumise à l'approbation de l'assemblée générale
mixte des actionnaires de la Société du 16 juin 2015.
L'Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société du 16 juin 2015 a
approuvé les 7ème et 8ème résolutions rédigées de la manière suivante :
SEPTIEME RESOLUTION (autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue
d'acheter des actions de la société)
L'assemblée générale,
après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et
statuant conformément à l'article L. 225-209 du Code de commerce,
autorise le Conseil d'Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, Ã
l'acquisition d'un nombre d'actions de la Société ne pouvant excéder 10 % du
nombre total d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté
afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation et de
réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme,
décide que l'acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens
et notamment en bourse ou de gré à gré, par blocs d'actions ou par
l'utilisation d'instruments financiers dérivés ou optionnels et aux époques
que le Conseil d'Administration appréciera et que les actions éventuellement
acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité
avec les dispositions légales en vigueur,
décide que le prix unitaire maximum d'achat des actions ne pourra être
supérieur au prix le plus élevé entre le dernier cours côté et le meilleur
prix proposé ou autrement dit la meilleure limite à l'achat,
décide en outre que le montant maximum que la Société est susceptible de
payer en vue de l'acquisition desdites actions s'élèvera à 500.000 EUR,
décide que cette autorisation est conférée :
- (i) aux fins de permettre l'achat d'actions dans le cadre d'un contrat de
liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI en date du 8 mars 2011
reconnue par la décision en date du 21 mars 2011 de l'Autorité des Marchés
Financiers,
- (ii) aux fins d'assurer la couverture de plans d'actionnariat à des salariés
et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les
modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux
résultats de l'entreprise, au titre d'un plan d'épargne entreprise ou par
attribution gratuite d'actions,
- ou (iii) aux fins d'annulation sous réserve de l'adoption de la huitième
résolution ci-après,
décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit
(18) mois à compter de la présente assemblée,
décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre
la présente autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées
ci-dessus, Ã l'effet notamment de :
- juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les
modalités et conditions, pour établir et publier le communiqué d'information
relatif à la mise en place du programme de rachat,
- passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue notamment de
mandater un intermédiaire pour transmettre les ordres ou de la tenue des
registres d'achats et de ventes d'actions,
- effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers
et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d'une manière
générale, faire tout ce qui est nécessaire,
- déléguer au Directeur Général et/ou au Directeur Général Délégué les
pouvoirs nécessaires pour réaliser cette opération.
L'ASSEMBLEE GENERALE STATUANT EN LA FORME EXTRAORDINAIRE
HUITIEME RESOLUTION (Pouvoirs au Conseil d'Administration en vue de procéder Ã
l'annulation d'actions par voie de réduction du capital social)
L'Assemblée générale décide que les actions achetées dans le cadre de la
délégation visée sous la septième résolution ci- avant, pourront être
annulées par voie de réduction du capital social de la société dans les
conditions légales et réglementaires.
En conséquence, l'Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil
d'Administration :
- en vue de réduire le capital social de la société par voie d'annulation
d'actions de la société, dans la limite de 10 % du capital de la société par
périodes de vingt-quatre mois, conformément aux dispositions de l'article L.
225-229 du Code de Commerce,
- à l'effet d'accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de
rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées
en vertu de la présente autorisation et à l'effet de modifier en conséquence
les statuts de la société.
Le Conseil d'Administration