ICADE (EPA:ICAD) - FIXATION DE LA PARITE ET SIGNATURE DU TRAITE DE FUSION-ABSORPTION D’ANF IMMOBILIER PAR ICADE
Directive transparence : information réglementée Opérations de l'émetteur (acquisitions, cessions...)
17/05/2018 07:30
Cliquez ici pour télécharger le pdf
COMMUNIQUÉ DE PRESSE
Issy-les-Moulineaux, le 17 mai 2018, 07h30
FIXATION DE LA PARITE ET SIGNATURE DU TRAITE DE FUSION- ABSORPTION D'ANF
IMMOBILIER PAR ICADE
A la suite des communiqués du 12 février 2018 et du 25 avril 2018, Icade et
ANF Immobilier annoncent que le Conseil de Surveillance et le Directoire d'ANF
Immobilier ainsi que le Conseil d'Administration d'Icade ont, le 16 mai 2018,
approuvé à l'unanimité les modalités définitives du projet de
fusion-absorption d'ANF Immobilier par Icade et que les deux sociétés ont
signé, le même jour, le traité de fusion.
La parité définitive s'établit à 3 actions Icade pour 11 actions ANF
Immobilier, soit un ratio d'échange de 0,273 action Icade pour une action ANF
Immobilier.
Cette opération s'inscrit :
(i) dans le cadre des mesures de simplification des structures du groupe Icade,
et
(ii) dans la continuité des opérations intervenues en 2017, à savoir,
- l'acquisition par Icade du bloc de contrôle détenu par Eurazeo dans ANF
Immobilier intervenue le 23 octobre 2017, et
- l'offre publique d'achat subséquente initiée par Icade sur ANF Immobilier
et clôturée le 6 décembre 2017.
Pour mémoire, le Président du Tribunal de commerce de Nanterre a, par
ordonnance du 14 février 2018, désigné en qualité de co-commissaires à la
fusion Monsieur Didier Kling et le cabinet Finexsi Audit, lesquels se sont
prononcés sur l'évaluation des apports et le caractère équitable de la
parité.
Il est par ailleurs rappelé que dans le cadre de ses travaux préparatoires,
le Conseil de Surveillance d'ANF Immobilier a mis en place un Comité ad hoc
composé de cinq membres dont quatre membres indépendants et a nommé, le
cabinet JPA, représenté par Monsieur Jacques Potdevin en tant qu'expert
indépendant. Dans le cadre de sa mission, le Cabinet JPA a conclu au
caractère équitable de la parité de fusion proposée aux actionnaires d'ANF
Immobilier. En conséquence, le Conseil de Surveillance d'ANF Immobilier a, sur
recommandation de son Comité ad hoc et sur la base du rapport de l'expert
indépendant, approuvé à l'unanimité la parité proposée ainsi que le
projet de fusion.
La réalisation de la fusion est soumise à certaines conditions suspensives
usuelles, notamment à une décision de l'Autorité des marchés financiers
constatant qu'il n'y a pas lieu au dépôt par Icade d'une offre publique de
retrait sur les actions ANF Immobilier au titre de l'article 236-6 de son
Règlement général.
La Délégation Unique du Personnel d'ANF Immobilier et le Comité d'Entreprise
d'Icade ont respectivement rendu un avis défavorable et favorable sur le
projet de fusion les 14 mai 2018 et 16 mai 2018.
La parité de fusion proposée aux actionnaires d'Icade et d'ANF Immobilier
s'élevant à 3 actions Icade pour 11 actions ANF Immobilier, et Icade
détenant à date 90,84% du capital d'ANF Immobilier, Icade procèdera ainsi,
en rémunération de l'apport-fusion reçu d'ANF Immobilier, à la date de
réalisation de la fusion prévue le 29 juin 2018, à une augmentation de son
capital qui devra être d'un montant nominal de 640.568,91 euros pour le porter
de 112.966.652,03 euros à 113.607.220,94 euros, par la création de 420.242
actions nouvelles, lesquelles représenteront une dilution d'environ 0,57% du
capital d'Icade.
Le projet de fusion sera soumis à l'approbation des assemblées générales
extraordinaires des actionnaires d'ANF Immobilier (ainsi qu'à une assemblée
spéciale des porteurs d'actions à droit de vote double) et d'Icade qui se
réuniront le 28 juin 2018 et le 29 juin 2018 respectivement. L'ordre du jour
ainsi que les projets de résolutions de ces assemblées seront publiés au
Bulletin des Annonces Légales Obligatoires prochainement.
Le traité de fusion ainsi que les rapports des commissaires à la fusion sont
disponibles sur les sites internet d'ANF Immobilier et d'Icade et le rapport du
cabinet JPA est également disponible sur le site internet d'ANF Immobilier.
Icade publiera par ailleurs dans les prochains jours un communiqué de presse
détaillé conformément à l'article 17 de l'instruction de l'Autorité des
marchés financiers DOC-2016-04 du 21 octobre 2016 telle que modifiée.
Avertissement
Ce communiqué a une valeur exclusivement informative et ne constitue pas, ni
ne doit être interprété comme, une offre de vente ou de souscription ou une
sollicitation d'une offre d'achat ou de souscription (ou toute annonce d'une
telle offre ou sollicitation à venir) de titres financiers en France, aux
États-Unis d'Amérique (les "États-Unis") ou dans toute autre juridiction.
Aucune offre de vente ou de souscription de titres ou de sollicitation d'offre
d'achat ou de souscription de titres ne sera faite en France, aux Etats-Unis ou
dans toute juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait
illégale avant enregistrement, dispense d'enregistrement ou d'inscription ou
qualification appropriée en vertu des lois sur les titres financiers de cette
juridiction, et, de la même manière, la distribution de ce communiqué dans
ces juridictions peut faire l'objet de restrictions. Les personnes en
possession de ce communiqué doivent s'informer à propos de, et observer, ces
restrictions. Tout manquement à ces restrictions peut constituer une violation
des lois sur les titres financiers de ces juridictions.
Les titres financiers auxquels il est fait référence dans ce communiqué
n'ont pas été et ne seront pas enregistrés en vertu du US Securities Act de
1933, tel que modifié (le "US Securities Act") et ne peuvent être offerts,
vendus, transférés ou aliénés autrement aux États-Unis en l'absence
d'enregistrement ou d'obtention d'une exemption, ou dans le cadre d'une
transaction non soumise, aux exigences d'enregistrement en vertu de la loi
américaine sur les titres financiers et en conformité avec les lois
étatiques applicables aux titres financiers. Icade n'a pas enregistré et n'a
pas l'intention d'enregistrer une quelconque partie d'une offre aux États-Unis
ni de procéder à une offre au public de titres en France, aux États-Unis ou
dans tout autre pays.
À PROPOS D'ICADE
L'immobilier de tous vos futurs
Foncière, développeur et promoteur, Icade est un opérateur immobilier
intégré, qui conçoit des produits et des services immobiliers innovants pour
répondre aux nouveaux usages et modes de vie urbains. Plaçant la RSE et
l'innovation au coeur de sa stratégie, Icade est au plus près des acteurs et
des utilisateurs qui font la ville - collectivités et habitants, entreprises
et salariés, institutions et associations... Icade allie l'investissement en
immobilier tertiaire et de santé (patrimoine pdg au 31/12/17 : de 10,8 MdEUR)
à la promotion (CA économique 2017 de 1 209 MEUR) pour réinventer le métier
de l'immobilier et contribuer à l'émergence des villes de demain, vertes,
intelligentes et responsables. Icade est un acteur majeur du Grand Paris et des
métropoles régionales. Icade est une société cotée (SIIC) sur Euronext
Paris. Son actionnaire de référence est le Groupe Caisse des Dépôts.
CONTACTS
Guillaume Tessler,
directeur communication financière
et relations investisseurs
+33(0)1 41 57 71 61
guillaume.tessler@icade.fr
Charlotte Pajaud-Blanchard,
responsable relations presse
+33(0)1 41 57 71 19
charlotte.pajaud-blanchard@icade.fr
A propos d'ANF Immobilier
ANF Immobilier (ISIN FR0000063091) est une foncière d'investissement cotée,
détenant un patrimoine diversifié de bureaux, commerces et hôtels pour un
montant de 648 millions d'euros en France. Elle est une foncière de
transformation, en métamorphose, tournée vers l'immobilier tertiaire, la
création de valeur et l'accompagnement des métropoles régionales dynamiques.
Elle est actuellement implantée à Bordeaux, Lyon, Marseille et Toulouse.
Cotée sur Euronext Paris, elle est présente dans l'indice de référence
immobilier EPRA Developed Europe, ANF Immobilier est une société du groupe
Icade.
http://www.anf-immobilier.com
Contact ANF Immobilier :
Laurent Milleron
investorrelations@anf-immobilier.com
Le texte de ce communiqué est disponible sur les sites internet d'Icade et
d'ANF Immobilier :
www.icade.fr
www.anf-immobilier.com