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IDI (EPA:IDIP) - Avis d’information relatif à la conclusion de conventions réglementées au titre des articles L. 226-10 et L. 22-10-13 du Code de commerce

Directive transparence : information réglementée Total du nombre de droits de vote et du capital

19/02/2021 08:00

Avis d'information relatif à la conclusion de conventions réglementées au
titre des articles L. 226-10 et L. 22-10-13 du Code de commerce

Les conventions suivantes ont été autorisées par le Conseil de Surveillance
de la société IDI en date du 18 février 2021 dans le cadre de la cession par
FFP Invest (535 360 564 R.C.S. Nanterre) de la totalité de ses 726.146 actions
IDI représentant 10,03% du capital de la Société(1).

1. Contrat de cession d'actions entre FFP Invest et l'IDI

Le 19 février 2021, un contrat de cession d'actions a été conclu entre FFP
Invest, d'une part, et l'IDI, d'autre part, aux termes duquel FFP Invest s'est
engagée à céder 266.667 actions IDI à l'IDI, qui s'est engagée à acquérir
lesdites actions, au prix de 37,50 euros par action, soit un prix total
d'acquisition de 10.000.012,50 euros(2).

Les actions rachetées seront vendues et achetées par le biais d'une cession
de bloc hors marché. Le rachat et transfert de propriété auront lieu dans un
délai de deux jours ouvrables à compter de la conclusion du contrat de cession.

Le prix de 37,50 euros par action reflète une décote de 9,8 % par rapport au
cours de clôture du 17 février 2021 et une décote de 37 % par rapport au
dernier actif net réévalué publié par la Société.

Le rachat sera financé avec la trésorerie disponible de l'IDI.

Les actions rachetées seront affectées aux objectifs d'annulation et de
couverture d'allocations d'actions aux salariés, conformément à l'autorisation
donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 25 juin 2020 dans sa 19ème résolution.

Le rachat a été préalablement autorisé par le Conseil de Surveillance de
l'IDI sur la base d'un rapport établi par Associés en Finance en qualité
d'expert indépendant, conformément à la Position- recommandation AMF
DOC-2017-04.

2. A ccord entre GC GFA et l'IDI

Le 19 février 2021, un accord a été conclu entre la société GC GFA(3) et
M. Grégoire Chertok, représentant permanent de LIDA SAS au Conseil de
Surveillance de l'IDI, d'une part, et l'IDI, d'autre part, dans le cadre de
l'acquisition par GC GFA auprès de FFP Invest de 101.333 actions IDI
représentant 1,40% du capital et 0,78% des droits de vote de l'IDI (ci-après
les " Actions Acquises GC ").

Les principales clauses de l'accord peuvent être ainsi résumées :

Période d'inaliénabilité : GC GFA s'est engagée, sous réserve de certaines
exceptions, à ne pas céder ses titres IDI ni s'engager à y procéder
jusqu'au troisième anniversaire de l'accord.

(1) Cf. communiqué diffusé par l'IDI le 19 février 2021 et sur la base d'un
capital composé de 7 242 679 actions représentant 12 977 986 droits de vote
au 31 janvier 2021.
(2) Représentant 12,07 % du bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2019
(s'élevant à 82.835.379 euros).
(3) Société à responsabilité limitée (sise 36, avenue des Sycomores, 75016
Paris), contrôlée par M. Grégoire Chertok. GC GFA et M. Grégoire Chertok
agissent comme une seule et même partie au titre de l'accord.

Cession ordonnée : GC GFA s'est engagée à informer préalablement l'IDI de
tout projet de cession de titres en bloc et à ne pas céder sur le marché un
nombre de titres représentant, par séance de bourse, plus de 25% du volume
quotidien de titres négociés sur Euronext Paris lors des trois séances de
bourse consécutives précédant la cession.

Promesse unilatérale d'achat : Une promesse unilatérale d'achat a été
consentie par l'IDI (avec faculté de substitution) au bénéfice de GC GFA.
Elle est exerçable entre le 1er février 2025 et le 1er février 2028 et porte
sur un tiers des Actions Acquises GC(4) par période de douze mois(5). La
promesse est également exerçable à tout moment en cas de démission, décès
ou invalidité de M. Christian Langlois- Meurinne et porte alors sur
l'intégralité des Actions Acquises GC(6). Le prix d'acquisition de chaque
action IDI serait déterminé sur la base d'une moyenne pondérée des actifs
nets réévalués annuels ou semestriels publiés par l'IDI immédiatement
avant et après la notification d'exercice, avec un ajustement en cas de
distribution, en lui appliquant une décote de 37 % équivalente à celle du
prix d'acquisition des Actions Acquises GC par rapport au dernier actif net
réévalué publié par l'IDI.

Durée : L'accord est conclu pour une durée de huit ans.

Absence d'action de concert : En préambule de l'accord, les parties ont
indiqué à toutes fins utiles ne pas agir et ne pas souhaiter agir à l'avenir
de concert entre elles.

3. A ccord entre Ancelle et Associés et l'IDI

Le 19 février 2021, un accord a été conclu entre la société Ancelle et
Associés, associé commandité et gérant de l'IDI, d'une part, et l'IDI,
d'autre part.

Aux termes de cet accord, Ancelle et Associés s'est engagée à se substituer
en tout ou partie à l'IDI dans l'exécution des promesses d'achat consenties
au bénéfice de GC GFA (cf. §2 ci-dessus) et de certains membres du Comité
Exécutif de l'IDI (cf. ci-dessous) le 19 février 2021, à première demande
de l'IDI dans le cas où l'acquisition des actions IDI visées par les
promesses s'avérerait incompatible avec l'intérêt social (ou une obligation
juridique) de l'IDI.

L'engagement de substitution d'Ancelle et Associés porte sur un nombre maximum
de 288.000 actions IDI et est valable jusqu'à l'expiration des promesses
d'achat susvisées.

Les principales clauses des promesses conclues avec l'IDI par M. Julien Bentz
et Mme. Tatiana Nourissat, membres du Comité Exécutif de l'IDI(7), peuvent
être ainsi résumées :

Promesse unilatérale d'achat : Une promesse unilatérale d'achat a été
consentie par l'IDI (avec faculté de substitution) au bénéfice de M. Julien
Bentz et Mme. Tatiana Nourissat respectivement. Elle est exerçable en cas de
cessation des fonctions au sein de l'IDI. Le prix d'acquisition de chaque
action IDI serait déterminé sur la base d'une moyenne pondérée des actifs
nets réévalués annuels ou semestriels publiés par l'IDI avant et après la
date de cessation des fonctions, avec un ajustement en cas de distribution, en
lui appliquant une décote de 37% équivalente à celle du prix d'acquisition
des actions acquises auprès de FFP Invest par rapport au dernier actif net
réévalué publié par l'IDI.

(4) Après déduction du nombre d'Actions Acquises GC cédées par GC GFA (hors
exercice de la promesse).
(5) Si la promesse n'est pas exercée durant une période donnée, le nombre
d'actions visées par la promesse durant la période suivante est doublé (ou
triplé, en l'absence d'exercice durant les deux premières périodes de douze
mois).
(6) Après déduction du nombre d'Actions Acquises GC cédées par GC GFA (hors
exercice de la promesse).
(7) Le 19 février 2021, M. Julien Bentz s'est engagé à acquérir 160.000
actions IDI et Mme. Tatiana Nourissat s'est engagée à acquérir 26.667
actions IDI auprès de FFP Invest.

Promesse unilatérale de vente : Une promesse unilatérale de vente a été
consentie par M. Julien Bentz et Mme. Tatiana Nourissat respectivement au
bénéfice de l'IDI, exerçable suivant l'expiration de la période d'exercice
de la promesse d'achat susvisée, à défaut d'exercice de celle-ci. Le prix
d'acquisition de chaque action IDI serait déterminé dans les mêmes conditions
que pour la promesse d'achat susvisée.

Période d'inaliénabilité : En considération des promesses ci-dessus (et
sous réserve de certaines exceptions), M. Julien Bentz et Mme. Tatiana
Nourissat sont chacun engagés par un engagement d'incessibilité pendant toute
la durée de validité des promesses.

Durée : Les promesses sont consenties pour une durée de dix ans.

Absence d'action de concert : En préambule des promesses, les parties ont
indiqué à toutes fins utiles ne pas agir et ne pas souhaiter agir à l'avenir
de concert entre elles.