IMERYS (EPA:NK) - Descriptif du Programme de rachat par Imerys de ses propres actions soumis a l autorisation de l Assemblee Generale Mixte du 10 mai 2021
Directive transparence : information réglementée Descriptif du programme de rachat
04/05/2021 17:45
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Société Anonyme au capital de 169 881 910 euros
Siège social : 43 quai de Grenelle - 75015 Paris
562 008 151 RCS PARIS
Paris, le 4 mai 2021
DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT PAR IMERYS DE SES PROPRES ACTIONS SOUMIS À
L'AUTORISATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 10 MAI 2021
I. Cadre juridique
En application des dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de
commerce, du règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil
du 16 avril 2014 sur les abus de marché et des articles 241-1 à 241-7 du
Règlement général de l'Autorité des marchés ?nanciers (l'"AMF"), le
présent descriptif a pour but de présenter les ?nalités et modalités du
programme de rachat par Imerys (la "Société") de ses propres actions qui sera
soumis à l'autorisation de l'Assemblée Générale Mixte du 10 mai 2021
(13ème résolution - Achat par la Société de ses propres actions).
II. Nombre de titres et part du capital détenus par la Société
Au 30 avril 2021 :
* le capital statutaire de la Société est composé de 84 940 955 actions de 2
euros de valeur nominale chacune, et
* la Société auto-détient 214 954 actions, soit 0,25 % du capital statutaire.
La Société n'a pas recours à l'utilisation de produits dérivés pour le
rachat de ses propres actions.
Dans le cadre du programme de rachat d'actions autorisé par l'Assemblée
Générale Mixte du 4 mai 2020, un nouveau contrat de liquidité AMAFI a été
conclu avec Exane à effet au 12 avril 2021, le contrat de liquidité conclu
avec Rothschild ayant été résilié à effet au 31 mars 2021. Il est par
ailleurs rappelé que le mandat d'acquisition de titres avec un prestataire de
services d'investissement conclu le 26 juillet 2029 a expiré le 24 juillet
2020.
III. Répartition par objectif des titres détenus par la Société
Parmi les 214 954 actions auto-détenues au 30 avril 2021 :
* 182 330 actions sont affectées à l'objectif d'attribution d'actions aux
salariés et/ou mandataires sociaux dans le cadre de plan d'attribution
d'actions de performance, et
* le solde, soit 32 624 actions sont détenues dans le cadre du contrat de
liquidité et affectées à l'objectif d'animation du marché.
IV. Objectifs du nouveau programme de rachat
Les objectifs du programme seraient de permettre à la Société de procéder
à l'achat de ses propres actions en vue principalement de :
- de procéder à leur annulation ultérieure par réduction du capital de la
Société ;
- d'assurer la mise en oeuvre et la couverture de plans d'options d'achat
d'actions et/ou de plans d'attribution d'actions gratuites ainsi que toutes
allocations d'actions au titre de plans d'actionnariat mis en place par la
Société (ou plans assimilés) ou au titre de la participation à ses
résultats, à des salariés, anciens salariés et/ou mandataires sociaux de la
Société et/ou des sociétés qui lui sont liées en application des articles
L. 225-180, L. 225-197-2 et L. 233-16 du Code de commerce, dans le cadre des
régimes légaux en vigueur ou de plans ad hoc mis en place par la Société ;
- de remettre ou échanger les actions achetées à l'occasion, notamment, de
l'exercice de droits ou de l'émission de titres ou de valeurs mobilières
donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon
ou de toute autre manière à l'attribution d'actions ;
- d'animer le marché par l'intermédiaire d'un prestataire de services
d'investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société dans le
cadre, notamment, d'un contrat de liquidité ;
- et, plus généralement, d'opérer dans tout autre but autorisé ou qui
viendrait à être autorisé par la loi, et/ou mettre en oeuvre toute pratique
de marché admise ou qui viendrait à être admise par l'AMF.
V. Part maximale du capital, nombre maximal et caractéristiques des titres de
capital, prix maximum d'achat
* Part maximale du capital de la Société susceptible d'être rachetée -
caractéristiques des titres de capital
La part maximale du capital susceptible d'être rachetée s'élèverait à 8
494 095 actions, représentant 10 % des actions émises et en circulation au
1er janvier 2021.
Le rachat concerne les actions de la société Imerys (code ISIN FR0000120859)
cotées sur le marché Euronext Paris.
* Prix maximum d'achat et montant maximal autorisé des fonds pouvant être
engagés Le prix maximum d'achat serait de 85 euros par action.
Le montant maximal consacré à ces acquisitions ne pourrait excéder 721 998
075 euros.
VI. Modalités des rachats
Les acquisitions seraient effectuées sur le marché ou de gré à gré, par
tous moyens, y compris par transfert de blocs ou l'utilisation ou l'exercice de
tout produit ?nancier et produits dérivés et à tous moments, à
l'exclusion des périodes d'offre publique sur le capital de la Société.
VII. Durée du programme de rachat
Il est proposé à l'Assemblée Générale Mixte du 10 mai 2021 de ?xer la
durée du programme décrit ci-avant à dix-huit mois à compter de
l'Assemblée, soit jusqu'au 9 novembre 2022.
Le présent descriptif a été transmis à l'Autorité des marchés
?nanciers. Il est disponible gratuitement au siège de la Société : 43 quai
de Grenelle - 75015 Paris, et sur le site Internet de la Société
http://www.imerys.com/fr/?nance/?nance/publications-information-reglementee).