IMPLANET (EPA:IMPL) Implanet met en place avec la société Nice & Green une ligne de financement obligataire incluant un programme d’intéressement

Directive transparence : information réglementée Divers historique

09/11/2018 22:05






Regulatory News:



CE COMMUNIQUÉ NE DOIT PAS ÊTRE PUBLIÉ, DIFFUSÉ OU DISTRIBUÉ,
DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, AUX ÉTATS-UNIS, AU CANADA, AU JAPON ET EN
AUSTRALIE



IMPLANET (Euronext Growth : ALIMP, FR0010458729, éligible PEA-PME)
(OTCQX:IMPZY), société de technologies médicales spécialisée dans les
implants vertébraux et les implants de chirurgies du genou, annonce
aujourd’hui la mise en place d’une ligne de financement obligataire,
pour un montant maximum de 1,0 million d’euros, afin de soutenir sa
situation financière, les ressources financières dont elle dispose, à la
date de ce communiqué, ne couvrant pas ses besoins prévisionnels à 12
mois, financer le développement d’accords stratégiques et le déploiement
de son modèle de vente en direct.



Ludovic Lastennet, Directeur Général d’Implanet, déclare : « Ce
nouveau financement avec Nice & Green vient sécuriser un financement
mensuel nous permettant de poursuivre notre approche de vente en direct
sur les principaux marchés européens que sont le Royaume Uni et
l’Allemagne et la finalisation de partenariats stratégiques. »



Cadre juridique de l’opération



Agissant sur délégation du Conseil d’Administration et conformément à la
18ième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire des
actionnaires du 22 mai 20171, la Société a décidé la mise en
place de cette ligne de financement, assurée par Nice & Green SA,
société privée spécialisée dans la fourniture de solutions de
financements adaptées aux sociétés cotées.



Conformément aux termes de l’accord, Nice & Green, agissant en tant
qu’investisseur spécialisé, s’est engagé, sauf cas de défauts usuels,
pour une période de 5 mois, à souscrire 16 obligations convertibles
(« OC ») d’une valeur nominale de 50 000€ chacune. Nice & Green dispose
également d’une option lui permettant de solliciter de la Société
qu’elle émette à son profit, à tout moment jusqu’au 31 mars 2019, une
tranche complémentaire de 4 OC.



Cet échelonnement permet un financement régulier de la Société en
limitant l’impact sur le cours de l’action. Ce nouveau financement,
vient suspendre le précédent programme d’obligations convertibles fourni
par European Select Growth Opportunities Fund (« ESGO ») d’un commun
accord entre ESGO et la Société, ESGO conservant toutefois la
possibilité de souscrire une ou plusieurs tranches pour un montant total
maximum de 500k€ à compter du 1er juin 2019, dans les
conditions dudit programme présenté dans notre communiqué de presse du 5
mars 2018.



Cette émission ne donnera pas lieu à l’établissement d’un prospectus
soumis au visa de l’AMF.



__________________



1 Augmentation de capital réalisée avec suppression du droit
préférentiel de souscription au profit d’investisseurs qualifiés.



Principales caractéristiques des OC



Les OC ont une valeur nominale de 50.000 € chacune et sont souscrites à
98% du pair. Elles ne portent pas d’intérêt et ont une maturité de 12
mois à compter de leur émission. Sauf survenance d’un cas de défaut, les
OC arrivées à échéance et non converties le seront obligatoirement.



Les OC seront numérotées de 1 à 16 et devront être émises et souscrites
par Nice & Green selon le calendrier suivant :














































Périodes

 

OC

 


Montant total



de la période



12 novembre 2018 au 31 décembre 2018

 

1 à 4

 

200 000€

3 janvier 2019 au 31 janvier 2019

 

5 à 8

 

200 000€

1er février 2019 au 28 février 2019

 

9 à 12

 

200 000€

1er mars 2019 au 31 mars 2019

 

13 à 16

 

200 000€

 

 


Nice & Green dispose également d’une option lui permettant de solliciter
de la Société qu’elle émette à son profit, à tout moment jusqu’au 31
mars 2019, une tranche complémentaire de 4 OC pour un montant total de
200 000€.



Les OC pourront être converties en actions Implanet à la demande de leur
porteur, à tout moment, selon une parité de conversion déterminée par la
formule ci-après :



N = Vn / P



« N » correspondant au nombre d’actions ordinaires nouvelles Implanet à
émettre sur conversion d’une OC ;



« Vn » correspondant à la créance obligataire que l’OC représente
(valeur nominale d’une OC) ;



« P » correspondant à 92% du plus bas des six (6) cours quotidiens
moyens pondérés par les volumes de l'action Implanet (tels que publiés
par Bloomberg) précédant immédiatement la date de demande de conversion
de l’OC concernée, étant précisé que les jours de bourse au cours
desquels le porteur d’OC concerné aura vendu des actions Implanet seront
exclus. P ne pourra cependant être inférieur à la valeur nominale d’une
action Implanet, soit 0,05 € à ce jour.



Les OC, qui seront cessibles sous certaines conditions, ne feront pas
l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché
Euronext Growth à Paris et ne seront par conséquent pas cotées.



Actions nouvelles résultant de la conversion des OC



Les actions nouvelles émises sur conversion des OC porteront jouissance
courante. Elles auront les mêmes droits que ceux attachés aux actions
ordinaires existantes de la Société et feront l’objet d’une admission
sur le marché Euronext Growth à Paris sur la même ligne de cotation
(Code ISIN FR0010458729). Ces émissions feront l’objet d’une
communication sur le site internet d’Implanet Investisseurs (rubrique
Données boursières / Suivi des actions)



A titre indicatif, l’incidence de l’émission totale des 16 OC et de
celle incluant la tranche complémentaire de 4 OC serait la suivante :




  • Incidence de l’émission sur la quote-part des capitaux propres par
    action (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés
    (part du Groupe) tels qu’ils ressortent des comptes semestriels au 30
    juin 2018, ajustés des augmentations de capital intervenues du 1er
    juillet 2018 à ce jour (*) et excluant les pertes intercalaires, et
    d’un nombre de 32.420.871 actions composant le capital social de la
    Société à ce jour compte tenu de l’augmentation de capital résultant
    de la conversion d’obligations convertibles en actions constatée par
    les conseils d’administration lors de ses séances du 1er
    août 2018, du 18 septembre 2018 et du 9 novembre 2018, mais sans tenir
    compte de la déduction des actions auto-détenues) serait la suivante :


































































 

Quote-part des capitaux propres par action
(en euros)

Base non diluée

 

Base diluée(1)

 

 

Plan 16 OC

 

Engagement Total

 

Plan 16 OC

 

Engagement Total

Avant émission

 

0,15

 

0,15

 

0,26

 

0,26

Après émission d’un nombre maximum de 4.705.882 actions nouvelles à
émettre dans le cadre de la conversion des 16 OC (« Plan 16 OC ») ou
de 5.882.352 actions nouvelles résultant de la conversion de la
totalité des 16 OC plus 4 OC complémentaire (« Engagement Total »)

 

0,15

 

0,15

 

0,25

 

0,25

 

 

 


(*) Le montant des capitaux propres ajustés s’élève à 4.908.973,48 €.


(1)
En cas d’exercice de la totalité des BSA, des BSPCE, des options de
souscription d’actions et des obligations convertibles en actions en
circulation, qu’ils soient exerçables ou non, à savoir, 1.132.703 BSPCE,
45.000 options, 4.851.926 BSA et 20 OCA et dont l’exercice conduirait à
la création de 7.270.089 actions nouvelles.




  • Incidence de l’émission sur la participation d’un actionnaire détenant
    actuellement 1% du capital social de la Société :


































































 

Participation de l’actionnaire (en %)

Base non diluée

 

Base diluée(1)

 

 

Plan 16 OC

 

Engagement Total

 

Plan 16 OC

 

Engagement Total

Avant émission

 

1

 

1

 

0,817

 

0,817

Après émission d’un nombre maximum de 4.705.882 actions nouvelles à
émettre dans le cadre de la conversion des 16 OC (« Plan 16 OC ») ou
de 5.882.352 actions nouvelles résultant de la conversion de la
totalité des 16 OC plus 4 OC complémentaire (« Engagement Total »)

 

0,873

 

0,846

 

0,730

 

0,711

 

 

 


(1) En cas d’exercice de la totalité des BSA, des BSPCE, des options
de souscription d’actions et des obligations convertibles en actions en
circulation, qu’ils soient exerçables ou non, à savoir, 1.132.703 BSPCE,
45.000 options, 4.851.926 BSA et 20 OCA et dont l’exercice conduirait à
la création de 7.270.089 actions nouvelles.



La politique de Nice & Green n’est pas d’intégrer la gouvernance des
sociétés dans laquelle elle investit et n’a par conséquent pas
l’intention de solliciter de représentation au sein de la gouvernance de
la Société.



Par ailleurs, Nice & Green et Implanet ont convenu d’un programme
d’intéressement qui consiste en l’attribution en numéraire au profit de
la Société, devant intervenir 60 jours suivant la cession de toutes les
actions émises lors de la conversion des OC, d’une quote part de la
plus-value éventuelle que Nice & Green viendrait à réaliser lors de la
cession des actions résultant de l’exercice des OC. Un tel programme
s’appuie sur le principe que les ressources mises à la disposition de la
Société par Nice & Green permettront une accélération du plan d’actions
stratégiques et une augmentation de la valeur de la Société Implanet.



À propos d’IMPLANET



Fondée en 2007, IMPLANET est une société de technologies médicales
fabriquant des implants haut de gamme destinés à la chirurgie
orthopédique. Son produit phare, l’implant de dernière génération JAZZ®,
est destiné à améliorer le traitement des pathologies rachidiennes
nécessitant une intervention de fusion vertébrale. La plateforme
d’orthopédie éprouvée de IMPLANET, reposant sur une parfaite maîtrise de
la traçabilité de ses produits, lui confère une capacité avérée à
valoriser cette innovation. Protégé par 4 familles de brevets
internationaux, JAZZ® a obtenu l’autorisation réglementaire 510(k) de la
Food and Drug Administration (FDA) aux États-Unis, le marquage CE et
l’autorisation Anvisa au Brésil. IMPLANET emploie 46 collaborateurs et a
réalisé un chiffre d’affaires de 7,8 millions d’euros en 2017. Plus
d’informations sur www.implanet.com.
Basée près de Bordeaux en France, IMPLANET a ouvert depuis 2013 une
filiale aux États-Unis (Boston). IMPLANET est cotée sur le marché
Euronext Growth à Paris. La Société rappelle que le tableau de suivi des
BEOCABSA, des OCA, des BSA et du nombre d’actions en circulation est
disponible sur son site internet http://www.implanet-invest.com/suivi-des-actions-80



Avertissement



Le présent communiqué contient des déclarations prospectives relatives à
Implanet et à ses activités. Implanet estime que ces déclarations
prospectives reposent sur des hypothèses raisonnables. Cependant, aucune
garantie ne peut être donnée quant à la réalisation des prévisions
exprimées dans ces déclarations prospectives qui sont soumises à des
risques dont ceux décrits dans le document de référence d’Implanet
déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF) le 16 avril
2018 sous le numéro D.18-0337 et disponible sur le site internet de la
Société (www.implanet-invest.com),
et à l’évolution de la conjoncture économique, des marchés financiers et
des marchés sur lesquels Implanet est présente. Les déclarations
prospectives figurant dans le présent communiqué sont également soumises
à des risques inconnus d’Implanet ou qu’Implanet ne considère pas comme
significatifs à cette date. La réalisation de tout ou partie de ces
risques pourrait conduire à ce que les résultats réels, conditions
financières, performances ou réalisations d’Implanet diffèrent
significativement des résultats, conditions financières, performances ou
réalisations exprimés dans ces déclarations prospectives.



Le présent communiqué a une valeur exclusivement informative et ne
constitue pas et ne saurait en aucun cas être considéré comme
constituant une offre de vente ou de souscription, ni comme la
sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription de valeurs
mobilières d’Implanet dans un quelconque pays. Les personnes en
possession du présent communiqué doivent s’informer des éventuelles
restrictions locales et s’y conformer.



Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué,
directement ou indirectement, sur le territoire des États-Unis
d’Amérique, du Canada, de l’Australie et du Japon.



Le présent communiqué ne constitue ou ne fait partie ni d’une offre
d’achat ou de souscription ou de la sollicitation d’un ordre de
souscription ou d’achat ni d’une offre de vente ou la sollicitation à
une offre d’acheter, aux États-Unis ou dans toute autre juridiction dans
laquelle une telle offre, sollicitation ou vente pourrait être illégale
préalablement à son enregistrement ou son approbation selon les lois de
cette juridiction. Les valeurs mobilières décrites ci-dessus n’ont pas
été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act de
1933 (le « Securities Act »). Lesdites valeurs mobilières ne peuvent
être offertes ou vendues aux États-Unis en l’absence d’enregistrement ou
de dispense d’enregistrement au titre du U.S Securities Act. Aucune
offre au public de valeurs mobilières ne sera réalisée aux États-Unis.









IMPLANET
Ludovic Lastennet
Directeur Général
Tél. : 05 57
99 55 55

investors@implanet.com

ou
NewCap
Relations
Investisseurs
Julie Coulot
Tél. : 01 44 71 20 40

implanet@newcap.eu

ou
NewCap
Relations
Médias
Nicolas Merigeau
Tél. : 01 44 71 94 98

implanet@newcap.eu