ITESOFT (EPA:ITE) - Signature d’un pacte d’actionnaires concertant entre certains actionnaires d’ITESOFT
Directive transparence : information réglementée Opérations de l'émetteur (acquisitions, cessions...)
01/10/2021 08:30
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COMMUNIQUE DE PRESSE DU
1ER OCTOBRE 2021
Signature d'un pacte d'actionnaires concertant entre certains actionnaires
d'ITESOFT
Annonce d'une offre publique par le concert au prix de 4,00 euros par action
ITESOFT
Le cas échéant, mise en oeuvre d'un retrait obligatoire
ITESOFT (Code ISIN : FR0004026151, Code Mnémo : ITE), éditeur européen de
solutions d'automatisation du traitement des flux d'information, annonce que
son Conseil d'administration s'est réuni ce jour pour prendre acte :
- de la signature d'un pacte d'actionnaires entre la société CDML,
actionnaire majoritaire, la société SF2I, certains actionnaires historiques
et certains membres du comité de direction d'ITESOFT destiné à mettre en
oeuvre une politique commune vis-à-vis d'ITESOFT ;
- du projet d'offre publique qui serait lancée par CDML, pour le compte du
concert, au prix de 4,00 euros par action ITESOFT (l' " Offre ") ;
- de la mise en oeuvre d'un retrait obligatoire si le concert venait à
détenir plus de 90 % du capital et des droits de vote d'ITESOFT à la suite de
l'Offre.
CDML, une société holding contrôlée par Monsieur Didier Charpentier,
président et fondateur de la Société ITESOFT, actionnaire majoritaire
d'ITESOFT, la société SF2I, des actionnaires historiques et des membres du
comité de direction d'ITESOFT ont signé ce jour un pacte d'actionnaires dont
les principales clauses sont présentées ci-dessous en vue de mettre en oeuvre
une politique commune vis-à-vis d'ITESOFT.
Les parties au pacte constatent un repli du chiffre d'affaires d'ITESOFT depuis
2018. Elles souhaitent poursuivre la stratégie du groupe et accompagner le
redéploiement des ressources de l'entreprise vers l'accroissement de l'offre
commerciale afin de consolider la position d'ITESOFT sur son marché.
Les parties au pacte entendent donc contrôler durablement et ensemble la
conduite des affaires d'ITESOFT. Cette volonté commune se traduit notamment
dans le pacte par des accords relatifs à la gouvernance et des accords
restreignant les transferts des titres ITESOFT.
Consécutivement à la signature de ce pacte d'actionnaires constitutif d'une
action de concert, les concertistes détiennent 76,16% du capital et 89,22% des
droits de vote d'ITESOFT.
CDML déposera pour le compte du concert un projet d'offre publique d'achat
simplifiée auprès de l'AMF au cours du 4ème trimestre 2021, portant sur la
totalité des actions ITESOFT non détenues par le concert, au prix de 4,00
euros par action ITESOFT.
L'offre sera suivie d'un retrait obligatoire si le concert détient à l'issue
de celle-ci plus de 90% du capital et des droits de vote d'ITESOFT.
Le prix par action ITESOFT proposé dans le cadre de l'offre représente une
prime de 19,33% par rapport à la moyenne des cours de bourse pondérée par
les volumes des 30 derniers jours de bourse et une prime de 18,34% par rapport
au dernier cours de clôture avant l'annonce de l'offre.
Sous réserve de l'absence d'opposition de l'Autorité des marchés financiers,
le cabinet Paper Audit & Conseil, représenté par Monsieur Xavier PAPER, sera
nommé en qualité d'expert indépendant, conformément aux dispositions de
l'article 261-1, I 1°, 2°, 4°, et 261-1, II du règlement général de l'AMF
en vue d'apprécier le caractère équitable des conditions de l'offre, y
compris dans la perspective d'un retrait obligatoire.
Comme prévu par la règlementation, le Conseil d'administration se réunira à
nouveau pour émettre un avis motivé sur le projet d'offre après avoir pris
connaissance notamment du rapport de l'expert indépendant.
Principales dispositions du pacte d'actionnaires signé ce jour :
Pour mettre en oeuvre une politique commune vis-à-vis de la société ITESOFT,
les parties au pacte d'actionnaires se concerteront préalablement à toute
décision du Conseil d'administration et de l'assemblée générale des
actionnaires d'ITESOFT, en particulier pour ce qui concerne la définition de
la stratégie, de la gestion, des politiques opérationnelles et financières
de la société et plus largement du Groupe ITESOFT.
Les parties au pacte d'actionnaires s'engagent, dès lors que les conditions
légales seront réunies, (et notamment dès que les actions de la Société ne
sont plus admises à la négociation sur un marché règlementé), à tout
mettre en oeuvre en vue de la transformation d'ITESOFT en société par actions
simplifiée.
Tant que les actions ITESOFT resteront admises à la négociation sur un
marché règlementé, Monsieur Didier CHARPENTIER restera Président du Conseil
d'administration pour la durée son mandat d'administrateur.
Suite à la transformation d'ITESOFT en société par actions simplifiée,
Monsieur Didier CHARPENTIER sera Président de la Société. Un Conseil
d'administration statutaire aura pour mission :
- de définir la stratégie de la Société ;
- de contrôler l'action du Président et d'éventuels Directeurs Généraux en
s'assurant que ses choix stratégiques sont bien mis en oeuvre ;
- de veiller à la qualité de l'information fournie aux actionnaires.
Ce Conseil d'administration sera composé d'au minimum 5 membres (deux
représentants CDML et un représentant pour les autres groupes d'actionnaires)
personnes physiques ou morales, associées ou non, nommés par la collectivité
des actionnaires à la majorité simple des droits de vote.
Un certain nombre de décisions devront être prises à la majorité de 4
administrateurs sur 5, notamment les résolutions devant être proposées en
assemblée générale en vue de la modification des statuts et les décisions
de gestion importantes comme les investissements, les désinvestissements, ou
la conclusion de financements au-delà d'un certain montant.
Le pacte d'actionnaires prévoit en outre les principales stipulations
suivantes en matière de transferts de titres :
- une période d'inaliénabilité jusqu'au 31 décembre 2023 (hors transferts
qualifiés de transferts libres) ;
- un droit de préemption applicable à tout transfert (hors transferts
qualifiés de transferts libres), de premier rang pour CDML, et de second rang
pour les autres actionnaires en cas de cession par CDML de plus de 50% du
capital ;
- un droit de sortie conjointe en cas de cession par une partie de la totalité
ou une fraction de sa participation ;
- un droit de sortie obligatoire dans le cas où CDML recevrait d'un tiers une
offre portant sur plus de 50% du capital ;
- un droit de maintien de sa participation de tout actionnaire à l'occasion de
toute émission de titres ;
- un droit de mettre en oeuvre une opération de liquidité par CDML sur tout
ou partie de sa participation au capital à certaines conditions.
Toute partie souhaitant réaliser un transfert de titres doit au préalable
notifier aux autres parties son projet de transfert ;
Chaque partie transférant des titres à un tiers au pacte d'actionnaires
s'engage à obtenir l'adhésion dudit tiers au pacte, en la même qualité que
la sienne, au plus tard concomitamment au transfert ;
Le pacte est conclu pour une durée de cinq ans. Le Pacte sera ensuite
renouvelé par période de 5 ans. À l'issue de cette durée, chaque partie
peut résilier le pacte moyennant un préavis de six mois.
Expert indépendant :
PAPER AUDIT & CONSEIL
Représenté par Xavier PAPER
Tel : + 33.1.40.68.77.41
Mail : xpaper@xavierpaper.com
A propos de ITESOFT - www.itesoft.fr
ITESOFT est un éditeur de logiciels de digitalisation des processus métier
spécialisé dans les domaines de l'expérience client, de l'excellence
opérationnelle et de la relation fournisseur.
Développées dès l'origine sur la base de technologies d'IA et de
robotisation, les solutions ITESOFT de dématérialisation et d'automatisation
des processus d'entreprise (traitement des factures fournisseur,
contractualisation en ligne, octroi de crédit, gestion de sinistres, demandes
de prestations...) sont conçues pour les rendre plus efficaces, plus rapides
et plus sécurisés. L'offre logicielle ITESOFT est la seule sur le marché à
rassembler les 3 éléments essentiels à la performance des organisations : la
capture d'information, l'automatisation de processus et la détection de
risques.
Créé en 1984, ITESOFT est membre de TECH IN France, eFutura, DFCG, FNFE, OMG
et Valconum. La société est cotée sur le compartiment C d'Euronext Paris
depuis février 2001. En 2020, ITESOFT réalise un chiffre d'affaires
consolidé de 20,8 MEUR dont 17% réinvesti en R&D. Plus de 650 clients dans 35
pays optimisent leurs processus grâce aux solutions ITESOFT.
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et ne constitue ni une offre en vue de vendre ou d'acquérir des titres
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