KERLINK (EPA:ALKLK) - KERLINK ANNONCE LE SUCCES DE L’AUGMENTATION DE CAPITAL AU PROFIT D'UNE CATEGORIE DE BENEFICIAIRES D’UN MONTANT DE 11 MILLIONS D’EUROS
Directive transparence : information réglementée Informations privilégiées
30/04/2021 07:30
Cliquez ici pour télécharger le pdf
KERLINK ANNONCE LE SUCCES DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL AU PROFIT D'UNE
CATEGORIE DE BENEFICIAIRES D'UN MONTANT DE 11 MILLIONS D'EUROS
Ce communiqué ne doit pas être publié, distribué ou diffusé, directement
ou indirectement, aux États-Unis d'Amérique, en Australie, au Canada ou au
Japon
COMMUNIQUE DE PRESSE
Thorigné-Fouillard, le 30 avril 2021, 07h30.
Thorigné-Fouillard, Kerlink (AKLK - FR0013156007), spécialiste des réseaux
et solutions dédiés à l'Internet des Objets (Internet of Things - IoT),
annonce aujourd'hui le succès de l'augmentation de capital réalisée avec
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit
d'une catégorie de bénéficiaires, lancée la veille et effectuée via la
construction accélérée d'un livre d'ordres. Compte tenu de la forte demande,
Kerlink a décidé de fixer le montant définitif de l'augmentation de capital
à 11 millions d'euros, contre environ 8 millions d'euros initialement
prévus.
William Gouesbet, Président-directeur général et co-fondateur de Kerlink
déclare : " Je remercie vivement tous les nouveaux investisseurs qui ont
participé à cette augmentation de capital ainsi que l'ensemble de nos
actionnaires historiques qui continuent de soutenir la société. Cette
augmentation de capital va nous permettre de profiter pleinement des
opportunités de marché qui s'offrent actuellement à nous. Grâce au succès
de la levée nous allons ainsi pouvoir assurer la production d'une nouvelle
gamme de stations compatibles avec le réseau Helium, l'un des premiers réseau
IoT peer-to-peer au monde actuellement en phase de déploiement. L'opération
va également nous permettre de renforcer nos capacités d'approvisionnements
pour accompagner la hausse attendue de nos prises de commandes, matérialisant
les bénéfices de notre stratégie volontaire en direction des opérateurs
privés. Nous allons enfin pouvoir accélérer la commercialisation de notre
offre locative d'équipements et services, avec à la clé le développement de
nos revenus récurrents. L'exécution de ces priorités nous ouvre ainsi de
nouvelles perspectives de développement portées par l'ensemble de nos
équipes en France et à l'International. "
Allocations des fonds
Les fonds levés permettront notamment à Kerlink d'accélérer le
développement d'une nouvelle gamme d'équipements de connectivité 100%
compatible avec les spécifications de la société américaine Helium pour une
mise sur le marché qui pourrait intervenir dès le quatrième trimestre 2021.
Ces développements s'inscrivent dans le cadre du partenariat de distribution
noué en 2020 avec Cal-Chip Connected Devices.
Le déploiement du réseau IoT mondial " The People's Network " lancé par
Helium offrira une couverture sans fil publique, longue portée et basse
consommation. Son déploiement est rendu possible par la technologie LongFi(TM)
d'Helium qui combine le protocole sans fil LoRaWAN(r) et la blockchain
d'Helium, afin que n'importe quel capteur LoRaWAN(r) puisse transférer ses
données via ce nouveau réseau. En créant sa blockchain, le réseau Helium a
décentralisé la couverture réseau IoT, ouvrant la voie au déploiement d'un
réseau mondial sans fil ouvert, capable de combiner diverses stations
LoRaWAN(r) et disponible partout dans le monde, de manière rentable.
L'augmentation de capital contribuera également à sécuriser les achats en
composants électroniques considérés stratégiques dans un contexte mondial
de fortes tensions sur les délais d'approvisionnement. Ce renforcement des
capacités d'achats doit permettre d'accompagner la croissance attendue des
prises de commandes déjà initiée au premier trimestre.
L'opération doit enfin permettre d'accélérer le déploiement de l'offre NaaS
(Network as a service) intégrant à la fois équipements d'infrastructures en
location et services d'administration du réseau avec en ligne de mire le
développement des revenus récurrents.
Principales caractéristiques de l'augmentation de capital
Kerlink a émis 2 292 000 actions nouvelles au prix unitaire de 4,80 euros,
prime d'émission incluse, soit 0,27 euro de valeur nominale et 4,53 euros de
prime d'émission, pour un montant total brut de 11 001 600 euros,
représentant 45,06% du capital social de Kerlink, sur une base non diluée,
avant l'augmentation de capital, soit un taux de dilution global de 31,06%.
L'augmentation de capital est réalisée avec suppression du droit
préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires, des
investisseurs qualifiés, français et internationaux, conformément à la
délégation de compétence conférée par la 10ème résolution de
l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 22 juin 2020.
Le prix de souscription des actions nouvelles a été fixé à un montant de
4,80 euros par action nouvelle. Ce prix, fixé dans les conditions prévues
dans la 10ème résolution susvisée et conformément aux décisions du Conseil
d'administration du 28 avril 2021, fait ressortir une décote de 9,1% par
rapport à la moyenne pondérée par les volumes de l'action Kerlink sur le
marché Euronext Growth Paris des cours des cinq (5) dernières séances de
bourse précédant sa fixation (i.e. du 23 avril au 29 avril 2021), soit 5,28
euros, et une décote de 12,2% par rapport au cours de clôture de l'action de
Kerlink au 29 avril 2021, soit 5,47 euros.
Incidence de l'augmentation de capital sur la répartition du capital
À l'issue du règlement-livraison, le capital social de Kerlink sera porté de
1.373.248,08 euros à 1.992.088,08 euros, divisé en 7 378 104 actions 0,27
euro de valeur nominale chacune.
A la connaissance de Kerlink, la répartition de l'actionnariat avant et après
la réalisation del'opération est la suivante :
Avant émission des Actions Nouvelles
Actionnaires Nombre % du Nombre de % du
d'actions capital droits de vote capital
SAS ARVALLON 332.800 6,54% 665.600 11,28%
William GOUESBET 197.600 3,89% 395.200 6,70%
Yannick DELIBIE 170.000 3,34% 340.000 5,76%
Managerment et salariés 101.600 2,00% 203.200 3,44%
Flottant 4.284.104 84,23% 4.298.502 72,82%
TOTAL 5.086.104 100% 5.902.502 100%
Après émission des Actions Nouvelles
Nombre % du Nombre de % du
d'actions capital droits de vote capital
332.800 4,51% 665.600 8,12%
197.600 2,68% 395.200 4,82%
170.000 2,30% 340.000 4,15%
101.600 1,38% 203.200 2,48%
6.576.104 89,13% 6.590.502 80,43%
7.378.104 100% 8.194.502 100%
Incidence sur la situation de l'actionnaire
Sur la base du capital social post-opération, la participation d'un
actionnaire qui détenait 1% du capital de la Société préalablement à
l'augmentation de capital et n'ayant pas souscrit à celle-ci est désormais
portée à 0,69%.
Admission aux négociations des actions nouvelles
Les actions nouvelles porteront jouissance courante et seront admises aux
négociations sur le marché Euronext Growth Paris sous le même code ISIN
FR0013156007- AKLK. Elles seront soumises à toutes les dispositions
statutaires et seront assimilées aux actions anciennes dès la réalisation
définitive de l'augmentation de capital. Le règlement-livraison des actions
nouvelles et leur admission aux négociations sur le marché Euronext Growth
Paris sont prévus le 4 mai 2021.
Les informations présentées au sein de ce communiqué le sont à l'issue du
placement des actions par construction accélérée d'un livre d'ordres, à
présent clos, mais restent conditionnées à la correcte exécution des
opérations de règlement-livraison.
En application des dispositions de l'article 1(4) du règlement (UE) 2017/1129
du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, l'opération n'a pas
donné et ne donnera pas lieu à l'établissement d'un prospectus soumis à
l'approbation de l'Autorité des marchés financiers.
Facteurs de risques
L'attention du public est portée sur les facteurs de risques relatifs à
Kerlink et à son activité, présentés au sein du chapitre 4 du Document de
Référence enregistré le 30 mars 2017 par l'Autorité des marchés sous le
numéro R.17-011 et actualisés dans son rapport annuel 2020 disponibles sans
frais sur le site internet de Kerlink (https://www.kerlink.fr/investisseurs-
entreprise/investisseurs/). La réalisation de tout ou partie de ces risques
est susceptible d'avoir un effet défavorable sur l'activité, la situation
financière, les résultats, le développement ou les perspectives de Kerlink.
Les facteurs de risques présentés dans lesdits documents sont identiques à
la date du présent communiqué.
Les principaux facteurs de risques liés à l'opération figurent ci-après :
* le prix de marché des actions de Kerlink pourrait fluctuer et baisser
en-dessous du prix de souscription des actions nouvelles émises dans le cadre
de l'opération ;
* en raison de fluctuations des marchés boursiers, la volatilité et la
liquidité des actions de Kerlink pourraient varier significativement ;
* des cessions d'actions de Kerlink pourraient intervenir sur le marché
secondaire, postérieurement à la réalisation de l'opération et avoir un
impact défavorable sur le cours de l'action de Kerlink ;
* les actionnaires de Kerlink pourraient subir une dilution additionnelle
découlant d'éventuelles augmentations de capital futures.
De tels événements pourraient avoir un effet défavorable significatif sur le
prix de marché des actions de Kerlink.
Intervenants
SPONSOR Finance
Listing Sponsor
TP ICAP
Chef de file & Teneur de livre
fieldfisher
Conseil Juridique
A propos de Kerlink
Le Groupe Kerlink est l'un des principaux fournisseurs mondiaux de solutions de
connectivité pour la conception, le lancement et l'exploitation de réseaux
publics et privés dédiés à l'Internet des objets. Sa gamme complète de
solutions offre des équipements réseau de qualité industrielle, un coeur de
réseau performant, des logiciels d'exploitation et d'administration du
réseau, des applications à valeur ajoutée et des services professionnels
spécialisés, renforcés par de solides capacités de R&D. Kerlink se
spécialise dans la mise en place d'une connectivité IoT intelligente et
évolutive pour des secteurs verticaux clés tels que : Smart Cities -
télérelève, parking, éclairage public, gestion des déchets, qualité de
l'air & pollution, bâtiments & usine, ... -, Smart Industries - Aéroports,
ports & infrastructures, logistique & tracking, pétrole, gaz & extraction
minière, énergie & services publics, fabrication & commerce de détail,...-
et Smart Territories - Agriculture de précision, protection de
l'environnement, zones urbaines & rurales. Plus de 120 000 installations
Kerlink ont été déployées chez plus de 330 clients dans 69 pays. Basée en
France, avec des filiales aux Etats-Unis, à Singapour, en Inde et au Japon,
Kerlink est membre fondateur et membre du conseil d'administration de la
l'Alliance LoRa(r) et de l'Alliance uCIFI(TM). Elle est cotée sur Euronext
Growth Paris sous le symbole ALKLK.
Pour plus d'information, rendez-vous sur www.kerlink.fr et suivez-nous sur
Twitter @kerlink_news
Prochain rendez-vous
Chiffre d'affaires du 1er semestre 2021
22 juillet 2021 après bourse
www.kerlink.fr
Contact Investisseurs :
Actifin
Benjamin Lehari
+33 (0)1 56 88 11 25
blehari@actifin.fr
Contact Presse Financière :
Actifin
Isabelle Dray
+33 (0)1 56 88 11 29
idray@actifin.fr
Contact Presse et Analystes Marché :
Mahoney Lyle
Sarah Lyle
+33 (0)6 75 85 60 42
slyle@mahoneylyle.com
www.kerlink.com
Linkedin Kerlink,
Twitter @kerlink_news,
Youtube Kerlink
Avertissement
Ce communiqué de presse, et les informations qu'il contient, ne constitue ni
une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d'un ordre d'achat
ou de souscription, des actions de la société KERLINK dans un quelconque
pays.
Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel
et non pas un prospectus au sens du règlement (UE) n°2017/1129 du Parlement
européen et du Conseil du 14 juin 2017 (le " Règlement Prospectus ").
Dans les États membres de l'Espace Economique Européen, la présente
communication et toute offre qui pourrait y faire suite sont adressées
exclusivement aux personnes qui sont des " investisseurs qualifiés " au sens
de l'article 2(e) du Règlement Prospectus.
Ce communiqué ne constitue pas une offre de vente de valeurs mobilières ou
une quelconque sollicitation d'offre d'achat ou de souscription de valeurs
mobilières aux Etats- Unis d'Amérique. Les actions, ou toute autre titre, de
la société KERLINK ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis
d'Amérique qu'à la suite d'un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act
de 1933, tel que modifié (le " Securities Act "), ou dans le cadre d'une
exemption à cette obligation d'enregistrement, étant précisé que les
actions de la société KERLINK n'ont pas été et ne seront pas enregistrées
au titre du U.S. Securities Act. KERLINK n'a pas l'intention d'enregistrer
l'offre en totalité ou en partie aux Etats-Unis d'Amérique ni de faire une
offre au public aux Etats-Unis d'Amérique.
S'agissant du Royaume-Uni, le communiqué s'adresse uniquement aux personnes
situées (x) en dehors du Royaume-Uni ou (y) au Royaume-Uni, qui sont des "
investisseurs qualifiés " (tel que ce terme est défini dans le Règlement
Prospectus qui fait partie du droit interne en application du European Union
(Withdrawal) Act 2018) et qui (i) sont des professionnels en matière
d'investissements au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets
Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (le " Financial
Promotion Order "), (ii) sont visées à l'article 49(2) (a) à (d) (" high net
worth companies, unincorporated associations etc. ") du Financial Promotion
Order, ou (iii) sont des personnes auxquelles une invitation ou une incitation
à participer à des activités d'investissement (au sens de l'article 21 du
Financial Services and Markets Act 2000) peut être légalement communiquée ou
transmises (les personnes mentionnées aux paragraphes (y)(i), (y)(ii) et
(y)(iii) étant ensemble dénommées, les " Personnes Habilitées "). Ce
communiqué s'adresse uniquement aux Personnes Habilitées et ne peut être
utilisé par aucune personne autre qu'une Personne Habilitée.
Le présent communiqué contient des indications sur les objectifs de KERLINK
ainsi que des déclarations prospectives. Ces informations ne sont pas des
données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties
que les faits et données énoncés se produiront. Ces informations sont
fondées sur des données, des hypothèses et des estimations considérées
comme raisonnables par KERLINK. Cette dernière opère dans un environnement
concurrentiel et en évolution rapide. Elle n'est donc pas en mesure
d'anticiper tous les risques, incertitudes ou autres facteurs susceptibles
d'affecter son activité, leur impact potentiel sur son activité ou encore
dans quelle mesure la matérialisation d'un risque ou d'une combinaison de
risques pourrait avoir des résultats significativement différents de ceux
mentionnés dans toute information prospective. Ces informations sont données
uniquement à la date du présent communiqué.
KERLINK ne prend aucun engagement de publier des mises à jour de ces
informations ni des hypothèses sur lesquelles elles sont basées, à
l'exception de toute obligation légale ou réglementaire qui lui serait
applicable.
La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l'objet d'une
réglementation spécifique. En conséquence, les personnes physiquement
présentes dans ces pays et dans lesquels le communiqué de presse est
diffusé, publié ou distribué doivent s'informer et se conformer à ces lois
et règlements.
Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué,
directement ou indirectement, sur le territoire des États-Unis d'Amérique, de
l'Australie, du Canada ou du Japon.