LE BELIER (EPA:BELI) LE BELIER : Rapport spécial du Conseil d’administration concernant l’attribution gratuite d’actions – AGM du 23/05/2013
Directive transparence : information réglementée Information sur chiffre d’affaires annuel
02/05/2013 21:56
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LE BELIER
Société anonyme à Conseil d'administration
au capital de 10.004.822,40 euros
Siège social : 33240 VERAC
393 629 779 RCS Libourne
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 23 MAI 2013
RAPPORT SPECIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION CONCERNANT L'ATTRIBUTION GRATUITE
D'ACTIONS
(Établi en application de l'article L.225-197-4 du Code de commerce)
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
Nous avons l'honneur de porter à votre connaissance, en application des
dispositions de l'article L.225-197-4 alinéa 1 du Code de commerce, les
informations relatives aux attributions gratuites d'actions effectuées au
profit des salariés et des dirigeants ne détenant pas plus de 10 % du capital
social de notre Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2012.
Aucune attribution gratuite d'actions n'a été effectuée au cours de
l'exercice 2012.
Nous vous rappelons qu'en vertu de l'autorisation qui lui a été conférée par
l'assemblée générale mixte du 24 mai 2011, le Conseil d'administration, dans
ses séances des 24 mai et 28 juin 2011, a décidé d'attribuer gratuitement
263.284 actions de la Société d'une valeur nominale de 1,52 euro,
représentant 4% du capital de la Société dans les conditions ci-après
détaillées, au moyen d'un plan d'attribution gratuite d'actions faisant
l'objet d'un règlement.
Les actions attribuées gratuitement seront des actions existantes que la
Société aura préalablement rachetées dans le cadre des dispositions de
l'article L.225-209 du Code de commerce.
Les bénéficiaires sont les mandataires sociaux dirigeants, les principaux
cadres dirigeants, les cadres des sociétés françaises et certains cadres
salariés des filiales étrangères.
La répartition entre les bénéficiaires est effectuée selon des critères
objectifs et en application du code de gouvernement d'entreprise AFEP/MEDEF,
l'intégralité de l'attribution gratuite d'actions est assortie de conditions
de performance applicables à l'ensemble des bénéficiaires.
Les conditions de performance sont basées sur l'évolution de la valeur
économique consolidée moyenne (intégrant les notions d'EBITDA et
d'endettement financier net) du Groupe pour les exercices 2011 et 2012.
Le tableau récapitulatif ci-dessous tient compte du nombre total d'actions de
la Société attribuées aux bénéficiaires présents à la date du 31
décembre 2012 :
Actions de performance attribuées au personnel salarié et/ou aux dirigeants
mandataires sociaux au 31/12/2012
dont 10
Date Nombre total dont premiers
d'autorisation Date du Conseil d'options mandataires salariés
de l'AGE d'administration attribuées sociaux attributaires
24/05/2011 28/06/2011 261 668 139 460 95 300
(renouvelée le
24/05/2012)
Nombre total Date Date de fin de
de d'acquisition la période de Conditions de
bénéficiaires des droits conservation performance
78 28/06/2013 28/06/2015 Valeur
économique
(base: EBITDA,
endettement
financier net)
Ces actions ne seront définitivement acquises par chaque bénéficiaire qu'à
l'expiration de la période d'acquisition fixée à deux ans (2) à compter de
leur attribution, soit le 28 juin 2013, sous réserve de la réalisation des
conditions d'acquisition prévues par le règlement du plan d'attribution
gratuite d'actions, à compter du jour de la décision d'attribution prise par
le Conseil (présence du bénéficiaire au sein du Groupe et atteinte
d'objectifs de performance en termes de valeur économique moyenne du Groupe
consolidé au cours des exercices 2011 et 2012).
En cas de départ du bénéficiaire victime d'une invalidité constatée
correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories
prévues à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale (ou équivalent
dans les autres pays) pendant la période d'acquisition, le bénéficiaire
conservera le droit de recevoir les actions gratuites à l'issue de la période
d'acquisition, sous réserve de la réalisation des autres conditions prévues
par le règlement.
En cas de décès du Bénéficiaire pendant la période d'acquisition, son (ou
ses) héritier(s) pourra (ont) demander l'attribution des actions dans un délai
de six mois à compter de la date du décès.
La date d'appréciation de l'atteinte des conditions de performance sera celle
de la demande d'attribution des actions par les héritiers. Ainsi, les actions
ne seront remises aux héritiers du bénéficiaire à l'issue de la période
d'acquisition que dans la mesure où la réalisation des conditions de
performance aura été constatée au plus tard dans un délai de six mois à
compter de la date du décès.
Les droits résultants de l'attribution gratuite d'actions sont incessibles
jusqu'au terme de la période d'acquisition.
Toutefois, conformément aux dispositions du 5ème alinéa de L. 225-197-1-I et
au 2ème alinéa de l'article L.225-197-3 du Code de commerce, il est rappelé
que les actions seront librement cessibles en cas de décès ou d'invalidité
d'un bénéficiaire correspondant à son classement dans la deuxième ou troisième
des catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité
sociale.
A l'expiration de la période d'acquisition, les actions gratuites doivent être
conservées par leurs bénéficiaires pendant une période de deux ans, soit
jusqu'au 28 juin 2015.
De plus, conformément aux dispositions de l'article L.225-197-1 II du Code de
commerce, le Conseil a décidé que les dirigeants mandataires sociaux
bénéficiaires d'actions gratuites devront conserver au nominatif jusqu'à la
cessation de leurs fonctions 15% des actions gratuites qui leur ont été
attribuées.
Sont concernés par cette mesure Monsieur Philippe DIZIER, Directeur Général
et Monsieur Thierry RIVEZ, Directeur Général Délégué, bénéficiaires
respectivement de 76.069 et 63.391 actions gratuites.
Le Conseil d'administration