LE BELIER (EPA:BELI) LE BELIER : Rapport spécial sur les Attributions Gratuites d'Actions
Directive transparence : information réglementée Autres communiqués
29/04/2014 18:29
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LE BELIER
Société anonyme à Conseil d'administration
au capital de 10.004.822,40 euros
Siège social : 33240 VERAC
393 629 779 RCS Libourne
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE
DU 22 MAI 2014
RAPPORT SPECIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
CONCERNANT L'ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS
(Établi en application de l'article L.225-197-4 du Code de commerce)
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
Nous avons l'honneur de porter à votre connaissance, en application des
dispositions de l'article L.225-197-4 alinéa 1 du Code de commerce, les
informations relatives aux attributions gratuites d'actions effectuées au
profit des salariés et des dirigeants ne détenant pas plus de 10 % du capital
social de notre Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013.
1. Etat des attributions gratuites d'actions au 31 décembre 2013
Nous vous rappelons qu'en vertu de l'autorisation qui lui a été conférée par
l'assemblée générale mixte du 24 mai 2011, le Conseil d'administration, dans
ses séances des 24 mai et 28 juin 2011, a décidé d'attribuer gratuitement
263.284 actions de la Société d'une valeur nominale de 1,52 euro,
représentant 4% du capital de la Société dans les conditions ci-après
détaillées, au moyen d'un plan d'attribution gratuite d'actions faisant
l'objet d'un règlement.
Les actions attribuées gratuitement seront des actions existantes que la
Société aura préalablement rachetées dans le cadre des dispositions de
l'article L.225-209 du Code de commerce.
Les bénéficiaires sont les mandataires sociaux dirigeants, les principaux
cadres dirigeants, les cadres des sociétés françaises et certains cadres
salariés des filiales étrangères.
La répartition entre les bénéficiaires est effectuée selon des critères
objectifs et en application du code de gouvernement d'entreprise AFEP/MEDEF,
l'intégralité de l'attribution gratuite d'actions est assortie de conditions
de performance applicables à l'ensemble des bénéficiaires.
Les conditions de performance sont basées sur l'évolution de la valeur
économique consolidée moyenne (intégrant les notions d'EBITDA et
d'endettement financier net) du Groupe pour les exercices 2011 et 2012.
Actions de performance attribuées au personnel salarié et/ou aux dirigeants
mandataires sociaux au 31/12/2013
Date Date du Conseil Nombre total dont dont 10
d'autorisation d'administration d'actions mandataires premiers
de l'AGE attribuées sociaux salariés
attributaires
24/05/2011 28/06/2011 259 993 139 460 95 300
Nombre total Date Date de fin de Conditions de
de d'acquisition la période de performance
bénéficiaires des droits conservation
72 28/06/2013 28/06/2015 Valeur
économique
(base: EBITDA,
endettement
financier net)
Ces actions (voir tableau ci-dessus)ont été définitivement acquises par
chaque bénéficiaire à l'expiration de la période d'acquisition fixée à
deux ans (2) à compter de leur attribution, soit le 28 juin 2013, compte tenu
de la réalisation des conditions d'acquisition prévues par le règlement du
plan d'attribution gratuite d'actions constatée par le Conseil d'administration
dans sa séance du 23 mai 2013 (présence du bénéficiaire au sein du Groupe et
atteinte d'objectifs de performance en termes de valeur économique moyenne du
Groupe consolidé au cours des exercices 2011 et 2012).
A l'expiration de la période d'acquisition, les actions gratuites doivent être
conservées par leurs bénéficiaires pendant une période de deux ans, soit
jusqu'au 28 juin 2015.
De plus, conformément aux dispositions de l'article L.225-197-1 II du Code de
commerce, le Conseil a décidé que les dirigeants mandataires sociaux
bénéficiaires d'actions gratuites devront conserver au nominatif jusqu'à la
cessation de leurs fonctions 15% des actions gratuites qui leur ont été
attribuées.
Sont concernés par cette mesure Monsieur Philippe DIZIER, Directeur Général
et Monsieur Thierry RIVEZ, Directeur Général Délégué, bénéficiaires
respectivement de 76.069 et 63.391 actions gratuites.
2. Aucune attribution gratuite d'actions n'a été effectuée au cours de
l'exercice 2013.
Le Conseil d'administration