LE BELIER (EPA:BELI) LE BELIER : Rapport spécial sur les options d'achat d'actions
Directive transparence : information réglementée Autres communiqués
29/04/2014 18:31
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LE BELIER
Société Anonyme à Conseil d'Administration
Au capital de 10.004.822,40 EUR
Siège social : 33240 VERAC
393 629 779 RCS Libourne
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 22 MAI 2014
RAPPORT SPECIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU
22 MAI 2014 SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS
(Art. L.225-184 du Code de commerce)
Conformément aux dispositions de l'article L.225-184 du Code de commerce, nous
vous communiquons aux termes du présent rapport, les informations relatives aux
opérations d'options de souscription et/ou achat d'actions réalisées au cours
de l'exercice clos le 31 décembre 2013.
1. Etat des opérations d'option d'achat d'actions au 31 décembre 2013
Nous vous rappelons qu'après avis favorable du Comité des nominations et des
rémunérations, le Conseil, conformément à l'autorisation conférée par
l'assemblée générale mixte du 24 mai 2011, par délibérations des 24 mai et
28 juin 2011, a décidé l'attribution d'options d'achat d'actions de la
Société à hauteur de 365.308 actions de la Société représentant 5,55% du
capital de la Société
Les options ont une durée de vie de 6 ans et sont consenties sans décotes sur
la base des 20 derniers cours de bourse précédant la date du Conseil, soit un
prix de 7,83 EUR (conformément aux dispositions des articles L 225-177 et
L 225-179 du code de commerce). Ce prix fera l'objet d'ajustements dans les
conditions prévues par la loi.
Les bénéficiaires sont les mandataires sociaux dirigeants et les principaux
cadres dirigeants.
La répartition entre les bénéficiaires a été effectuée selon des critères
objectifs et, en application du code de gouvernement d'entreprise AFEP/MEDEF,
l'intégralité de l'exercice des options a été assortie de conditions de
performance et de présence applicables à l'ensemble des bénéficiaires.
Les conditions de performance sont basées sur l'évolution de la valeur
économique consolidée moyenne (intégrant les notions d'EBITDA et
d'endettement financier net) du Groupe pour les exercices 2011 et 2012.
Options d'achat d'actions attribuées au personnel salarié et/ou aux dirigeants
mandataire sociaux
dont 10
Date Date du Conseil Nombre total dont premiers
d'autorisation d'administration d'options mandataires salariés
de l'AGE attribuées sociaux attributaires
24/05/2011 28/06/2011 365 308 209 190 142 952
Point de
Nombre total départ de Date Prix de
de l'exercice des d'expiration souscription
bénéficiaires options des options (en euros)
15 28/06/2013 28/06/2017 7,83
Chaque option (Voir tableau ci-dessus) donne droit à une action de la Société
à l'intérieur de la période d'exercice définie par le règlement du plan,
soit pendant une période courant du 28 juin 2013 au 28 juin 2017.
Les options seront caduques et ne pourront plus être exercées après
l'expiration de cette période d'exercice.
Le Conseil d'administration, a constaté, dans sa séance du 23 mai 2013, que
les objectifs (conditions de performance) à atteindre dans le cadre du Plan au
titre des exercices 2011 et 2012 avaient été intégralement atteints. En
conséquence, il a pris acte du fait que 100% des options pouvaient être
exercées et que les actions correspondantes pouvaient être achetées par leurs
bénéficiaires pendant la période d'exercice précitée.
Ces actions issues de l'exercice des options seront incessibles pendant une
période de quatre ans à compter du 28 juin 2011 et inscrites dans un compte
nominatif spécial bloqué tenu par l'établissement teneur de comptes dans les
conditions et sous réserve des exceptions prévues par le Règlement du plan.
Les actions achetées seront des actions existantes que la Société aura
préalablement rachetées dans le cadre des dispositions de l'article L.225-209
du Code de commerce.
Conformément aux dispositions de l'article L.225-185 du Code de commerce, le
Conseil a décidé que les dirigeants mandataires sociaux devront conserver au
nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions 15% des actions issues de
l'exercice des options qui leur sont consenties.
Sont concernés par cette mesure Monsieur Philippe DIZIER, Directeur Général
et Monsieur Thierry RIVEZ, Directeur Général Délégué, bénéficiaires
respectivement de 114.104 et 95.086 options d'achat d'actions.
Nous vous indiquons qu'aucune option d'achat n'a été exercée au cours de
l'exercice 2013.
2. Aucune opération d'option de souscription ni d'achat d'actions n'a été
réalisée au cours de l'exercice 2013.
Le Conseil d'administration