LE BELIER (EPA:BELI) LE BELIER : Le Bélier a pris connaissance de la signature par les principaux actionnaires majoritaires de Le Bélier et Wencan du contrat de cession d’une participation majoritaire dans Le Bélier à Wencan
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08/01/2020 07:35
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Communiqué de presse
Vérac, le 8 janvier 2020
Le Bélier est un spécialiste en fonderie aluminium pour l'industrie
automobile mondiale
Le Bélier a pris connaissance de la signature par les principaux actionnaires
majoritaires de Le Bélier et Wencan du contrat de cession d'une participation
majoritaire dans Le Bélier à Wencan au prix de 38,18 euros par action
La réalisation de la cession serait suivie du dépôt d'une offre publique
d'achat obligatoire simplifiée au même prix de 38,18 euros par action
Faisant suite à l'annonce le 9 décembre 2019 de l'entrée en négociations
exclusives entre les principaux actionnaires majoritaires de Le Bélier, dont
Copernic, holding de contrôle de la famille Galland, et Monsieur Philippe
Dizier, Directeur Général de Le Bélier, et Guangdong Wencan Die Casting Co.
Ltd., société cotée sur la bourse de Shanghai (603348 (SHA)) (" Wencan "),
et à l'accomplissement par Le Bélier des procédures applicables en matière
de droit social, Le Bélier a pris connaissance de la signature ce jour par les
principaux actionnaires majoritaires de Le Bélier et Wencan du contrat de
cession d'une participation majoritaire représentant environ 61,96% du capital
de Le Bélier à Wencan au prix de 38,18 euros par action (sous réserve
d'ajustements usuels à la date de réalisation de la cession notamment en cas
de distribution de dividendes, étant précisé que les principaux actionnaires
majoritaires de Le Bélier se sont engagés dans ce cadre à faire leurs
meilleurs efforts à ce que Le Bélier ne distribue pas de dividendes).
La cession du bloc majoritaire, et par conséquent le dépôt du projet d'offre
publique, reste sujette à la réalisation de certaines conditions suspensives
usuelles :
* l'obtention des autorisations réglementaires en France au titre du contrôle
des investissements étrangers, et en Chine au titre des investissements
directs à l'étranger et du contrôle des changes ;
* l'approbation des autorités de concurrence allemande et slovaque ; et
* l'approbation de l'acquisition à la majorité des deux-tiers des droits de
vote par les associés de Wencan, étant précisé que les actionnaires de
contrôle de Wencan représentant environ 68,18% du capital de Wencan ont
consenti un engagement irrévocable de voter en faveur de l'acquisition.
Dans le cadre de la réalisation de ces conditions suspensives à la cession du
bloc majoritaire, les vendeurs et Wencan se sont mutuellement consentis une
indemnité de rupture pouvant aller jusqu'à 5% du prix d'acquisition du bloc
majoritaire.
La réalisation du transfert du bloc majoritaire devrait intervenir fin du
premier semestre 2020.
En cas de réalisation de l'acquisition, Wencan devra déposer un projet
d'offre publique d'achat obligatoire simplifiée sur le solde du capital de Le
Bélier au même prix de 38,18 euros par action (sous réserve d'ajustements
usuels à la date de réalisation de la cession notamment en cas de
distribution de dividendes, étant précisé que les principaux actionnaires
majoritaires de Le Bélier se sont engagés dans ce cadre à faire leurs
meilleurs efforts à ce que Le Bélier ne distribue pas de dividendes). Wencan
précisera au moment de la réalisation de l'acquisition s'il a l'intention de
procéder à un retrait obligatoire à l'issue de l'offre.
Pour financer l'intégralité de l'opération, Wencan aura recours à ses fonds
propres à hauteur de 60% et à des financements bancaires sécurisés auprès
de la Société Générale et d'Industrial Bank of China pour le solde.
Le Conseil d'administration de Le Bélier se réunira dans les prochaines
semaines afin de constituer un comité ad hoc composé des administrateurs
indépendants qui sera chargé de désigner et suivre les travaux d'un expert
indépendant. L'expert indépendant, dont l'identité sera communiquée dès sa
désignation, établira un rapport sur les conditions financières de l'offre
et présentera ses conclusions sous la forme d'une attestation d'équité et se
prononcera sur l'appréciation du prix dans le cadre de toute intention de
Wencan de procéder à un retrait obligatoire à l'issue de l'offre publique.
Le Conseil d'administration se prononcera sur l'intérêt de l'offre et sur ses
conséquences pour Le Bélier, ses actionnaires et ses salariés, au vu
notamment des conclusions du rapport de l'expert indépendant.
Le projet d'offre publique sera soumis à l'examen de l'Autorité des Marchés
Financiers qui appréciera sa conformité par rapport aux dispositions légales
et règlementaires applicables.
A propos de Le Bélier
Le Bélier est un groupe mondial spécialisé dans la fabrication de composants
moulés en aluminium pour les industries automobiles et aéronautiques. Leader
mondial dans le Freinage, Le Bélier bénéficie d'un savoir-faire
internationalement reconnu et accompagne ses clients à travers le monde sur
les trois continents : Amérique, Europe, Asie.
En 2018, Le Bélier a réalisé un chiffre d'affaires de 358,8 MEUR et un
résultat net de 27,2 MEUR.
Le Bélier est une société cotée sur NYSE Euronext Compartiment B sous le
code ISIN FR0000072399.
Pour plus d'informations, vous pouvez visiter : www.lebelier.com
Le Bélier : Cécile FRANCOUT ASSETCOM : Laurence COSTES
Tél : 05 57 55 03 02 Tél : 06 20 41 46 08
cecile.francout@lebelier.com