ALTHEORA (EPA:ALORA) - MECELEC COMPOSITES annonce le large succès de son augmentation de capital par voie d'offre au public de 7,1 M€
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18/12/2019 19:00
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Communiqué de presse
Mauves, le 18 décembre 2019 à 19h
MECELEC COMPOSITES annonce le large succès de son augmentation de capital par
voie d'offre au public de 7,1 MEUR
* Montant de l'augmentation de capital : 7,1 MEUR (prime d'émission incluse)
après exercice intégral de la clause d'extension
* Un taux de sursouscription total de 144%
* Règlement-livraison prévu le 20 décembre 2019
MECELEC COMPOSITES (la " Société ") annonce aujourd'hui le large succès de
son augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de
souscription et sans délai de priorité, par voie d'offre au public (l'"
Augmentation de Capital ").
Le montant brut de l'Augmentation de Capital (prime d'émission incluse)
s'élève à 7.114.656,40 euros et se traduit par l'émission de 3.744.556
actions nouvelles (les " Actions Nouvelles ") au prix de 1,90 euro par
action.
La demande totale exprimée s'est élevée à 4.679.111 titres, dont 87% au
titre du placement global (destiné aux investisseurs institutionnels), et 13%
au titre de l'offre à prix fixe (destinée aux particuliers), soit un taux de
sursouscription global de 144%.
Face à cette forte demande, MECELEC COMPOSITES a décidé d'exercer
l'intégralité de la clause d'extension. Le nombre de titres émis à la suite
de l'exercice intégral de la clause d'extension s'élève à 3.744.556 Actions
Nouvelles, dont 1 612 774 Actions Nouvelles souscrites par compensation de
créances de comptes courants d'actionnaires, soit 92,4% du capital existant de
la Société et portant à 7.795.348 le nombre d'actions composant le capital
de la Société après réalisation de l'Augmentation de Capital.
Le règlement-livraison des Actions Nouvelles aura lieu le 20 décembre 2019.
Les Actions Nouvelles émises le 20 décembre 2019 seront immédiatement
assimilées aux actions MECELEC COMPOSITES existantes et se négocieront sur le
marché Euronext Growth d'Euronext Paris sur la même ligne de cotation (code
ISIN FR0000061244) que les actions existantes.
Bénédicte Durand, Directeur Général de MECELEC COMPOSITES déclare : "Le
beau succès de cette opération auprès des investisseurs va permettre
d'accélérer le reprofilage de notre structure financière et d'accompagner
notre montée en puissance en ligne avec notre feuille de route. Je remercie
nos actionnaires pour la confiance qu'ils nous ont témoignée, et je souhaite
la bienvenue aux nouveaux actionnaires qui sont entrés au capital de Mecelec
Composites à l'occasion de cette opération ".
MECELEC COMPOSITES SA au capital de 4 050 792 EUR
RCS Aubenas B 336-420-187
APE 2229A
TVA FR 17-336-420-187
INTERMÉDIAIRES FINANCIERS ET CONSEILS
Chef de file-PSI et Teneur de Livre
GILBERT DUPONT
Conseil de l'opération
Aelian FINANCE
Communication financière
Aelium
Conseil juridique de l'opération
fieldfisher
CONTACT
Aelium
Valentine Boivin / Relations investisseurs
01 75 77 54 65
mecelec@aelium.fr
Principales caractéristiques de l'offre
TAILLE ET PRODUIT BRUT DE L'OFFRE
3.744.556 Actions Nouvelles ont été émises dans le cadre de l'Augmentation
de Capital, après exercice intégral de la clause d'extension. Le produit brut
total de l'émission s'élève à 7,1 MEUR, le produit net quant à lui
s'élève à 4 MEUR, déduction faite des 3,1 MEUR souscrits par compensation
de créances.
ALLOCATION DE L'OFFRE
* Placement Global : 3.198.643 Actions Nouvelles ont été allouées aux
investisseurs institutionnels, soit 6,1 MEUR et environ 85,4% du nombre
total d'actions allouées ;
* Offre à Prix Fixe : 545.913 Actions Nouvelles ont été allouées au public,
soit 1 MEUR et environ 14,6% du nombre total d'actions allouées.
RAISONS DE L'OFFRE
Le produit net de l'Augmentation de Capital (soit après exercice intégral de
la clause d'extension, 4 MEUR déduction faite des 3,1 MEUR souscrits par
compensation de créances) est destiné en totalité au financement de son
besoin en fonds de roulement (à hauteur d'environ 15%) et de ses
investissements industriels des douze prochains mois (à hauteur d'environ
85%), dans un contexte de développement de la Société. Par ailleurs,
l'Augmentation de Capital permet un renforcement des fonds propres de la
Société et donc un accès plus large à des financements bancaires moyen long
terme.
REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL AVANT ET APRES L'AUGMENTATION DU CAPITAL
Le capital social de la Société post-Augmentation de Capital s'élève à
7.795.348 euros, divisé en 7.795.348 actions.
L'incidence de l'Augmentation de Capital sur la répartition du capital social
de MECELEC COMPOSITES (calculs effectués sur la base du nombre d'actions
composant le capital social de la Société au 18 décembre 2019, soit
4.050.792 actions) est détaillée ci-après :
Répartition du capital social
avant l'augmentation du capital
% des droits
Nombre % du capital de vote de la
Actionnaires d'actions social Société
MP
Deloche & Associés 801 335 19,78% 21,67%
Setiag 267 920 6,61% 9,23%
Sous-total famille Deloche 1 069 255 26,39% 30,90%
MC Partners 482 824 11,92% 9,91%
Vendôme Développement 286 746 7,08% 9,90%
Helea Financière 262 716 6,49% 9,16%
Dancer investissement 160 563 3,96% 5,60%
Auto-finance 161 309 3,98% 5,49%
Sous-total membres du Concert 2 423 413 59,82% 70,96%
Value 8 - - -
JM Labrot 20 000 0,50% 0,70%
Salariés 3 800 0,09% 0,13%
Auto-détention 39 289 0,97% 0,68%
Autres actionnaires 1 564 290 38,62% 27,53%
Total 4 050 792 100,00% 100,00%
Répartition du capital social après l'augmentation du capital
Emission de 3.744.556 actions nouvelles (115% de l'offre)
% des droits
Nombre % du capital de vote de la
d'actions social Société
1 472 651 18,89% 20,19%
267 920 3,44% 5,58%
1 740 571 22,33% 25,78%
1 424 282 18,27% 15,93%
286 746 3,68% 5,99%
525 873 6,75% 8,32%
160 563 2,06% 3,39%
234 993 3,01% 4,10%
4 373 028 56,10% 63,50%
766 069 9,83% 8,08%
20 000 0,26% 0,42%
3 800 0,05% 0,08%
39 289 0,50% 0,41%
2 593 162 33,26% 27,51%
7 795 348 100,00% 100,00%
ENGAGEMENT D'ABSTENTION DE LA SOCIETE ET ENGAGEMENTS DE CONSERVATION DES
ACTIONNAIRES
La Société a consenti au Chef de File et Teneur de Livre un engagement
d'abstention à procéder à une quelconque émission, offre ou cession
d'actions ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès
à des actions de la Société, pendant une durée de 90 jours à compter de la
date de règlement-livraison des Actions Nouvelles, sous réserve des
conditions usuelles.
MP Deloche & Associés, Setiag (filiale à 100% de MP Deloche & Associés), MC
Partners, Helea Financière et AutoFinance, membres du concert majoritaire de
la Société, ont consenti au Chef de File et Teneur de Livre un engagement de
conservation portant sur 100% de leurs actions Mecelec Composites détenues au
jour de l'admission des Actions Nouvelles sur le marché Euronext Growth Paris,
en ce compris les actions nouvelles souscrites dans le cadre de l'Augmentation
de Capital, pendant une durée de 180 jours à compter de la date de
règlement- livraison des Actions Nouvelles, sous réserve des conditions
usuelles.
FACTEURS DE RISQUES
Tout investissement en actions comporte des risques. Les investisseurs sont
invités, avant de prendre leur décision d'investissement, à prendre en
considération les facteurs de risques décrits dans le rapport financier
semestriel 2019 (disponible sur le site internet de la Société :
www.mecelec.fr).
MECELEC COMPOSITES est le leader français de la mise en oeuvre des matériaux
composites. Connu depuis 1934 pour ses développements d'outillage spécifiques
dans le BTP (coffret d'électricité, gaz, télécoms, eau, ...), le Groupe a
également développé une expertise et des technologies de pointe dans les
composites. Il co-développe avec ses clients des produits innovants dans des
secteurs aussi variés et exigeants que l'aéronautique, l'automobile et le
médical, ou encore les transports, le ferroviaire, l'industrie, etc.
Avec un chiffre d'affaires de 23,7MEUR en 2018, MECELEC COMPOSITES propose des
solutions 100% intégrées, de la R&D à la production. Le Groupe est fort du
savoir-faire de ses 171 collaborateurs répartis sur 3 sites en région
Auvergne-Rhône-Alpes et 1 site en Roumanie. Il accompagne aujourd'hui plus de
500 clients à l'international.
La société est cotée sur EURONEXT GROWTH PARIS - Code ISIN : FR0000061244 -
ALMEC
AVERTISSEMENT
Ce communiqué de presse, et les informations qu'il contient, ne constitue ni
une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d'un ordre d'achat
ou de souscription, des actions de la société MECELEC COMPOSITES dans un
quelconque pays.
Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel
et non pas un prospectus au sens du règlement (UE) n°2017/1129 du Parlement
européen et du Conseil du 14 juin 2017 (le " Règlement Prospectus ").
Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme
constituant une offre au public, une offre d'achat ou de souscription ou comme
destiné à solliciter l'intérêt du public en vue d'une opération par offre
au public.
Ce communiqué ne constitue pas une offre de vente de valeurs mobilières ou
une quelconque sollicitation d'offre d'achat ou de souscription de valeurs
mobilières aux Etats-Unis d'Amérique. Les actions, ou toute autre titre, de
la société MECELEC COMPOSITES ne peuvent être offertes ou vendues aux
Etats-Unis d'Amérique qu'à la suite d'un enregistrement en vertu du U.S.
Securities Act de 1933, tel que modifié, ou dans le cadre d'une exemption à
cette obligation d'enregistrement. Les actions de la société MECELEC
COMPOSITES seront offertes ou vendues uniquement en dehors des Etats-Unis
d'Amérique et dans le cadre d'opérations extraterritoriales (offshore
transactions), conformément à la Regulation S du Securities Act. MECELEC
COMPOSITES n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre en totalité ou en partie
aux Etats-Unis d'Amérique ni de faire une offre au public aux Etats-Unis
d'Amérique.
S'agissant du Royaume-Uni, le communiqué s'adresse uniquement aux personnes
qui (i) sont des professionnels en matière d'investissements au sens de
l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial
Promotion) Order 2005 (tel qu'actuellement en vigueur, ci-après le " Financial
Promotion Order "), (ii) sont visées à l'article 49(2) (a) à (d) (" high net
worth companies, unincorporated associations etc. ") du Financial Promotion
Order, (iii) sont en dehors du Royaume-Uni, ou (iv) sont des personnes à qui
une invitation ou une incitation à s'engager dans des activités
d'investissement (au sens de la section 21 du Financial Services and Markets
Act 2000) dans le cadre de l'émission ou de la cession de toutes valeurs
mobilières peut être légalement communiquée, directement ou indirectement
(toutes ces personnes étant dénommées ensemble, les " Personnes Habilitées
"). Ce communiqué s'adresse uniquement aux Personnes Habilitées et ne peut
être utilisé par aucune personne autre qu'une Personne Habilitée.
Le présent communiqué contient des indications sur les objectifs de MECELEC
COMPOSITES ainsi que des déclarations prospectives. Ces informations ne sont
pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des
garanties que les faits et données énoncés se produiront. Ces informations
sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations
considérées comme raisonnables par MECELEC COMPOSITES. Cette dernière opère
dans un environnement concurrentiel et en évolution rapide. Elle n'est donc
pas en mesure d'anticiper tous les risques, incertitudes ou autres facteurs
susceptibles d'affecter son activité, leur impact potentiel sur son activité
ou encore dans quelle mesure la matérialisation d'un risque ou d'une
combinaison de risques pourrait avoir des résultats significativement
différents de ceux mentionnés dans toute information prospective. MECELEC
COMPOSITES attire votre attention sur le fait que les déclarations
prospectives ne constituent en aucun cas une garantie de ses performances
futures et que sa situation financière, ses résultats et cash-flows réels
ainsi que l'évolution du secteur dans lequel MECELEC COMPOSITES opère peuvent
différer de manière significative de ceux proposés ou suggérés par les
déclarations prospectives contenues dans ce document. De plus, même si la
situation financière de MECELEC COMPOSITES, ses résultats, ses cashflows et
l'évolution du secteur dans lequel MECELEC COMPOSITES opère étaient
conformes aux informations prospectives contenues dans ce document, ces
résultats ou ces évolutions peuvent ne pas être une indication fiable des
résultats ou évolutions futurs de MECELEC COMPOSITE S. Ces informations sont
données uniquement à la date du présent communiqué. MECELEC COMPOSITES ne
prend aucun engagement de publier des mises à jour de ces informations ni des
hypothèses sur lesquelles elles sont basées, à l'exception de toute
obligation légale ou réglementaire qui lui serait applicable.
La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l'objet d'une
réglementation spécifique. En conséquence, les personnes physiquement
présentes dans ces pays et dans lesquels le communiqué de presse est
diffusé, publié ou distribué doivent s'informer et se conformer à ces lois
et règlements.